江苏金租:华泰联合证券有限责任公司关于2019年股权激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见

公司简称：江苏金租证券代码：600901华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司

2019年限制性股票股权激励计划

第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见二零二四年四月

1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

一、声明..................................................4

二、基本假设................................................4

三、股权激励计划已履行的相关审批程序....................................5

四、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的说明.......................7

五、本次可解除限售的限制性股票具体情况...................................8

六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明..................................9

七、独立财务顾问核查意见.........................................10

2释义

公司、上市公司、江苏金租指江苏金融租赁股份有限公司江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权

本激励计划、本计划指激励计划

独立财务顾问、本独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第三期解本核查意见指除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见

激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的本公司股票激励对象指根据本计划获授限制性股票的人员激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁解除限售条件指

定）所必须满足的条件

《公司章程》指《江苏金融租赁股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3一、声明

本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方

已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、

真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事宜发表意见，不构成对上市

公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关

于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本核查意见，并对意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本核查意见于以下基本假设而提出：

1、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

43、上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

4、本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有事项能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

5、实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，

按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

三、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年12月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。

2、2020年1月23日，公司公布了《关于2019年限制性股票股权激励计划获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》。

3、2020年2月4日，公司公布了《关于公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于2019年12月25日在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2019年12月25日至

2020年1月3日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

4、2020年2月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项5的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对关于调

整2019年限制性股票激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项发表了明确的同意意见。

6、2020年3月30日，公司完成本次激励计划的授予登记。

7、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的141名激励对象第一个限售期共计940.3303万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。

8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计933.3304万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。

9、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计109.0001万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

五、本激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的审批程序

2024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，2024年

4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的134名激励对象第三个限售期共计9809364股限制性股票进行解除限售。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

62024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，2024年

4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将第三个解除限售期中不符合解除限售条件人员其中的3人持有的已获授但尚未解锁的合计826000股限制性股票予以回购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

四、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的说明

1、第三个解除限售期时间条件已具备根据《激励计划》规定，本次激励计划的第三个解除限售时限为“自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。

本次股权激励计划授予登记完成日为2020年3月30日。自2024年3月30日起，已进入第三次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。

2、第三期解除限售条件已满足

本次激励计划的第三次解除限售条件及公司达成情况如下：

序号解除限售要求达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相关情形，满足解除限

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

售条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

7激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生相关情形，满足解

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（1）2023年度，公司实现净利润

266008.72万元，高于2018年度的

125103.48万元；

（2）2023年度，公司资产规模年均

最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；增长率为 13.98%、ROA 为 2.32%；

最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业7516家对标企业资产规模年均增长率

分位值；ROA 不低于对标企业 75 分位值；现金分红的 75 分位值为 11.20%、ROA 的 75

不低于当年可供分配利润的30%。分位值为1.56%；公司上述指标均满足解除限售条件；

（3）2023年度，公司现金分红

127505.36万元，占当年净利润的比

例为47.93%，高于30%。

激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实本次股权激励对象剩余138人，其际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售中134名激励对象当期解除限售的额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授

4标准系数为1。剩余4人中，3人予协议书》约定为准。考核等级对应系数为：

不符合解除限售条件，1人是否符

（1）激励对象的考核登记为 A 或 B，标准系数为 1；

合解除限售条件待确认。

（2）激励对象的考核结果为 C，标准系数为 0.5；

（3）激励对象的考核结果为 D，标准系数为 0。

综上，此次公司层面的解除限售条件均已达成，个人层面共134名激励对象符合解除限售条件。剩余4人中，3人不符合解除限售条件1人是否符合解除限售条件待确认。

五、本次可解除限售的限制性股票具体情况

根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的1/3。本次股权激励对象共138人，其中134名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票

8数量合计为9809364股，具体如下：

已获授限制性本次可解锁限制性姓名职务

股票数量（股）股票数量（股）注1熊先根董事长1800000336000

张义勤总经理（已离任）注21600000746668朱强副总经理1300000242668

张春彪副总经理、财务总监1200000224000周柏青总经理1100000205332吴云风险总监51000095200

江勇副总经理、董事会秘书47000087732刘明市场总监47000087732中层及资深人员43人89600004181323

核心业务/管理人员83人77199563602709合计251299569809364注：1、根据激励计划第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“本激励计划的禁售期”的有关规定，本次激励对象中，高级管理人员熊先根、朱强、张春彪、周柏青、吴云、江勇、刘明获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

2、激励对象张义勤正常退休未满6个月。

六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、回购注销的原因及数量

根据激励计划的相关安排，本次股权激励对象共有138名员工。经考核，134人符合解除限售条件。剩余4人中，佘云祥、李国宁、胡芃3人分别为退休超过

6个月、离职、解聘，剩余1人是否符合解除限售条件尚待确认。公司拟回购注

销佘云祥、李国宁、胡芃3人持有的已获授但尚未解锁的合计826000股限制性股票。本次回购注销的具体情况如下：

序号姓名授予数量（股）回购注销原因回购注销数量（股）

1佘云祥1500000退休超6个月700000

2李国宁70000离职32668

3胡芃200000解聘93332

合计826000

2、回购注销价格