江苏金融租赁股份有限公司
章程
2025年12月
1目录
第一章总则.................................................1
第二章党的领导...............................................4
第三章经营宗旨和范围............................................6
第四章股份.................................................7
第一节股份发行...............................................7
第二节股份增减和回购............................................8
第三节股份转让..............................................10
第五章股东和股东会............................................11
第一节股东................................................11
第二节股东会的一般规定..........................................17
第三节股东会的召集............................................19
第四节股东会的提案与通知.........................................21
第五节股东会的召开............................................23
第六节股东会的表决和决议.........................................27
第六章董事会...............................................34
第一节董事................................................34
第二节董事会...............................................39
第三节董事会专门委员会..........................................48
第七章总经理及其他高级管理人员......................................52
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................54
第一节财务会计制度............................................55
第二节内部审计..............................................60
第九章通知和公告.............................................61
第一节通知................................................61
第二节公告................................................62
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................63
第一节合并、分立、增资和减资.......................................63
第二节解散和清算.............................................64
第十一章修改章程.............................................66
第十二章附则...............................................67
2第一章总则
第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》和《上市公司章程指引》
等有关规定，制定本章程。
第二条公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和
其他有关规定，经国家金融监督管理总局批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构，执行国家金融监督管理总局制定的各项方针政策，按规定接受国家金融监督管理总局的监督管理。
公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在市场监督管理部门注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2018年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准首次向社会公众发行人民币普通股
63999.97万股于2018年3月1日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：江苏金融租赁股份有限公司
英文全称：Jiangsu Financial Leasing Co.Ltd.
第五条公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼
8-9、11-19、25-33层。
3第六条公司注册资本为人民币579320.5763万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章党的领导
第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融
租赁股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，将党的领导融入公司治理各环节。公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实金融监
4管法规及监管政策；
（二）落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；
（三）研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大
项目安排事项及大额资金运作事项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议；
（四）领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作，支持职工代表大会召开等；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设；
（七）党委职责范围内的其他有关的重要事项。
第十三条公司党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导
作用重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
第十四条公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第十五条公司应建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障
党组织工作经费，支持党组织开展工作。
5第三章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规及金融监管政策，以客户为中心，以市场为导向，致力于成为国际领先的设备租赁服务商，为股东创造最佳回报，促进实体经济发展。
第十七条经国家金融监督管理总局批准，公司可以经营下列部
分或全部本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）向非银行股东借入3个月（含）以上借款；
（四）同业拆借；
（五）向金融机构融入资金；
（六）发行非资本类债券；
（七）接受租赁保证金；
（八）租赁物变卖及处理业务。
（九）在境内设立项目公司开展融资租赁业务；
（十）向专业子公司、项目公司发放股东借款，为专业子公司、项目公司提供融资担保、履约担保；
（十一）固定收益类投资业务；
（十二）资产证券化业务；
（十三）从事套期保值类衍生产品交易；
（十四）提供融资租赁相关咨询服务；
（十五）经国家金融监督管理总局批准的其他业务。
6第四章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十二条公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大
桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股（集团）有限责任公司、南京银行股份有限公司、国际金融公司、
青岛融诚投资有限责任公司、BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。
上述股东在江苏金融租赁有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥有的江苏金融租赁有限公司截至2014年5月31日净资产出资，折合股份234665.0268万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下：
持股股份数额序号股东比例出资方式出资时间（万股）
（%）
7江苏交通控股有限公
164，000.0027.27净资产折股2014年10月
司江苏扬子大桥
229，220.0012.45净资产折股2014年10月
股份有限公司江苏广靖锡澄高速公
323，400.009.97净资产折股2014年10月
路有限责任公司
苏州物资控股（集团）
4380.000.16净资产折股2014年10月
有限责任公司南京银行股份有限公
563，000.0026.86净资产折股2014年10月
司
6国际金融公司20，000.008.52净资产折股2014年10月
青岛融诚投资
719，411.808.27净资产折股2014年10月
有限责任公司
BNP Paribas Lease
815，253.22686.5净资产折股2014年10月
Group SA
合计234，665.0268100--
第二十三条公司股份全部为普通股，共计579320.5763万股。
第二十四条公司经登记机关登记注册后，股东不得抽回出资。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，并经监管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
8（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。
第二十七条经监管部门批准，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，并报国家有关监管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第（一）款、第（二）款规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）款、第
（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
9上董事出席的董事会会议决议后，通过公开的集中交易方式进行。公
司依照本章程第二十八条收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）款、第（五）款、第（六）
款情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。根据相关法律法规及监
管要求需履行审批或备案程序的，从其规定。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条公司主要股东承诺自取得股份之日起五年内不转让其持有的公司股份。
公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
10后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章股东和股东会
第一节股东
第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
11第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。"
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条股东特别是主要股东应当支持公司董事会制定合理
的资本规划，使公司资本持续满足监管要求。主要股东应当在必要时向公司补充资本，以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分。
第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
12股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；使用来源合法的
自有资金入股本公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
13法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，及时按照监管要
求履行报批义务，不得委托他人或者接受他人委托持有本公司股份；
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）按照法律法规及监管规定，如实向本公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（六）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本公司；
（七）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；
（八）股东所持本公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法律强制措施的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；
14（九）股东转让其持有的本公司股份，或者与本公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本公司利益；
（十）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系，损害本公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
（十一）本公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十二）公司主要股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金；
（十三）应经但未经监管部门批准的本公司股东，不得行使股东
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十四）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行
为的股东，监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本公司股权的份额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十五）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
15诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商
品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司主要股东与公司发生融资租赁业务或其他类型业务违约的，其在股东会的表决权将被限制，其提名或派出的董事在董事会的表决权也将被限制；其他股东与公司发生融资租赁业务或其他各类业务违约的，公司将结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第四十五条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及
社会公众股股东权益造成损害时，根据具体情况与法律法规的规定由董事会或股东向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四十六条公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损
16失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分，或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，在法律法规和本章程规定范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准股东会、董事会议事规则；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）依照法律规定对收购公司股份作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东会审议的其他重大投资事项；
17（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司
《关联交易管理办法》另行规定；
（十五）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。如在6个月内无法召开的，公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因，并在阻碍股东会如期召开的相关事项结束后及时召开。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
18网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。
第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十二条独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
19会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
20第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用如会场、文件制作等费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
21行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
22（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东出席股东会产生的食宿及交通费用自理。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
23代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
24（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、总经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会过半数的有表决权股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
25向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。
26第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
27（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
28法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在召开股东会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十五条关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有
关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
29决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工
代表董事候选人。非职工代表董事提名及选举的一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数百分之一以上的股
东、董事会提名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人；单独或者
合计持有公司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提
名与薪酬委员会、审计委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
（二）董事会提名与薪酬委员会对非职工代表董事候选人的任职
资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出非职工代表董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和公司章程规定
向股东披露非职工代表董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
30（五）遇有临时增补或更换非职工代表董事的，由董事会提名与
薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
职工代表董事由工会提名，职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举或更换。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会一次性选举两名或两名以上的董事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选
举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有
的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥
有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的过半数；
31（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数
量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
32第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任
33董事在该次股东会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规范性文件规定的任职资格的；
34（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事
需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事会换届后，应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，进入董事会。职工代表董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。
35公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事
的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
36负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事应当亲自出席每年至少三分之二（2/3）及以
上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
37如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董
事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条公司应当建立健全对董事的履职评价体系，明
确董事的履职标准，建立并完善董事履职与诚信档案。公司对董事的履职评价应当包括董事自评、董事会评价和审计委员会评价等多个维
38度。审计委员会负责对公司董事履职的综合评价，向监管部门报告最
终评价结果并通报股东会。董事会应当根据董事的履职情况提出董事合理的薪酬安排并报股东会审议通过。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条董事会由十二名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事、职工代表董事）组成。其中，执行董事3人，非执行董事9人（含职工代表董事1名）。
执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略并监督战略实施；
（四）定期评估并完善公司治理；
（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（六）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
39上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财、
关联交易、数据治理等事项；
（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司
《关联交易管理办法》另行规定；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十九）提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
40（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。
第一百一十七条公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投41资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；股东会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产10%以上的；
其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项由股东会审议通过。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东会审议通过。
3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；
其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东会审议通过。
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
4210%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东会审议通过。
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东会审议通过。
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币的由股东会审议通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会授权经营管理层决定。
（二）“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
43股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.监管机构或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）股东会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十八条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
44（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事。
第一百二十二条有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。
45第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送
达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开7日前送达全体董事、总经理和董事会秘书。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（如上年或当年发生监管部门现场检查的，董事会应通报现场检查监管意见以及整改情况）；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签
表决两种方式作出。董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘
高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事
项不得采取书面传签方式表决，应当由董事会三分之二以上董事表决通过方可有效。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
46联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议以举手投票方式或书面投票方式进行表决，并由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议由董事签字，但涉及本章程第一百二十六条的事项，须采用现场会议表决方式，且必须经全体董事2/3以上表决通过。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
47第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事会专门委员会
第一百三十二条董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员
会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责制定并向股东会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力
和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高公司核心竞争力。
48董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险
状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断公司面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于公司风险状况的专题报告，对公司风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第一百三十三条审计委员会由三名以上董事组成，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十四条审计委员会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查并审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
49召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）定期向监管部门沟通汇报公司情况；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东会授予的其他职权。
审计委员会除上述职权外还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督；
第一百三十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
50意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十七条战略委员会负责对公司长期发展战略规划、经
营管理目标、ESG 治理进行研究并提出建议。
第一百三十八条战略委员会由三名以上董事组成。战略委员会设主任委员一名。
第一百三十九条关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制。
第一百四十条关联交易控制委员会由三名以上董事组成，关联
交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事担任。
第一百四十一条风险管理与消费者权益保护委员会负责监督公
司全面风险管理情况，对全面风险管理进行研究并提出建议；监督公
51司消费者权益保护工作情况，对消费者权益保护工作进行研究并提出建议。
第一百四十二条风险管理与消费者权益保护委员会由三名以上
委员组成，设主任委员一名。
第一百四十三条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第一百四十四条提名与薪酬委员会由三名以上董事组成，独立董事占多数。提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，总经理助理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，以及董事会认定的其他高级管理人员若干名，由董事会聘任并经监管部门核准或解聘。公司应和总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人
员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事（独立董事除外）可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理
52助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条总经理、副总经理以及任职资格需经监管部门
核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
53管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百五十四条副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高
级管理人员由总经理提名，董事会聘任并经监管部门核准或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
54董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制
定的董事会秘书工作细则的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司应当按规定报送会计报表及国家金融监督
管理总局及其派出机构、中国证监会及其派出机构及证券交易所要求
的其他报表，并对所报送的报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
55束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金，然后按照财政部门规定提取一般准备。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般准备后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
56法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
1.公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2.利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
1.利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2.实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，
57且超过5000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求；
（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。
3.现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。监管部门的监管政策对公司现金分红比例有专门规定的，应当从其规定。
4.制定现金分红方案的要求
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
58（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5.股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；
3.股东会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
4.股东会批准利润分配方案后，或者公司董事会根据股东会授权
决定分红方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
59偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东会表决。
2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，并在提交股东会审议之前由独立董事审核。
（五）利润分配信息披露机制公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政
策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
60第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
61（三）以传真及电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十八条公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
62第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
63并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
64第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
65定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
66（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
67家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。
第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条本章程经股东会审议通过后，并于公司正式完成市场监督管理部门变更登记之日起施行。
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沪公网安备31011802005267号
