江苏金租:《公司章程》修订对照表

《江苏金融租赁股份有限公司章程》修订对照表

原条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督《金融租赁公司管理办法》、《银行保险机构公司治管理法》、《金融租赁公司管理办法》、《银行保险理准则》和《上市公司章程指引》等其他有关规定，机构公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关制定本章程。规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总经理和经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理

诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

第二章党的领导第二章党的领导第十四条公司党委设书记1名，副书记1-2名，其第十四条公司党委设书记1名，副书记1-2名，其

他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程依照有关规定和程序进入党委。序进入党委。

第三章经营宗旨和范围第三章经营宗旨和范围

第十七条经国家金融监督管理总局批准，公司可以

经营下列部分或全部本外币业务：

第十七条经国家金融监督管理总局批准，公司可以

（一）融资租赁业务；

经营下列部分或全部本外币业务：

（二）转让和受让融资租赁资产；

（一）融资租赁业务；

（三）向非银行股东借入3个月（含）以上借款；

（二）转让和受让融资租赁资产；

（四）同业拆借；

（三）固定收益类证券投资业务；

（五）向金融机构融入资金；

（四）接受承租人的租赁保证金；

（六）发行非资本类债券；

（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；

（七）接受租赁保证金；

（六）同业拆借；

（八）租赁物变卖及处理业务。

（七）向金融机构借款；

（九）在境内设立项目公司开展融资租赁业务；

（八）境外借款；

（十）向专业子公司、项目公司发放股东借款，为专

（九）租赁物变卖及处理业务；

业子公司、项目公司提供融资担保、履约担保；

（十）经济咨询；

（十一）固定收益类投资业务；

（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。

（十二）资产证券化业务；

（十三）从事套期保值类衍生产品交易；（十四）提供融资租赁相关咨询服务；（十五）经国家金融监督管理总局批准的其他业务。

第四章股份第四章股份

第一节股份发行第一节股份发行

十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第二十三条公司股份全部为普通股，共计第二十三条公司股份全部为普通股，共计

424470.6875万股。579320.5763万股。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十三条公司发起人股东承诺自取得股份之日起第三十三条公司发起人股东承诺自取得股份之日起

五年内不转让其持有的公司股份、不将其所持有的公五年内不转让其持有的公司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。司股份进行质押或设立信托。

公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。或设立信托。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公本公司股份。司股份。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具

其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；与其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

…………（十二）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，（十二）公司主要股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金；资本金；

…………

第四十五条控股股东或实际控制人利用其控制地位，第四十五条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及社会公众股股东权益造成损害时，根据具体对公司及社会公众股股东权益造成损害时，根据具体情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股东向其情况与法律法规的规定由董事会或股东向其提出赔偿提出赔偿要求，并将依法追究其责任。要求，并将依法追究其责任。

四十六条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公四十六条公司董事、高级管理人员负有维护公司资金

司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理安全的法定义务。公司董事、高级管理人员不得侵占人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其

际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢董事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机免，构成犯罪的，移送司法机关处理。关处理。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定第四十七条股东大会是公司的权力机构，在法律法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

规和本章程规定范围内依法行使下列职权：司的权力机构，在法律法规和本章程规定范围内依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

决定有关董事、监事的报酬事项关董事的报酬事项；

（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（二）审议批准股东会、董事会议事规则；

（四）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（九）对发行公司债券作出决议；形式作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）依照法律规定对收购公司股份作出决议；

形式作出决议；（九）修改本章程；

（十一）依照法律规定对收购公司股份作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十二）修改本章程；事务所作出决议；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公

公司最近一期经审计总资产30%的事项，司重大投资决策管理制度规定由股东会审议的其他重以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会大投资事项；

审议的其他重大投资事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体

（十七）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；（十五）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定

（十八）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

的应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。计算。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会

所必需的费用如会场、文件制作等费用由公司承担。议所必需的费用如会场、文件制作等费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。

司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审充通知，公告临时提案的内容。

议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现露独立董事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

场股东大会结束当日下午3:00。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交（四）是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受

票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条股东大会召开时，公司董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、总经理和其他高级管理

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应人员列席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长

职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数上董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经现场出席股东会过半数的有表决权人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则详细规定股东第七十三条公司制定股东会议事规则详细规定股东

会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议由董事会拟定，股东会批准。事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经总经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10

10年。年。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资

（四）公司年度财务预算方案、决算方案；事项（包括收购、兼并出售资产等）；

（五）公司年度报告；（五）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范

（六）审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资围由公司《关联交易管理办法》另行规定；

事项（包括收购、兼并出售资产等）；（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

围由公司《关联交易管理办法》另行规定；特别决议通过以外的其他事项。

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条非职工董事、非职工监事候选人名单以提第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提

名非职工董事、非职工监事候选人。非职工董事和非名非职工代表董事候选人。非职工代表董事提名及选职工监事提名及选举的一般程序为：举的一般程序为：

（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，（一）在公司章程规定的董事会人数范围内，按照拟

按照拟选任人数，单独或者合计持有公司发行的有表选任人数，单独或者合计持有公司发行的有表决权股决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员份总数百分之一以上的股东、董事会提名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人；单独或者合计持有公会有权提出非独立董事候选人；单独或者合计持有公

司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事

会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人；非会提名与薪酬委员会、审计委员会可以提出独立董事职工监事由股东或监事会提名。已经提名非独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得的股东及其关联方不得再提名独立董事。同一股东及再提名独立董事。同一股东及其关联方提名的董事原其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

的三分之一。已经提名董事的股东及其关联方不得再（二）董事会提名与薪酬委员会对非职工代表董事候提名监事，国家另有规定的从其规定。选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交

（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方

事、非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审式向股东会提出非职工代表董事候选人。

核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真出非职工董事、非职工监事候选人。实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和公

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监司章程规定向股东披露非职工代表董事候选人详细资事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

事、监事义务。（五）遇有临时增补或更换非职工代表董事的，由董

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并

律法规和公司章程规定向股东披露非职工董事、非职提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人职工代表董事由工会提名，职工代表大会、职工大会有足够的了解。或其他民主程序选举或更换。

（五）遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会或符合提名者股东会的决议，实行累积投票制。股东会一次性选条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大举两名或两名以上的董事时，应当采取累积投票制。

会予以选举或更换。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股职工董事（如有）、职工监事由工会提名，职工代表份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表大会、职工大会或其他民主程序选举或更换。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东与董事会其他成员分别选举。

大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：

当采取累积投票制。（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表标注其使用的投票权数目；

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过举。其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个如下：董事候选人所得票数多少。当选董事所得的票数必须

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在达出席该次股东会股东所持表决权的过半数；

一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；则按得票数量确定当选；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺

所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董

其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

董事、监事候选人所得票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的过半数；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；

如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条股东大会通过有关非职工董事、非职工监

第九十八条股东会通过有关非职工代表董事选举提

事选举提案的，新任董事在该次股东大会结束且取得案的，新任董事在该次股东会结束且取得监管部门的监管部门的任职资格批准后立即就任，新任监事在该任职资格批准后立即就任。

次股东大会结束后立即就任。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾55年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；满的；

（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定管理人员任职资格管理办法》及其他规范性文件规定的任职资格的；的任职资格的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。

董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候

选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。报告。

董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。除其职务。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，每届任期第一百零一条董事由股东会选举或更换，每届任期三三年。董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后年。董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方方可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会换满以前，股东会不能无故解除其职务。董事会换届后，届后，应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资料备案料备案等相关手续。等相关手续。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

公司根据需要，可以设1-2名职工代表董事。职工代职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者会或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。职工其他形式民主选举产生后，进入董事会。职工董事需代表董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。可就任。

公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。见。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务。

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当公平对待所有股东；（二）应当公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。他勤勉义务。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。时生效。第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十八条董事会根据监管部门的规定设立战

略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险

管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。第一百一十一条公司应当建立健全对董事的履职评前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各价体系，明确董事的履职标准，建立并完善董事履职委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。与诚信档案。公司对董事的履职评价应当包括董事自……评、董事会评价和审计委员会评价等多个维度。审计公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明委员会负责对公司董事履职的综合评价，向监管部门确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履报告最终评价结果并通报股东会。董事会应当根据董职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包事的履职情况提出董事合理的薪酬安排并报股东会审括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部议通过。

评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监事履职的综合评价，向监管部门报告最终评价结果并通报股东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十三条董事会由十二名董事组成，其中独立

第一百一十三条董事会由十一名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。

董事的比例不低于三分之一。

董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事、职工董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

代表董事）组成。其中，执行董事3人，非执行董事其中，执行董事3人，非执行董事8人。

9人（含职工代表董事1名）。

执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

董事。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司发展战略并监督战略实施；（三）制定公司发展战略并监督战略实施；

（四）定期评估并完善公司治理；（四）定期评估并完善公司治理；

（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；最终责任；

（六）决定公司的经营计划和投资方案；（六）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担

保、对外捐赠、委托理财、关联交易、数据治理等事保、对外捐赠、委托理财、关联交易、数据治理等事项；项；

（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事（十七）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工工作规则；作规则；

（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十九）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告（十九）提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进进行定期法定审计的会计师事务所；行定期法定审计的会计师事务所；

（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；冲突的识别、审查和管理机制；

（二十二）承担股东事务的管理责任；（二十二）承担股东事务的管理责任；（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

第一百一十七条公司对对外投资、收购出售资产、资第一百一十七条公司对对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项

建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。

重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。会权限的，应报股东会批准。

董事会享有下列投资、决策权限：董事会享有下列投资、决策权限：

（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借借款、委托贷款等）；对控股子公司提供担保；租入款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受

或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务

或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；

转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；权、优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。股东会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事上述交易额达下列标准的事项：项：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的

以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上的；的；

其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项由股东大会审议通过。以上的事项由股东会审议通过。

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东大会审议通过。民币的由股东会审议通过。

3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过

1000万元人民币的；1000万元人民币的；

其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东大会审议通过。过5000万元人民币的由股东会审议通过。

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；

其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东大会审议通过。币的由股东会审议通过。

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；

其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东大会审议通过。股东会审议通过。

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；上，且绝对金额超过100万元人民币的；

其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东大会审议通过。会审议通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会授权经营管理层决定。授权经营管理层决定。

（二）股东大会授予的其他投资、决策权限。（二）“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.监管机构或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时会第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。少于会议召开十日前通知全体董事。

第一百二十三条有下列情形之一的，公司应当召开董第一百二十二条有下列情形之一的，公司应当召开董

事会临时会议：事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）两名以上独立董事提议时；（三）两名以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为有必要的。（五）董事长认为有必要的。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。

董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知

采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开7日前送达全体董事、监事、总经理和董事会秘

召开7日前送达全体董事、总经理和董事会秘书。

书。

新增节第三节董事会专门委员会

第一百一十八条董事会根据监管部门的规定设立战

略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险

管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设第一百三十二条董事会根据监管部门的规定设立战立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。管理与消费者权益保护委员会、提名与薪酬委员会，前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项……进行决策。

公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包……括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部

第一百三十三条审计委员会由三名以上董事组成，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过新增半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十五条监事会行使下列职权：第一百三十四条审计委员会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查并审核公司财务信息及其披露；

（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

制定符合本公司实际的发展战略；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

（四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会行评估，形成评估报告；决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

监督检查并督促整改；时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）对董事的选聘程序进行监督；（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司

（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东合评价；会；

（八）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪（七）向股东会提出提案；

酬方案的科学性、合理性进行监督；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

（九）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进事、高级管理人员提起诉讼；

行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大（九）定期向监管部门沟通汇报公司情况；

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构时，要求董事、高级管理人员予以纠正；协助其工作，费用由公司承担；

（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持的或股东会授予的其他职权。

股东大会；审计委员会除上述职权外还应当重点关注以下事项：

（十二）向股东大会提出提案；（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和

（十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对制定符合本公司实际的发展战略；

董事、高级管理人员提起诉讼；（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进

（十四）定期向监管部门沟通汇报公司情况；行评估，形成评估报告；

（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机监督检查并督促整改；

构协助其工作，费用由公司承担；（四）对董事的选聘程序进行监督；

（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（五）对董事和高级管理人员履职情况进行综合评价；的或股东大会授予的其他职权。（六）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

第一百三十五条下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务新增所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，新增可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第一百三十七条战略委员会负责对公司长期发展战略规划、经营管理目标、ESG 治理进行研究并提出建议。

第一百三十八条战略委员会由三名以上董事组成。

新增战略委员会设主任委员一名。

第一百三十九条关联交易控制委员会负责关联交易新增

管理、审查和风险控制。

第一百四十条关联交易控制委员会由三名以上董事

新增组成，关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事担任。

第一百四十一条风险管理与消费者权益保护委员会

负责监督公司全面风险管理情况，对全面风险管理进新增行研究并提出建议；监督公司消费者权益保护工作情况，对消费者权益保护工作进行研究并提出建议。

第一百四十二条风险管理与消费者权益保护委员会新增

由三名以上委员组成，设主任委员一名。

第一百四十三条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、新增

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第一百四十四条提名与薪酬委员会由三名以上董事

新增组成，独立董事占多数。提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条本章程第一百零一条关于不得担任

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形，同

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第八章监事会本章节删除

第一百四十六条至一百五十九条

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司利润分配政策：第一百六十四条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

…………

（二）利润分配具体内容及条件（二）利润分配具体内容及条件

…………

（三）利润分配决策程序（三）利润分配决策程序

1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

2.独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审中小股东权益的，有权发表独立意见；

核意见；3.股东会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东

3.董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会东会表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3的审核意见；以上通过；

4.股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股4.股东会批准利润分配方案后，或者公司董事会根据

东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会授权决定分红方案后，须在两个月内完成股利股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，的2/3以上通过；公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

5.股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股用的资金。

东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东……所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，……并在提交股东会审议之前由独立董事审核。

2.调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发（五）利润分配信息披露机制点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现并在提交股东会审议之前由独立董事发表审核意见。金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进

（五）利润分配信息披露机制行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序

公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应充分听取中小股东的意见。当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第十三章附则第十二章附则

第二百零三条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额