红塔证券股份有限公司
关于贵州燃气集团股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
换公司债券的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公
认的业务标准、道德规范,于2022年12月20日至22日对贵州燃气进行了现场检查,汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
红塔证券股份有限公司
(二)保荐代表人
薛伟、楼雅青
(三)现场检查时间
2022年12月20日至22日
(四)现场检查人员
薛伟
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、
对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
(六)现场检查手段
1、与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；
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4、查阅持续督导期间公司召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件,及独立董事发表的独立意见；
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅持续督导期间公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专
户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况、实地查看主要募投项目实施进展情况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了贵州燃气的公司章程、三会议事规则及其他内部控制
制度,查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录
等资料,核对了公司相关公告。现场检查人员查阅了内部审计制度、内部审计人员构成及内部审计部门的工作记录。
经核查,公司建立了较为完善的公司治理制度,相关制度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议文件,如会议
通知、会议记录、独立董事发表的意见等,与公开披露的相关信息进行对比与分析,并向公司董事会秘书、董事会办公室主任进一步了解信息披露情况。
经核查,本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况,本持续督导期内,贵州燃气资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了贵州燃气募集资金账户的开立情况、银行对账单,对
大额资金支付抽取了相关会计凭证、合同以及审批文件,并与公司相关负责人进行了沟通交流。
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经核查,本持续督导期间,贵州燃气较好地执行了募集资金管理制度,公
司募集资金均存放于募集资金专户,并已及时与保荐机构及专户银行签署了募
集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,
也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。贵州燃气募集资金
存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等
文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间内关于关联交易、对外担保、重
大对外投资情况的三会文件、关联交易事项的合同及相关财务资料,并对公司
部分董事、高级管理人员和监事进行访谈,了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。
经核查,公司不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资情况。
(六)公司经营情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告,
对公司部分董事、高级管理人员和监事进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。
公司2022年前三季度营业收入为420,178.51万元,同比增长22.27%,实
现归属于上市公司股东的净利润为-10,243.84万元,同比下降163.21%。年初至
三季度末,由于上游气源紧张、气源价格上涨及疫情等因素,为保障下游用户
能源需求,公司采购高价气源保障供应,采购成本大幅上升,同时天然气销售
价格暂未足额向下游疏导,导致天然气销售业务进销差价降低,燃气利润较上
年同期下降11,473.50万元；房地产行业不景气,导致公司燃气工程安装业务利
润较上年同期下降16,627.46万元。经核查,公司经营状况良好,业务运转正常。公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化。
(七)保荐机构认为应当现场检查的其他事项
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现场检查人员核查了公司投资者保护情况、主要股东股权质押情况。
经核查,本持续督导期间,投资者保护情况良好；主要股东存在股权质押
情形,质押股东资信状况良好,具备资金偿还能力,不存在平仓风险或被强制平仓的情形,不会导致贵州燃气股权结构发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
(一)保荐机构提请公司严格按照《上海证劵交易所股票上市规则(2022
年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——-规范运
作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求(2022年修订)》等文件以及公司章程等的规定,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募集资金使用合法合规。
(二)公司在未来的经营过程中,研判未来经济形势及用气需求等,及时
锁定低价气源保障燃气供应,降低气源价格波动等对公司经营业绩的影响,以
及国家对房地产行业的持续调控降低房地产市场对公司工程安装业务的影响程
度,提升公司综合竞争力和抗风险能力。对于公司营业利润下滑的情况,公司
应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者的利益。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本持续督导期间,贵州燃气不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为本次
现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间,贵州燃气在公司治理、
内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行:公司信息披露内容真
实、准确、完整；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,不
存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司有效执行了募集资金管理相关
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规定,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；公司不存在违规关联交
易、违规对外担保或违规重大对外投资情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》的签章页)
保荐代表人:
体烈薛伟楼雅青
红塔证券股份有限公司
2022年12月28日
