红塔证券股份有限公司
关于贵州燃气集团股份有限公司
新增日常关联交易预计的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州
燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定，对贵州燃气追认日常性关联交易并新增日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）原日常关联交易履行的审议程序
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及公司第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避有关事项表决。2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避有关事项表决。具体内容详见公司分别于2023年4月20日及2023年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）及《贵州燃气集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）。
（二）关于追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计的审议程序及专项意见公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，出席会议
1的董事、监事分别一致同意该议案。本次追认日常性关联交易并增加2023年度日
常性关联交易预计，尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
1.董事会审计委员会书面审核意见
经过认真审核，公司本次新增日常关联交易预计是由于公司控股股东、实际控制人变更所致，本次新增日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意提交董事会审议。
2.独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次新增日常关联交易属于公司正常业务范围且交易价
格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况；符合公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。
3.独立董事意见
独立董事认为：公司本次新增日常关联交易预计是由于公司控股股东、实际
控制人变更所致，本次新增日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案。
（三）本次追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计的情况
由于公司控股股东、实际控制人于2023年7月28日已发生变更，导致公司新增部分关联方。公司2023年1-9月与新增关联方日常关联交易实际发生额为
15819.76万元，公司2023年10-12月与新增关联方日常关联交易预计发生额为
15100.00万元，公司2024年年初至2023年年度股东大会召开之日与新增关联
方日常关联交易预计发生额为19100.00万元。具体情况如下表：
22024年年初至
2023年1-9月实2023年10-12月预2023年年度股东
关联人交易类型
际发生额（万元）计发生额（万元）大会召开之日预
计发生额（万元）
贵阳银行股份有限公司销售天然气9.515.0010.00
贵阳银行股份有限公司提供劳务3.995.0010.00存入银行存款（在关联贵阳银行股份有限公司方每月末最高存款余1389.542000.002000.00
额）
贵阳银行股份有限公司银行贷款-2000.00-
贵阳银行股份有限公司利息支出51.9125.0030.00根据银行系统计根据银行系统计
贵阳银行股份有限公司利息收入2.28息结息确定息结息确定贵阳银行股份有限公司小
1457.234035.002050.00
计大方县万方天然气有限公
提供劳务-200.00210.00司贵州盘江电投天能焦化有
购买天然气4318.373000.004100.00限公司贵州页岩气勘探开发有限
购买天然气1619.403500.004800.00责任公司贵州黔北天然气管网有限
购买天然气8087.504200.007700.00责任公司
毕节万方天然气有限公司购买汽油-5.005.00贵州盘江精煤股份有限公
销售天然气5.805.005.00司贵州盘江至诚实业发展有
销售天然气1.251.002.00限公司贵州盘江矿山机械有限公
销售天然气14.445.005.00司贵州盘江矿山机械有限公
提供劳务6.385.005.00司
贵州盘江矿山机械有限公司小计20.8110.0010.00贵州乌江水电开发有限责
销售天然气29.2215.0020.00任公司贵州盘江拓达物业管理有
销售天然气30.4315.0020.00限公司贵州盘江拓达物业管理有
提供劳务3.765.005.00限公司
贵州盘江拓达物业管理有限公司小计34.1920.0025.00
32024年年初至
2023年1-9月实2023年10-12月预2023年年度股东
关联人交易类型
际发生额（万元）计发生额（万元）大会召开之日预
计发生额（万元）贵州林东矿业集团有限责
销售天然气1.661.002.00任公司贵州盘江采矿工程技术中
销售天然气234.2490.00150.00心有限公司贵州盘江采矿工程技术中
提供劳务10.0810.0010.00心有限公司
贵州盘江采矿工程技术中心有限公司小计244.32100.00160.00贵州天然气管网有限责任
出租房屋-6.008.00公司贵州天然气管网有限责任
销售天然气-1.002.00公司贵州天然气管网有限责任
销售商品-1.001.00公司
贵州天然气管网有限责任公司小计-8.0011.00
合计15819.7615100.0019100.00
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况
1.贵阳银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表：张正海
注册资本：365619.8076万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天*会展城B区金融商务区东
区1-6栋
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
4理票据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）
2.大方县万方天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：陈卫峰
注册资本：1579.542793万人民币
注册地址：贵州省毕节市大方县大方镇路塘村
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（天然气（煤层气、页岩气）管网投资建设、勘探开发、销售;城镇燃气管网及配
套设施投资建设、维护、施工；燃气器具销售、安装和维护、车船油改气及油气
电站建设;液化石油气充装站建设;分布式能源项目建设;燃气技术开发与咨询;汽车加注天然气、汽车充电、LPG投资建设及销售（不含专项审批，需要许可证的，取得许可证后方可从事经营）；烟、酒、糖、茶及土特产及日用百货销售）
3.贵州盘江电投天能焦化有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表：周顺全
注册资本：100000万人民币
注册地址：贵州省六盘水市盘州市柏果镇东风村
5经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（原煤洗选及销售，煤焦冶炼及销售，电力供应及销售，粗苯、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、二甲残油、重苯、液体无水氨、天然气、氢气、硫代
硫酸铵、硫氰氨酸、煤化工产品的生产及销售，矿产品、建材（不含木材）、钢材、金属硅的销售；废钢、铝锭、铝液、氧化铝、炭黑、磷矿的购销）
4.贵州页岩气勘探开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表：冯冰
注册资本：270000万人民币
注册地址：贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园2栋3层358
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、化工生产项目建设等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
5.贵州黔北天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：耿波
注册资本：3000万人民币
注册地址：贵州省遵义市新蒲新区经开区4＃研发楼2层
6经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（燃气经营；石油天然气技术服务；市政设施管理；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
6.毕节万方天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：叶姜
注册资本：3116.196588万人民币
注册地址：贵州省毕节市七星关区鸭池镇头步村环路组
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（燃气汽车加气经营；燃气经营；成品油零售；危险化学品经营；燃气燃烧器具安装、维修；润滑油销售；化肥销售；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；洗
车服务；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；日用百货销售；劳务服务（不含劳务派遣）；农副产品销售；谷物销售；日用
杂品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
7.贵州盘江精煤股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表：朱家道
注册资本：214662.4894万人民币
7注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。
（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。（十）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。）
8.贵州盘江至诚实业发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：董剑
注册资本：22300万人民币
注册地址：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路（盘江文化园）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（矿用材料生产、加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；农贸市场经营管理；电子商务运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
9.贵州盘江矿山机械有限公司
8类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：王金强
注册资本：30000万人民币
注册地址：贵州省六盘水市盘州市两河街道工业园区
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能培训；井下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品；普通货物运输。）
10.贵州乌江水电开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表：何光宏
注册资本：388000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路9号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（乌江流域能源梯级的开发与建设；电力、热力、煤炭、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的安装检修；能源技术咨询、服务；能源物资（不含危险化学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、住宿。）
11.贵州盘江拓达物业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9法定代表：农怡
注册资本：55万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金诚街101号黔桂国际商务中心
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（物业管理；物业服务评估；住房租赁；房地产经纪；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；单位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮服务；日用品销售；摄影扩印服务；办公用品销售；五金产品零售；
电气机械设备销售；现制现售饮用水；文具用品零售；体育用品及器材零售；会
议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
12.贵州林东矿业集团有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：余兆星
注册资本：32200万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳新区金华镇
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（原煤开采（限分支机构用），煤炭购销，机车运输，煤炭洗选及加工；矿山机械制造，金属产品浸塑，建材、建筑工程，煤炭技术服务；招待所、饮食、矿产品、机电产品、日用百货、五金交电；矿山机械修理及安装、服装洗烫、房屋修
理、机电安装、装卸服务、矿山设备、劳务服务（不含中介服务）、仓储（不含危化品及易燃易爆品）、服装、文化用品、针纺织品、塑料制品、家政服务（不10含中介服务）、办公用品、牲畜饲养、洗浴、发电设备维护、灰渣砖（以上项目限分支机构用）。汽车运输（限供应销售部用）；房屋租赁；场地租赁；机器设备租赁；铁路专用线与铁路站台租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））
13.贵州盘江采矿工程技术中心有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：苏兴华
注册资本：35500万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城路95号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（煤矿工程技术开发、工业建设项目及配套工程设计；工程项目管理；会议服务及人才信息咨询；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮服务；住宿；房
屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））
14.贵州天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表：罗忠元
注册资本：120000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路233号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（一般项目：天然气管网、液化天然气工厂、储气设施，加气站项目投资（利用
11自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动），管道工程（不含新建、改建、扩建生产、储存危险化学品建设项目）;危险化学品经营（在许可证许可范围内开展经营活动）；石油天然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（二）与公司的关联关系
1.贵阳银行股份有限公司系公司控股股东之高级管理人员担任董事的公司；
2.大方县万方天然气有限公司系公司控股股东间接控制的公司；
3.贵州盘江电投天能焦化有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司；
4.贵州页岩气勘探开发有限责任公司系公司控股股东直接控制的公司；
5.贵州黔北天然气管网有限责任公司系公司控股股东间接控制的公司；
6.毕节万方天然气有限公司系公司控股股东间接控制的公司；
7.贵州盘江精煤股份有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
8.贵州盘江至诚实业发展有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
9.贵州盘江矿山机械有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司；
10.贵州乌江水电开发有限责任公司系公司控股股东之高级管理人员担任董
事的公司；
11.贵州盘江拓达物业管理有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司；
12.贵州林东矿业集团有限责任公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
1213.贵州盘江采矿工程技术中心有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制
的公司；
14.贵州天然气管网有限责任公司系公司控股股东直接控制的公司。
注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司，将贵州盘江煤电集团有限责任公司更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并贵州乌江能源集团有限责任公司。贵州能源集团有限公司组建完成后为贵州省国资委的一级控股子公司，对贵州乌江能源投资有限公司行使出资人职责，为公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司将贵州能源集团有限公司及所属单位认定为公司关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策
精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服
13务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营
业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）交易的公允性
公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
（三）对公司独立性的影响
公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计事项已经第
三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计事项未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对上述追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）14（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛伟楼雅青红塔证券股份有限公司
2023年月日
15
