2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600903证券简称：贵州燃气
债券代码：110084债券简称：贵燃转债
2023
2023年11月2023年第二次临时股东大会会议资料
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。2023年第二次临时股东大会会议资料贵州燃气集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程.....................1
议案一：关于新增日常关联交易预计的议案...................................3
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................15
议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................27
议案四：关于修订《关联交易实施细则》的议案................................56
议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案................................68
议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案................................77
议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................会会议资料
2023
股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召开时间：2023年11月13日（星期一）上午9:30
现场会议时间：2023年11月13日（星期一）上午9:30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00
现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区
2楼会议室
股权登记日：2023年11月6日
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长杨铖先生
出席对象：公司股东及股东代表
公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
12023年第二次临时股东大会会议资料
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
（一）关于新增日常关联交易预计的议案；
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（三）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
（四）关于修订《关联交易实施细则》的议案；
（五）关于修订《对外担保管理制度》的议案；
（六）关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（七）关于修订《募集资金管理制度》的议案。
七、现场股东或股东代表发言及解答问题
八、现场股东或股东代表投票表决
九、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十、主持人宣布现场表决结果
十一、股东大会见证律师宣读法律意见
十二、主持人宣布现场会议结束
22023年第二次临时股东大会会议资料
议案一
各位股东及股东代表：
由于公司控股股东、实际控制人于2023年7月28日已发生变更，导致公司新增部分关联方。为了维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》的相关规定，现向董事会汇报新增关联方及新增日常关联交易预计，详情如下：
一、新增关联方及新增日常关联交易预计情况：
公司2023年1-9月与新增关联方日常关联交易实际发生额为15819.76万元，公司2023年10-12月与新增关联方日常关联交易预计发生额为15100.00万元，公司
2024年年初至2023年年度股东大会召开之日与新增关联方日常关联交易预计发生额
为19100.00万元。具体情况如下表：
2023年1-9月2023年10-12月2024年年初至2023关联人交易类型实际发生额预计发生额（万年年度股东大会召（万元）元）开之日预计发生额（万元）
贵阳银行股份有限公司销售天然气9.515.0010.00
贵阳银行股份有限公司提供劳务3.995.0010.00存入银行存款（在贵阳银行股份有限公司关联方每月末最高1389.542000.002000.00存款余额）
贵阳银行股份有限公司银行贷款-2000.00-
贵阳银行股份有限公司利息支出51.9125.0030.00
贵阳银行股份有限公司利息收入2.28根据银行系统计根据银行系统计息息结息确定结息确定
32023年第二次临时股东大会会议资料
贵阳银行股份有限公司小计1457.234035.002050.00
大方县万方天然气有限公司提供劳务-200.00210.00
贵州盘江电投天能焦化有限公司购买天然气4318.373000.004100.00
贵州页岩气勘探开发有限责任公司购买天然气1619.403500.004800.00
贵州黔北天然气管网有限责任公司购买天然气8087.504200.007700.00
毕节万方天然气有限公司购买汽油-5.005.00
贵州盘江精煤股份有限公司销售天然气5.805.005.00
贵州盘江至诚实业发展有限公司销售天然气1.251.002.00
贵州盘江矿山机械有限公司销售天然气14.445.005.00
贵州盘江矿山机械有限公司提供劳务6.385.005.00
贵州盘江矿山机械有限公司小计20.8110.0010.00
贵州乌江水电开发有限责任公司销售天然气29.2215.0020.00
贵州盘江拓达物业管理有限公司销售天然气30.4315.0020.00
贵州盘江拓达物业管理有限公司提供劳务3.765.005.00
贵州盘江拓达物业管理有限公司小计34.1920.0025.00
贵州林东矿业集团有限责任公司销售天然气1.661.002.00
贵州盘江采矿工程技术中心有限公司销售天然气234.2490.00150.00
贵州盘江采矿工程技术中心有限公司提供劳务10.0810.0010.00
贵州盘江采矿工程技术中心有限公司小计244.32100.00160.00
贵州天然气管网有限责任公司出租房屋-6.008.00
贵州天然气管网有限责任公司销售天然气-1.002.00
贵州天然气管网有限责任公司销售商品-1.001.00
贵州天然气管网有限责任公司小计-8.0011.00
合计15819.7615100.0019100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
42023年第二次临时股东大会会议资料
1.贵阳银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表：张正海
注册资本：365619.8076万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天*会展城 B 区金融商务区东区 1-6栋
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现、承兑；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。
外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；
结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）
2.大方县万方天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：陈卫峰
注册资本：1579.542793万人民币
注册地址：贵州省毕节市大方县大方镇路塘村
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（天然气（煤层气、页岩气）管网投资建设、勘探开发、销售;城镇燃气管网及配套设施投资建设、
52023年第二次临时股东大会会议资料
维护、施工；燃气器具销售、安装和维护、车船油改气及油气电站建设;液化石油气
充装站建设;分布式能源项目建设;燃气技术开发与咨询;汽车加注天然气、汽车充电、
LPG 投资建设及销售（不含专项审批，需要许可证的，取得许可证后方可从事经营）；
烟、酒、糖、茶及土特产及日用百货销售）
3.贵州盘江电投天能焦化有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表：周顺全
注册资本：100000万人民币
注册地址：贵州省六盘水市盘州市柏果镇东风村
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（原煤洗选及销售，煤焦冶炼及销售，电力供应及销售，粗苯、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、二甲残油、重苯、液体无水氨、天然气、氢气、硫代硫酸铵、硫氰氨酸、煤
化工产品的生产及销售，矿产品、建材（不含木材）、钢材、金属硅的销售；废钢、铝锭、铝液、氧化铝、炭黑、磷矿的购销）
4.贵州页岩气勘探开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表：冯冰
注册资本：270000万人民币
注册地址：贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园2栋3层358
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（页岩气及其
62023年第二次临时股东大会会议资料
他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、
化工生产项目建设等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
5.贵州黔北天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：耿波
注册资本：3000万人民币
注册地址：贵州省遵义市新蒲新区经开区4＃研发楼2层
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气经营；石油天然气技术服务；市政设施管理；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属
矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
6.毕节万方天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：叶姜
注册资本：3116.196588万人民币
注册地址：贵州省毕节市七星关区鸭池镇头步村环路组
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气汽车加气经营；燃气经营；成品油零售；危险化学品经营；燃气燃烧器具安装、维修；润滑油销售；化肥销售；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；洗车服务；食品销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；日用百货销售；劳务服务
72023年第二次临时股东大会会议资料（不含劳务派遣）；农副产品销售；谷物销售；日用杂品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
7.贵州盘江精煤股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表：朱家道
注册资本：214662.4894万人民币
注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销
售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。（十）贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。）
8.贵州盘江至诚实业发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：董剑
注册资本：22300万人民币
注册地址：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路（盘江文化园）
82023年第二次临时股东大会会议资料
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿用材料生产、加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；农贸市场经营管理；电子商务运营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
9.贵州盘江矿山机械有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：王金强
注册资本：30000万人民币
注册地址：贵州省六盘水市盘州市两河街道工业园区
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能培训；井下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品；普通货物运输。）
10.贵州乌江水电开发有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表：何光宏
注册资本：388000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路9号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
92023年第二次临时股东大会会议资料
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（乌江流域能源梯级的开发与建设；电力、热力、煤炭、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；
电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的安装检修；能源技术咨询、服务；能源物资（不含危险化学品）销售；设备、房屋租赁；
餐饮、住宿。）
11.贵州盘江拓达物业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：农怡
注册资本：55万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金诚街101号黔桂国际商务中心
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；物业服务评估；住房租赁；房地产经纪；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；单位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮服务；日用品销售；摄影扩印服务；办公用品销售；五金产品零售；电气机械设备销售；现制现售饮用水；文具用品零售；体育用品及器材零售；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
12.贵州林东矿业集团有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：余兆星
注册资本：32200万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳新区金华镇
102023年第二次临时股东大会会议资料
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（原煤开采（限分支机构用），煤炭购销，机车运输，煤炭洗选及加工；矿山机械制造，金属产品浸塑，建材、建筑工程，煤炭技术服务；招待所、饮食、矿产品、机电产品、日用百货、五金交电；矿山机械修理及安装、服装洗烫、房屋修理、机电安装、装卸服务、矿山
设备、劳务服务（不含中介服务）、仓储（不含危化品及易燃易爆品）、服装、文化用
品、针纺织品、塑料制品、家政服务（不含中介服务）、办公用品、牲畜饲养、洗浴、
发电设备维护、灰渣砖（以上项目限分支机构用）。汽车运输（限供应销售部用）；房屋租赁；场地租赁；机器设备租赁；铁路专用线与铁路站台租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））
13.贵州盘江采矿工程技术中心有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：苏兴华
注册资本：35500万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城路95号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤矿工程技术开发、工业建设项目及配套工程设计；工程项目管理；会议服务及人才信息咨询；
物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮服务；住宿；房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））
14.贵州天然气管网有限责任公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表：罗忠元
112023年第二次临时股东大会会议资料
注册资本：120000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路233号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：天然气管网、液化天然气工厂、储气设施，加气站项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动），管道工程（不含新建、改建、扩建生产、储存危险化学品建设项目）;危险化学品经营（在许可证许可范围内开展经营活动）；
石油天然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（二）与公司的关联关系
1.贵阳银行股份有限公司系公司控股股东之高级管理人员担任董事的公司；
2.大方县万方天然气有限公司系公司控股股东间接控制的公司；
3.贵州盘江电投天能焦化有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司；
4.贵州页岩气勘探开发有限责任公司系公司控股股东直接控制的公司；
5.贵州黔北天然气管网有限责任公司系公司控股股东间接控制的公司；
6.毕节万方天然气有限公司系公司控股股东间接控制的公司；
7.贵州盘江精煤股份有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
8.贵州盘江至诚实业发展有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
9.贵州盘江矿山机械有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司；
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10.贵州乌江水电开发有限责任公司系公司控股股东之高级管理人员担任董事的公司；
11.贵州盘江拓达物业管理有限公司系贵州能源集团有限公司间接控制的公司；
12.贵州林东矿业集团有限责任公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
13.贵州盘江采矿工程技术中心有限公司系贵州能源集团有限公司直接控制的公司；
14.贵州天然气管网有限责任公司系公司控股股东直接控制的公司。
注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司，将贵州盘江煤电集团有限责任公司更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并贵州乌江能源集团有限责任公司。贵州能源集团有限公司组建完成后为贵州省国资委的一级控股子公司，对贵州乌江能源投资有限公司行使出资人职责，为公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司将贵州能源集团有限公司及所属单位认定为公司关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，
132023年第二次临时股东大会会议资料
决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.交易的必要性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联
方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2.交易的公允性。公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
3.公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
以上议案，请审议。关联股东贵州乌江能源投资有限公司回避该事项表决。
2023年11月13日
142023年第二次临时股东大会会议资料
议案二
各位股东及股东代表：
根据2023年8月29日公司2023年股东大会第一次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，按照新修订《公司章程》规定，拟对《股东大会议事规则》部分条款做如下修订：
修订前条款修订后条款
第二十九条公司召开股东大会，全体董事、第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。
第四十六条股东大会应有会议记录，由董
第四十六条股东大会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《股东大会议事规则》
2023年11月13日
152023年第二次临时股东大会会议资料
贵州燃气集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等规定及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事
会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
162023年第二次临时股东大会会议资料
第五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
172023年第二次临时股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
3%以上股份的证明文件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低于3%。
182023年第二次临时股东大会会议资料
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。公司股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十六条股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
192023年第二次临时股东大会会议资料
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
202023年第二次临时股东大会会议资料
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3：00。
第二十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公司章程行使表决权。
第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书
212023年第二次临时股东大会会议资料
均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
222023年第二次临时股东大会会议资料计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
232023年第二次临时股东大会会议资料
第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。
第四十四条股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
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和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特别提示。
第四十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。
第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管局及上交所报告。
第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。
第四十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月以内实施具体方案。
第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
252023年第二次临时股东大会会议资料
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第五十一条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以法律、法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要求执行。
第五十三条本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。股东大会授权董事会负责解释本规则。
262023年第二次临时股东大会会议资料
议案三
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等新规要求，拟对《独立董事工作制度》部分条款做如下修订：
修订前条款修订后条款
第一条为进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为第一条为进一步完善贵州燃气集团股份有限公司独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，（以下简称“公司”）法人治理结构建设，规范独立董事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公行为，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事法》等法律、法规、规章、规范性文件及《贵州燃气集团规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《贵州股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司关规定，制定本制度。章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信义务。独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证券监与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《公司章程》职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督合法权益不受损害。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营合法权益。
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造维护公司整体利益。成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三条独立董事须独立履行职责，不受公司
第三条独立董事须独立履行职责，不受公司及其主
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
系的单位或个人的影响。
第五条独立董事最多在五家上市公司兼任独第五条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立立董事的职责。董事的职责。
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第六条本公司的独立董事应当具备与其行使第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相
职权相适应的下列基本任职条件：适应的下列基本任职条件：
…………
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或……
个人影响；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履
……行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不行独立董事职责所必需的工作经验；良记录；
（五）法律法规《公司章程》规定的其他条（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所件。业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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第七条独立董事必须保持独立性，除不得担任公司
第七条除不得担任公司董事的人员外，下列董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
人员亦不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人配偶、父母、子女、主要社会关系；
员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直女；
系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上
（三）在直接或间接持有公司已发行股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情员；
形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
（八）其他上海证券交易所（以下简称“上业务规则及《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。交所”）认定不具备独立性的情形及《公司章程》本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制
规定的其他人员。的企业，第（五）项至第（六）项中的公司控股股东、实本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括偶的父母等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股定，与公司不构成关联关系的附属企业。本条所称票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市的事项，或者上交所认定的其他重大事项。规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以的事项，或者上交所认定的其他重大事项。及其他工作人员。
本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查人员以及其他工作人员。情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第八条独立董事候选人应无下列不良纪录
第八条独立董事候选人应无下列不良记录
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（一）近三年因证券期货违法犯罪，曾被中国证监
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
担任上市公司董事的期间；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
次以上通报批评；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出上通报批评；
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自出占当年董事会会议次数三分之一以上；
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意
议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
见明显与事实不符；
（五）上交所认定的其他情形。
（六）上交所认定的其他情形。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人，并经股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，的其他条件作出公开声明。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，其独立客观判断的关系发表公开声明。
并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事召开前，应按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立会应当按照规定公布上述内容。
董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完整。
302023年第二次临时股东大会会议资料
第十一条在选举独立董事的股东大会召第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独开前，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
股东提名独立董事的书面文件送达至公司。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期应当取消该提案。
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事
新增条款的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超任时间不得超过六年。过六年。
第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会
第十三条独立董事应当按时出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独获取做出决策所需要的情况和资料。
立董事职务。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露露。
事项予以披露。
312023年第二次临时股东大会会议资料
第十六条公司独立董事任职后出现不符合任职
条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
新增条款独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情股东和债权人注意的情况进行说明。况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体以披露。
成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。该事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
额后生效。
公司独立董事任职后出现《公司法》规定不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证
监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施或不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。删除条款独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
322023年第二次临时股东大会会议资料
第十七条除具有《公司法》等法律、法规、第十八条独立董事履行下列职责：
规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
外，独立董事还具有以下职权：（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决交易应由独立董事认可；独立董事做出判断前，可策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进断的依据；提升董事会决策水平；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
（三）向董事会提请召开临时股东大会；程》规定的其他职责。
（四）提议召开董事会；独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事如
投票权；发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性情
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提承担；出辞职。
（七）独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
332023年第二次临时股东大会会议资料
第十八条独立董事须就以下事项向董事第十九条除具有《公司法》等法律、法规、规章、会或股东大会发表独立意见：规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事
(一)提名、任免董事；还具有以下特别职权：
(二)聘任或解聘高级管理人员；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；咨询或者核查；
(四)聘用、解聘会计师事务所；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政（三）提议召开董事会会议；
策、会计估计变更或重大会计差错更正；（四）依法公开向股东征集股东权利；
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表事务所出具非标准无保留审计意见；独立意见；
(七)内部控制评价报告；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
(八)相关方变更承诺的方案；程》规定的其他职权。
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
(十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金的，应当经全体独立董事过半数同意。
分红方案；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（不上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种的费用由公司承担。
投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在上交所交易；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十五)法律法规、上交所相关规定要求的其他事项；
(十六)独立董事须就上述事项发表以下几
类意见之一：
（1）同意；
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
（4）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
342023年第二次临时股东大会会议资料
第十九条独立董事发现公司存在下列情
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项半数同意后，提交董事会审议：
核查：（一）应当披露的关联交易；
（一）重要事项未按规定履行审议程序；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）未及时履行信息披露义务；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或取的措施；
者重大遗漏；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合程》规定的其他事项。
法权益的情形。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材新增条款料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因
新增条款故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者新增条款
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
352023年第二次临时股东大会会议资料
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅新增条款
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
362023年第二次临时股东大会会议资料
第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会新增条款计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、
反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
372023年第二次临时股东大会会议资料
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定新增条款期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
新增条款独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十九条独立董事工作记录及公司向独立董事新增条款
提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的
新增条款沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十二条公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情删除条款况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十三条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计删除条款工作安排及其他相关材料。
第二十四条公司应在年审注册会计师出具
初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，删除条款沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东删除条款大会提交述职报告并披露。
第二十六条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意删除条款见。
第二十七条公司董事会秘书负责协调独立
董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上删除条款述职责创造必要的条件。
382023年第二次临时股东大会会议资料
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使新增条款本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条为了保证独立董事有效行使职第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公员协助独立董事履行职责。
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行当公告的，公司应及时办理公告事宜。职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
第三十五条公司应保证独立董事享有与其他董事公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充配合独立董事开展实地考察等工作。
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时采纳。
向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
392023年第二次临时股东大会会议资料
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少新增条款十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
第三十条独立董事行使职权时，公司有关关信息，不得干预其独立行使职权。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说干预其独立行使职权。明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
第三十八条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事新增条款可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用应当由公司承担。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用删除条款及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条公司应给予独立董事适当的津第三十九条公司应给予独立董事与其承担的职责贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公相适应的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度公司年报中进行披露。报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利
的、未予披露的其他利益。益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事第四十条公司在条件具备时可以建立必要的独
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。引致的风险。
第三十六条本制度由公司董事会审议通过
第四十三条本制度由公司股东大会审议通过后生后生效并施行。本制度由公司董事会负责解释和修效并施行。股东大会授权董事会负责解释本制度。
订。
402023年第二次临时股东大会会议资料
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《独立董事工作制度》
2023年11月13日
412023年第二次临时股东大会会议资料
贵州燃气集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，规范独立董事行为，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三条独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
422023年第二次临时股东大会会议资料
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职条件
第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第七条独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人员
亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
432023年第二次临时股东大会会议资料
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。
本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，第（五）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
442023年第二次临时股东大会会议资料
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（五）上交所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
452023年第二次临时股东大会会议资料
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完整。
第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条公司独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务，独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
462023年第二次临时股东大会会议资料
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的特别职权
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
472023年第二次临时股东大会会议资料
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
482023年第二次临时股东大会会议资料
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。本制度第十九条第
一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
492023年第二次临时股东大会会议资料见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
502023年第二次临时股东大会会议资料
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
512023年第二次临时股东大会会议资料
第二十九条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章独立董事年报工作制度
第三十二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
522023年第二次临时股东大会会议资料
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章独立董事的工作条件
第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
第三十八条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用应当由公司承担。
第三十九条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销
出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条公司在条件具备时可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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第四十三条本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行。股东大会授权董事会负责解释本制度。
552023年第二次临时股东大会会议资料
议案四
各位股东及股东代表：
根据2023年8月29日公司2023年股东大会第一次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，按照新修订《公司章程》规定，拟对《关联交易实施细则》部分条款做如下修订：
修订前条款修订后条款
第八条具有下列情形之一的法人或其他组第八条具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公织，为本公司的关联法人（或其他组织）：司的关联法人（或其他组织）：
…………
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。者高级管理人员的除外。
第十七条公司管理层有权决定以下关联交
第十七条公司管理层有权决定以下关联交易：
易：
……
……
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审签字后执行。总裁本人或其近亲属为关联交易对方议通过。
的，应该由董事会审议通过。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《关联交易实施细则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《关联交易实施细则》
2023年11月13日
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贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则
第一章总则
第一条为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护
公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《上市规则》《公司章程》等规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。
第二章关联交易
第四条关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他
关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
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第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价
格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第三章关联人
第七条本公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子公司及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本细则第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
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和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四章关联交易的程序与披露
第一节回避表决
第十二条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
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第十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的。
第二节关联交易的权限及程序
第十四条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十五条公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或
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者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司管理层有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于30万元人
民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）
低于300万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；
（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十八条公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易
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标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本细则第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于本公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条本公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本细则第十八条、第十九条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以豁免提交股东大会审议。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细
则第十八条、第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。公司部分放弃增资权、或优先让受让权的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本细则第十八条、第十九条的规定。
第二十二条公司发生的关联交易属于“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
632023年第二次临时股东大会会议资料
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条本公司与关联人进行本细则第四条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
642023年第二次临时股东大会会议资料
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下
列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
652023年第二次临时股东大会会议资料
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十九条交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5％的
关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。
第三十条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止
或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第五章关联交易的披露第三十一条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行。
第六章附则
第三十二条本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本细则所称“以上”、“以内”均含本数，“超过、“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条本细则由股东大会审议通过之日起生效并实施。
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第三十五条股东大会授权董事会负责解释本细则。
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议案五
各位股东及股东代表：
根据2023年8月29日公司2023年股东大会第一次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，按照新修订《公司章程》规定，拟对《对外担保管理制度》部分条款做如下修订：
修订前条款修订后条款
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项应充分征求
互利、安全的原则，严格控制担保风险。意见，由公司财务部或申请担保人将担保事项提交公司党委会研究讨论后，再提交董事会、股东大会审议决定。
第四十八条公司董事，总裁或其他高级管理第四十八条公司董事，总经理或其他高级管理人员未
人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事应当追究当事人责任。人责任。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《对外担保管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《对外担保管理制度》
2023年11月13日
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贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，含对全资或控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项应充分征求意见，由财务部或申请担保人将担保事项提交公司党委会研究讨论后，再提交董事会、股东大会审议决定。
第七条公司为他人（除公司子公司外，含控股股东、实际控制人及其关联人提供担保等相关主体）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保
692023年第二次临时股东大会会议资料的，除特殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第八条公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规
担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。
第九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管
理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
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（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十五条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十六条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
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第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十八条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十九条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第二十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
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该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条除二十一条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第二十条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担
保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）抵押（质押）财产的名称和数量等情况、质押财产的交付时间（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
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第三十条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第三十二条对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十三条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十六条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
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第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息的披露
第四十三条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条对于本制度第二十一条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
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然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十八条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚
第五十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司根据法律法规及公司内部制度追究其责任并要求其赔偿损失。
第七章附则
第五十一条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十三条本制度由股东大会审议通过后生效并实施。股东大会授权董事会负责解释本制度。
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议案六
各位股东及股东代表：
根据2023年8月29日公司2023年股东大会第一次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，按照新修订《公司章程》规定，拟对《对外投资管理制度》部分条款做如下修订：
修订前条款修订后条款
第六条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应第六条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董
经董事会审议通过，公司还应严格按照《证券法》《上市规事会审议通过，公司还应严格按照《证券法》《上市规则》《公则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定及时披司章程》《信息披露管理制度》等相关规定及时披露该等对外投
露该等对外投资事项：资事项：
…………
公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公由公司总裁决定；达到本制度第五条规定的标准之一的，应司总经理决定；达到本制度第五条规定的标准之一的，应经董事经董事会审议通过后，提交股东大会审议。会审议通过后，提交股东大会审议。
第十四条总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十七条本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派第十七条本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出
出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》人员的人选按照公司组织人事有关规定执行，派出人员应按照及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条本制度规定的对外投资及回收和转让、处置等
第二十三条对外投资的回收和转让、处置应符合《公司应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，的规定，同时按本制度履行相应审议程序及披露义务，对于涉及同时按本制度履行相应审议程序及披露义务。纳入公司党委前置研究讨论的，须经公司党委前置研究讨论后，再提交总经理办公会或董事会、股东大会审议决定。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《对外投资管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《对外投资管理制度》
2023年11月13日
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贵州燃气集团股份有限公司对外投资管理制度
第一条为了规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定
和《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第一章对外投资决策权限
第四条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条公司发生本制度对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司还应严格按照《证券法》《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照《上市规则》进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公
司还应严格按照《证券法》《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规
定及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
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（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总经理决定；达到本制度第五条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条公司发生交易达到第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十条标的相关的各项对外投资交易（提供担保、提供财务资助、委托理财等对外投资交易除外），应按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
802023年第二次临时股东大会会议资料范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、
第六条规定的标准的，应当先由公司按本制度履行审议程序后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二章对外投资的后续日常管理
第十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选按照公司
组织人事有关规定执行，派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
812023年第二次临时股东大会会议资料
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第三章对外投资的转让与回收
第二十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条本制度规定的对外投资及回收和转让、处置等应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同时按本制度履行相应审议程序及披露义务，对于涉及纳入公司党委前置研究讨论的，须经公司党委前置研究讨论后，再提交总经理办公会或董事会、股东大会审议决定。
第四章重大事项报告及信息披露
第二十四条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
822023年第二次临时股东大会会议资料
第二十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章附则
第二十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。股东大会授权董事会负责解释本制度。
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议案七
各位股东及股东代表：
根据2023年8月29日公司2023年股东大会第一次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，按照新修订《公司章程》规定，拟对《募集资金管理制度》部分条款做如下修订：
修订前条款修订后条款
第九条募集资金使用的依据是募集资金使
用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制第九条募集资金使用的依据是募集资金使用计划和审批：书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
…………
（二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织（二）总经理根据募投项目可行性研究报告组织相关相关人员编制募集资金使用计划书；人员编制募集资金使用计划书；
…………
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总书由总裁负责具体组织实施。经理负责具体组织实施。
（五）总裁每季度向董事会报告募集资金使用（五）总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。
情况。
第十条募集资金使用依照下列程序申请和
第十条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
审批：
……
……
（三）总经理审批；
（三）总裁审批；
……
……
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《募集资金管理制度》
2023年11月13日
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贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、法规、规范性文件，以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金存储
852023年第二次临时股东大会会议资料第四条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
862023年第二次临时股东大会会议资料
第三章募集资金使用
第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第九条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照
下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）总经理根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计划书；
（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总经理负责具体组织实施。
（五）总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。
第十条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
872023年第二次临时股东大会会议资料
第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露，单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
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（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
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（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
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第二十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所网站披露。
第三十条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
942023年第二次临时股东大会会议资料每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况，并关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十四条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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