股票代码：600903股票简称：贵州燃气上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084债券简称：贵燃转债上市地点：上海证券交易所
贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙发行股份购买资企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙产企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二六年八月贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
释义....................................................5
声明....................................................8
一、上市公司声明..............................................8
二、交易对方声明..............................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案简要介绍.........................................11
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14
三、本次交易的性质............................................16
四、本次交易对上市公司的影响.......................................17
五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................18
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20
八、待补充披露的信息提示.........................................21
重大风险提示...............................................23
一、本次交易相关风险...........................................23
二、标的资产相关风险...........................................25
三、其他风险...............................................27
第一节本次交易概况............................................28
一、本次交易的背景和目的.........................................28
二、本次交易方案具体方案.........................................32
三、本次交易的性质............................................33
1贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易的支付方式..........................................34
五、标的资产预估值和作价情况.......................................34
六、发行股份购买资产情况.........................................34
七、发行股份募集配套资金情况.......................................38
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................40
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................41
第二节上市公司基本情况..........................................60
一、公司概况...............................................60
二、控股股东及实际控制人.........................................61
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...............61
四、最近三年主营业务发展情况.......................................62
五、最近三年及一期主要财务指标......................................63
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................64
七、上市公司、实际控制人及现任董事、高级管理人员的相关无违规情况.......64
第三节交易对方情况............................................65
一、发行股份购买资产的交易对方......................................65
二、募集配套资金的交易对方........................................69
三、交易对方其他事项说明.........................................69
第四节交易标的基本情况..........................................71
一、基本情况...............................................71
二、股权控制关系.............................................71
三、主营业务发展情况...........................................72
四、主要财务数据情况...........................................73
第五节标的资产预估作价情况........................................74
第六节本次交易发行股份情况........................................75
2贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、发行股份购买资产情况.........................................75
二、发行股份募集配套资金情况.......................................75
第七节本次交易对上市公司的影响......................................76
一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................76
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................76
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响............................77
第八节风险因素..............................................78
一、与本次交易相关的风险.........................................78
二、与标的资产相关的风险.........................................80
三、其他风险...............................................82
第九节其他重要事项............................................83
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易................................83
二、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明...........................83
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................84
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划...........84
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................85
六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......85
七、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................86
第十节独立董事专门会议审核意见......................................87
第十一节声明与承诺............................................92
一、上市公司全体董事声明.........................................92
二、上市公司审计委员会声明........................................98
3贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司高级管理人员声明......................................101
4贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气、指贵州燃气集团股份有限公司
本公司、公司
交易标的、标的资产指贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
标的公司、贵州页岩气指贵州页岩气勘探开发有限责任公司
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发
展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化交易对方指
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家企业合称交易对方
上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计本次交易、本次重组、
指持有标的公司100%股权，并向不超过35名特定投本次发行、本次收购资者发行股份募集配套资金上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投
资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业
发行股份购买资产指（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开
发有限责任公司100%股权的行为
募集配套资金、配套融上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集指资配套资金的行为上市公司与交易对方于2025年4月8日签署的附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江《购买资产协议》、《发能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合指行股份购买资产协议》伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年8月3日签署的附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江《发行股份购买资产协议能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合指之补充协议（一）》伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
5贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并预案、本预案指募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交重组报告书指易编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
贵州乌江能源投资有限公司，系贵州燃气控股股东，乌江能投、控股股东指
系贵州页岩气控股股东，本次交易的交易对方之一贵州乌江能源集团有限责任公司，原持有乌江能投乌江能源集团指100%股权，于2025年11月被贵州能源集团合并后注销
贵州能源集团有限公司，于2025年11月吸收合并贵州能源集团指贵州乌江能源集团有限责任公司，现持有乌江能投
100%股权
贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），新动能基金指本次交易的交易对方之一贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有工业化基金指限合伙），本次交易的交易对方之一北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现东嘉投资指
为持有贵州燃气5%以上股份的股东
贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气10%以上贵阳工投指股份的股东
贵州产发指贵州省产业发展有限公司，为贵阳工投的控股股东贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，贵州省国黔晟国资指资委直属企业，间接持有乌江能投、新动能基金、工业化基金权益。
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州贵州省国资委、省国资
指燃气、贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵
委、实际控制人州能源集团之实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
6贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《发行注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《监管指引第号》指重组相关股票异常交易监管》
9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实《监管指引第号》指施重大资产重组的监管要求》《上交所重组审核规《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规指则》则》《上交所自律监管指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
6指第号》—重大资产重组》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则号》指26号－上市公司重大资产重组》
公司章程指贵州燃气集团股份有限公司章程股东会指贵州燃气集团股份有限公司股东会董事会指贵州燃气集团股份有限公司董事会贵州燃气集团股份有限公司原监事会（取消监事会监事会指
前）审计委员会指贵州燃气集团股份有限公司董事会审计委员会
无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币元，万元，亿元指亿元
二、专业术语
一种非常规天然气资源，主要赋存于富含有机质的页岩气指页岩层中，以游离态和吸附态存在，主要成分为甲烷
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进BOG 指 出料时压力变化时闪蒸等原因，引起 LNG 气化产生的气体
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要
8贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方乌江能投已出具声明与承诺函：
“1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易的信息。
“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
9贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的交易对方工业化基金和新动能基金已出具声明与承诺函：
“1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出具的说明及声明承
诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息。
“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
10贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览交易方式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基
交易方案简介金、工业化基金持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计交易价格（不含募集配套资金师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
金额）
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权
主营业务页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业 所属行业为B0721陆地天然气开采和D4511天然气生产和供应业。
交易标的
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同
□是□否其他行业或上下游与上市公司主营业
□是□否务具有协同效应
交易性质构成关联交易□是□否
11贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）构成《重组管理办
法》第十二条规定□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案出具日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值本次交易有无业绩补偿承诺测试补偿）将由交易双方在审计、评
估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行
协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□有□无（截至本预案出具日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值本次交易有无减值补偿承诺测试补偿）将由交易双方在审计、评
估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行
协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上其它需特别说明的事项
市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
12贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）标的资产评估情况
评估或估评估或估增值率/本次拟交易的权交易其他标的资产基准日值方法值结果溢价率益比例价格说明
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格贵州页岩
尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定气100%的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估股权
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方现金对方支付及权益比例股份对价对价的总对价贵州页岩气本次交易对价采取发行股份的方标的资产
1乌江能投无
58.33%股权式支付。鉴于本次交易标的估值最终交易
贵州页岩气和定价尚未最终确定，具体情况价格尚未
2新动能基金无
33.33%股权将在对标的公司审计、评估工作确定
贵州页岩气完成之后，由交易各方协商确定，
3工业化基金无
8.33%股权并在重组报告书中予以披露。
注：上表交易对方持有交易标的合计股权比例不为100.00%系四舍五入的计算影响。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
4.83元/股，不低于定价基准日
上市公司第四届董事会第定价基准日发行价格前20个交易日公司股票交易均十九次会议决议公告日
价的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项
13贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
是否设置发□是□否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送行价格调整股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法方案律及监管部门的规定进行调整）
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
锁定期安排
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价募集配套资
格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本金金额
的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
发行对象不超过35名特定投资者
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费募集配套资
用、补充流动资金用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披金用途露。
14贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通
股票种类每股面值人民币1.00元
股（A股）不低于定价基准日前20个交易日的上市公司
股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核
定价基准本次募集配套资并经中国证监会注册后，按照相关法律、法发行价格
日金的发行期首日规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集
配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、是否设置发行价格调整方案
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整）发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
15贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金和工
业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江
先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本预案出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控股权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
16贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案出具日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.69%（按照上市公司
2026年3月31日股本总额计算），未超过30%。如乌江能投认购公司本次发行的股票后，预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将触发《上市公司收购管理办
法》第四十七条第二款规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
17贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，在审计、评估等相关工作完成后，如届时乌江能投认购公司本次发行的股票后预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有贵州页岩气100%股权，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1．本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二
十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过；
2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意；
3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意；
4．交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；
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3．本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序；
4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于2025年3月28日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原则同意了上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。
上市公司实际控制人贵州省国资委于2025年3月28日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。
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（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行
20贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，本次交易相关关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决通过，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及
21贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案
程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1．公司制定了严格的保密制度，公司与交易相关方就本次交易的相关事项进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2．本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3．其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定
是否设置业绩补偿承诺，以及如果签署业绩补偿协议中将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试
补偿、违约责任等具体内容作出约定。
一旦签署业绩补偿协议，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
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额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的
定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）页岩气价格波动风险标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
（二）新能源竞争风险
太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需求。
（三）环境保护风险
随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、
25贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（四）生产安全风险
页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损失。
同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
（五）油气资产减值的风险
虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
（六）公司分立资产交割手续尚未全部完成的风险
经国资监管部门批准，贵州页岩气以2024年9月30日为基准日实施存续分立，分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）的100%股份。本次分立的工商变更手续已于2025年3月25日完成。
截至本预案出具日，标的公司分立的资产中部分探矿权证尚未完成过户更名手
26贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）续，若相关探矿权证更名过程中，出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）大股东控制风险
本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1．国家相关政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业发展
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出
要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
2024年9月，证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主
要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公司加
强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革的战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。
2．环保政策推动能源消费绿色低碳转型，促进天然气产业高质量发展近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确了能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030年碳达峰、2060年碳中和”战略的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天然气凭借其清洁高效、稳定灵活的特性，在能源转型中扮演着重要角色。
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党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源安全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到2030年天然气在一次能源消费中的占比将提升至15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中进一步强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。
在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
3．国家政策支持贵州天然气行业高质量发展
国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有力的政策支持。
2020年5月，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规天然气开发。
2022年1月，国务院印发《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》，
提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能源基地，加快煤层气、页岩气等勘探开发利用。
2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将天然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四五”现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调峰能力，推进重要管线建设。
2024年7月，贵州省人民政府发布《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管网和天然气输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资源，强化行业监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定绿色高效的燃气供应保障体系。
2026年1月，贵州省第十四届人民代表大会第四次会议通过《贵州省国民经济
29贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和社会发展第十五个五年规划纲要》。《纲要》提出，巩固提升新型综合能源产业集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探开发及气源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范区增储上产，打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建产区，提高非常规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动建设习水—遵义、黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施天然气输气管道建设工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实现管道天然气“县县通”，构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资源交易中心建设。加快推动川气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。
4．天然气需求持续增长，城镇燃气前景广阔
我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现逐年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023年、2024年和2025年，我国天然气表观消费量分别为3945.3亿立方米、4260.5亿立方米和4265.5亿立方米。
《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为7%左右，到2025年预计达到
2.6万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至58%左右。随着经济的持续增长和城
镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步增长。
同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普及。
根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027年）》的
工作目标，到2027年，全省城镇管道燃气普及率提高到60％以上，88个县级城区实现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省非常规天然气产量达16亿立方米以上，天然气自给率提高到40％以上。
（二）本次交易的目的
1．响应国家绿色低碳发展战略，助力“双碳”目标实现
在“2030碳达峰、2060碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清洁化、低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双碳”战略
30贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，通过本次交易向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同时为国家“双碳”目标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。
2．推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平，减少关联交易当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的公司（主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游领域延伸，逐步构建“开采开发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一体化运作能力的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、保持上市公司独立性。
3．提高上市公司气源多元化及自主供给能力、调配和保障能力，降低经营风
险
标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积67.3231平方公里，生产规模1.83亿立方米/年，约占上市公司2025年天然气需求量的9.71%。同时，标的公司LNG已建成液化工厂设计日处理能力为110万立方米；LNG储配库合计储配能力为4.5
万水立方（约2800万立方米天然气），可增加和提升上市公司液化、储配调峰等能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展。
4．优化上市公司资产结构和增强盈利能力
本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG储配库等资源，与上市公司现有业务形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市公司主营业务收入结构进一步优化，资产规模与质量进一步提升。
31贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司现金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健康的资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。
二、本次交易方案具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
32贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、
补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与上市公司最近12个月内同类交易的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金
和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江
先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本预案出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控制权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《上市
33贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价以符合相关法律法规要求、具有证券业务资质的资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评
估报告载明的评估价值为基础，由各方协商后以签署补充协议的方式确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气100%股权及募集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节“六、发行股份购买资产情况”和“七、发行股份募集配套资金情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
上市公司拟通过发行股份方式购买贵州页岩气100%股权。
标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告
34贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日6.034.83
前60个交易日8.226.58
前120个交易日7.876.30
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
35贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
（五）上市地点本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买资产完成后
6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易
36贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司
新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割日当日）止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
37贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（九）业绩承诺及补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿）。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
七、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额比例
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
38贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（五）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集
配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商
39贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（七）锁定期发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（八）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、
补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（九）滚存未分配利润安排公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1．本次交易已经上市公司第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第三
届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、第四届董事会2026年第五
次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过；
2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意；
3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意；
4．交易各方已签署附条件生效《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
40贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；
3．本次交易正式方案尚需经交易对方履行内部决策程序；
4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一关于提供信息真致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
实性、准确性、上市公司律责任。
完整性的声明与
2、本公司保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
承诺函
则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
41贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的资料、信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证向上市公司及本次交易的中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关于提供信息真关本次交易的信息。
上市公司全体
实性、准确性和3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
董事、高级管
完整性的声明与记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在理人员
承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
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承诺主体承诺类型主要内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员已如实披露
或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形。除已经公开披露的诉讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近三年诚信情况良好，不存在对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，关于诚信与合法不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关上市公司
合规的承诺函监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规
定不得发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因
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承诺主体承诺类型主要内容涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近
三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。
2、本人已如实披露或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，除上市公司全体已经公开披露的诉讼、仲裁外（如有），不存在尚未了关于诚信与合法
董事、高级管结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近合规的承诺函
理人员三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
3、本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定
不得发行股票的以下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
44贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证
关于本次交易采本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履上市公司取的保密措施及行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相保密制度的说明关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
4、本公司已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易
的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操关于不存在内幕纵证券市场等违法违规行为。
上市公司交易行为的承诺3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指函
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
45贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
上市公司全体关于不存在内幕3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监董事、高级管交易行为的承诺管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常理人员函交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次
交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份的计划。
2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法
上市公司全体律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减关于减持计划的
董事、高级管持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事说明与承诺函
理人员宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项
导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
关于本次交易摊
上市公司全体输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
薄即期回报及填
董事、高级管2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
补回报措施的承
理人员3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的诺函
投资、消费活动。
46贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使
公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和
权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施
及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易
的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息真
2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
实性、准确性和
乌江能投则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相完整性的声明与
应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的承诺函
合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易的信息。
3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
47贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业已向贵州燃气、本次交易的中介机构如实披露
或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债关于诚信与合法务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
乌江能投
合规的承诺函3、本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规
定不得发行股票的以下情形：
（1）本企业最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（2）本企业因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）本企业及本企业控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（4）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（5）本企业或者本企业控股股东、实际控制人最近三年
48贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
2、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本企业及本企业相关人员，在参与磋商、制订、论证
本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履关于本次交易采
行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相乌江能投取的保密措施及
关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市保密制度的说明
场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
4、本企业已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易
的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。
综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1、本企业保证，本企业及本企业的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员采取必要措施对本次交易的资
料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信关于不存在内幕息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请乌江能投交易行为的承诺的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
函2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从
事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
49贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
3、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次
交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。
2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行
法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的关于减持计划的
乌江能投规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有说明及承诺
新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项
导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。
4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
一、保证上市公司资产独立完整
1、承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、承诺人保证承诺人及承诺人的其他关联企业不以任何
方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
关于保证上市公
3、承诺人保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
乌江能投司独立性的承诺制的其他企业的债务违规提供担保。
函
二、保证上市公司人员独立
1、承诺人保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人
事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
50贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
2、承诺人保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及
承诺人的其他关联企业中兼职或领取报酬。
3、承诺人保证承诺人向上市公司推荐董事、高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东会依法行使职权所做出的人事任免决定。
三、保证上市公司财务独立
1、承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、承诺人保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、承诺人保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及
承诺人的其他关联企业共用一个银行账户。
4、承诺人保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。
5、承诺人保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、承诺人保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
2、承诺人保证上市公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、承诺人保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与承诺人及承诺人的其他关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、承诺人保证承诺人及承诺人所控制的其他企业避免从
事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3、承诺人保证尽量减少与上市公司的关联交易:在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保
51贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致贵州燃气及其中小
股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证
关于本次交易摊券监督管理委员会或上海证券交易所关于填补回报措施薄即期回报及填
乌江能投及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满补回报措施的承
足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求出具补诺函充承诺。
3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容关于提供信息真
实性、准确性和完整性的声明与
承诺函见本预案之“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关于诚信与合法关方做出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东作出合规的承诺函的重要承诺”相关内容。
关于不存在内幕交易行为的承诺函
乌江能投1、本次交易后，本企业取得的上市公司新增股份将进行锁定，自该等新增股份上市之日起36个月内（以下简称“限售期”）不得以任何方式进行转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规关于股份锁定的定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补承诺函偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日），上市公司股票收盘价低于本次交易的发
52贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容行价格，则本企业通过本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公
司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
4、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
5、如上述限售期安排与证券监管机构监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相
应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的关于提供信息真
合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出
新动能基金、实性、准确性和
具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何工业化基金完整性的声明与
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监承诺函
管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息。
3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
53贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易关于诚信与合法所纪律处分或其他重大失信情形。
合规的承诺函
本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、实际控制人以及前述主体控制的机构采取必要措施对本
次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、关于不存在内幕实际控制人以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本交易行为的承诺次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交函
易、操纵证券市场等违法违规行为。
3、本企业、本企业的合伙人、委派代表、主要管理人员、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
54贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易后，本企业取得的上市公司新增股份将进行锁定，自该等新增股份上市之日起12个月内（以下简称“限售期”）不得以任何方式进行转让。
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公
司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述限售期约定。
关于股份锁定的3、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效承诺函的法律法规和上交所的规则办理。
4、如上述限售期安排与证券监管机构监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
5、如证券监管机构对于本企业的股份锁定有其他要求，
本企业届时将配合出具相关承诺。
6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标
的公司及其下属企业、分支机构（如有）已取得其设立
及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，标的公司及其下属企业、分支机构（如有）不存在可能导致解散、
清算、破产的情形。
2、本企业合法、完整持有标的资产。本企业对标的公司
关于标的资产权/资产的出资已全部缴足，本企业取得标的资产的资金来交易对方
属情况的承诺函源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为标的公司股东义务的行为。本企业合法拥有标的资产的占有、使用、收益、处分等权利，本企业行使该等权利不会侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转让或变更登记不存在法律障碍。
3、本企业持有的标的资产权属清晰，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标
55贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
的资产不存在托管、质押、抵押、留置、查封、冻结或
其他权利负担、限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，不存在其他限制或禁止转让的情形。
4、本企业保证前述承诺事项持续满足至标的资产过户至贵州燃气名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
5、本企业将按照法律法规、证券监管规则及本次交易相
关协议的约定切实履行标的资产变更手续相关义务。
6、如因本企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前
产生）给上市公司造成损失的，本企业将按照相关规定或裁判结果承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员做出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息真2、本公司保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规
实性、准确性、则或要求履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当贵州页岩气
完整性的声明与披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
承诺函为本次重组所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
56贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证向上市公司及本次交易的中介机构所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则
或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应
的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息。
关于提供信息真3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假贵州页岩气董
实性、准确性、记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在事、高级管理
完整性的声明与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者人员
承诺函投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在因违反
关于诚信与合法贵州页岩气法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显合规的承诺函无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
57贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司控制的机构最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。
2、本人已如实披露或提供有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料（如有），不存在被其他有权部门调查等情形，本贵州页岩气董人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到关于诚信与合法
事、高级管理行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的合规的承诺函
人员情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
58贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体承诺类型主要内容
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
5、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
关于不存在内幕3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指贵州页岩气交易行为的承诺引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易函监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
贵州页岩气董关于不存在内幕3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监事、高级管理交易行为的承诺管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常人员函交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
59贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、公司概况公司名称贵州燃气集团股份有限公司股票简称贵州燃气股票代码600903上市地点上海证券交易所成立日期2003年12月31日
注册地址贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气通讯地址调控中心
注册资本113818.5027注万元法定代表人程跃东
统一社会信用代码 91520100755369404M
联系电话0851-86771204
传真0851-86771204
电子邮箱 gzrq@gzgas.com.cn
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销经营范围售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质能技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险
公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））注：此处披露注册资本金额为贵州燃气公司章程记录及工商登记的金额。经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2970号）核准，贵州燃气于2021年12月27日公开发行可转换公司债券（“贵燃转债”），发行总额为人民币10亿元，期限6年。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，截至2026年3月31日，贵州燃气总股本为1150009408股。
60贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，上市公司控股股东为乌江能投，乌江能投持有上市公司股票341394483股，占总股本的比例为29.69%（按照上市公司2026年3月31日股本总额计算）；上市公司实际控制人为贵州省国资委。乌江能投的具体情况及股权控制关系详见本预案之“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（一）乌江能投”相关内容。
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2023年7月前，上市公司的控股股东为东嘉投资，洪鸣先生为东嘉投资的一致行动人；刘江先生持有东嘉投资93.50%的股权，为东嘉投资的控股股东及上市公司实际控制人。
2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江
先生变更为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。除前述情况外，公司最近36个月控股股东及实际控制人未发生其他变化。前述变更情况具体如下：
2023年3月16日，东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将
其持有的上市公司165077850股股份转让予乌江能投。同时，东嘉投资与洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。经贵州省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳工投于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，
拟将其持有的公司134770106股股份以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的上市公司41546527股股份无偿划转予乌江能投。
2023年6月30日，乌江能投收到贵州省国资委出具的《省国资委关于贵州乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国资复产权
61贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〔2023〕46号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以8.06元/股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气134770106股股份及东嘉投资所持贵州燃气165077850股股份。
截至2023年7月28日，东嘉投资与乌江能投按照《股份转让协议》约定，分两期将上市公司165077850股股份过户给乌江能投。本次过户登记完成后，东嘉投资与洪鸣先生于2023年3月16日签署的《<一致行动协议>之解除协议》生效，东嘉投资与洪鸣先生一致行动关系解除，不再构成一致行动人关系。截至2023年7月28日，贵阳工投与乌江能投按照《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》约定，将上市公司176316633股过户给乌江能投。
2023年7月28日，乌江能投持有贵州燃气341394483股股份，占上市公司总股本29.6970%（以上市公司2023年6月30日总股本计算）。根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。截至本预案出具日，上市公司的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资委。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事城市燃气运营主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市
燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。具体而言，公司从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物质气等气源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户；为客户提供以天然气为主、多种清洁能源为辅的综合能源供应服务。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
62贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2023年度、2024年度及2025年度财务数据已经审计；2026年1-3月财
务数据尚未经审计。根据最近三年审计报告及2026年第一季度报告，上市公司最近三年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31
项目日日日日
资产总额1203282.541184306.341138301.921077349.44
负债总额781030.00775019.76730907.69673331.61
所有者权益422252.55409286.58407394.23404017.83归属于上市公司
322378.54311934.63312794.12313563.58
股东的权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业收入197840.30664090.80668005.13609764.87
营业利润14497.9216019.2418083.1921963.97
利润总额14919.5317272.3417283.6620938.53
净利润12660.0910887.3911278.8313716.99归属于上市公司
10138.034712.766251.737808.78
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的
26166.5962317.6329768.4388908.20
现金流量净额投资活动产生的
-16795.95-81018.67-78652.87-97489.13现金流量净额筹资活动产生的
18129.7722763.2626960.28-19418.55
现金流量净额现金及现金等价
27500.414091.52-21835.57-27999.49
物净增加额
63贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）主要财务指标
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
资产负债率（%）64.9165.4464.2162.50
毛利率（%）16.9514.1714.3415.37
净利率（%）6.401.641.692.25
基本每股收益（元）0.090.040.050.07加权平均净资产收
3.201.532.022.57益率（%）
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，预计也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案出具日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、上市公司、实际控制人及现任董事、高级管理人员的相关无违规情况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。
64贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买贵州页岩气100%股权的交易对方为乌江能投、新动能基金、工业化基金。
（一）乌江能投
1．基本情况
公司名称贵州乌江能源投资有限公司注册地址贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路通讯地址贵州省贵阳市金阳北路233号法定代表人杨文权注册资本984000万元成立日期1994年4月30日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决
定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。许可项目:餐饮服务;发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电;燃气经营;建设工程施工;陆地石油和天然气开采;矿产资源勘查(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:经营范围
以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;企业总部管理;热力生产
和供应;储能技术服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除
外);石油天然气技术服务;煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化
学品);陆地管道运输;货物进出口;技术进出口;进出口代理;销售代理;国
内贸易代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)经营期限至无固定期限
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91520900214419958H
2．产权及控制关系
乌江能投系国有管理或国有控制的投资主体，系贵州能源集团的全资子公司。
贵州省国资委直接持有贵州能源集团60.22%的股权，通过贵州省黔晟国有资产经营
65贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制贵州能源集团33.00%的股权，直接和间接合计控制贵州能源集团93.22%的股权，为贵州能源集团、乌江能投的实际控制人。
乌江能投的股权结构如下图所示：
（二）新动能基金
1．基本情况
企业名称贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城一期10号楼12层主要经营场所
1372号
统一社会信用代码 91520115MA7HWBTR5R执行事务合伙人贵州黔晟股权投资基金管理有限公司企业类型有限合伙企业成立日期2022年3月2日
2．产权及控制关系
新动能基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号:
66贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
SVF436；其基金管理人为贵州黔晟股权投资基金管理有限公司，登记编号：
P1060922。新动能基金的普通合伙人和有限合伙人的股东均为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，因此新动能基金系国有管理或国有控制的投资主体。
新动能基金合伙人及出资情况如下表：
合伙人名称出资份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
贵州黔晟股权投资基金管理有限公司1.000.000025普通合伙人
贵州省产业发展有限公司4000000.0099.999975有限合伙人
合计4000001.00100.00-
新动能基金的股权结构如下图所示：
（三）工业化基金
1．基本情况
企业名称贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼主要经营场所
9层9001号
统一社会信用代码 91520115MAAKDY7A35执行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
67贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型有限合伙企业成立日期2021年3月29日
2．产权及控制关系
工业化基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号:SQH282；其基金管理人为贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司，登记编号：
P1020585。工业化基金的普通合伙人的实际控制人为贵州省财政厅；其唯一有限合伙人为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司的全资子公司，实际控制人为贵州省国资委。因此工业化基金系国有管理或国有控制的投资主体。
工业化基金合伙人及出资情况如下表：
合伙人名称出资份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司100.000.0036普通合伙人
贵州省产业发展有限公司2800000.0099.9964有限合伙人
合计2800100.00100.00-
工业化基金的产权控制关系如下图所示：
68贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金的交易对方
本次重组中，上市公司拟同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资
金等用途，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方均为国有管理或国有控制的投资主体，受贵州省国资委监管。
乌江能投的唯一股东是贵州能源集团。贵州能源集团的控股股东为贵州省国资委。黔晟国资受贵州省国资委控制，是贵州能源集团的股东，其持有贵州能源集团
30.1967%股权；西南能矿集团股份有限公司系黔晟国资的控股子公司，持有贵州能源集团2.8026%的股权；贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）持有贵州能源集团6.7762%股权。根据贵州能源集团的公司章程规定：
黔晟国资、贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）享
有所持有公司股权的收益权、处置权（按程序报批）和知情权，其他股东权利由省国资委行使；西南能矿集团股份有限公司享有所持有公司股权的收益权、知情权，其他股东权利由省国资委行使。
同时，黔晟国资是新动能基金的所有合伙人的唯一股东；是工业化基金的有限合伙人贵州省产业发展有限公司的唯一股东，间接持有工业化基金的99.9964%的财产份额。贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）持有
69贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
黔晟国资0.47%的股权，同时系工业化基金的执行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司的唯一股东。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系本次发行股份购买资产的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新
动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东，乌江能投自2023年7月成为上市公司控股股东以来，向上市公司推荐的董事和高级管理人员，均严格按照法律法规、公司章程和上市公司治理准则的要求，履行了必要的程序。
本次交易中的其他交易对方未曾向上市公司推荐董事或高级管理人员，也没有因本次交易向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
本次交易后，乌江能投仍为上市公司控股股东，若在未来向上市公司推荐董事和高级管理人员时，亦将严格按照法律法规、公司章程和上市公司治理准则的要求，履行必要的程序。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
70贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为贵州页岩气100%股权，贵州页岩气的基本情况如下：
一、基本情况企业名称贵州页岩气勘探开发有限责任公司贵州省遵义市正安县经济开发区台湾产业园2栋3层358；贵州省遵注册地址义市正安县凤仪街道吉他广场吉他风情街吉他风情酒店2层法定代表人李克虎
注册资本11.10亿元成立日期2017年10月12日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体经营范围自主选择经营。页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发、利用、销售和管网、分布式能源、化工生产项目建设等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91520324MA6EBN2P09
二、股权控制关系
截至本预案出具日，贵州页岩气股权结构如下：
股东名称认缴/实缴出资额（万元）出资比例（%）
1乌江能投64750.0058.3333
2新动能基金37000.0033.3333
3工业化基金9250.008.3333
合计111000.00100.0000
贵州页岩气的控股股东为乌江能投，实际控制人为贵州省国资委。贵州页岩气的股权控制关系结构图如下：
71贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司是贵州省内具备页岩气规模化生产、液化、储配调峰和应急等综合保
障能力的省属国有企业，其主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，主要产品为LNG和管道气，兼营高纯度氦气。目前，标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积67.3231平方公里，生产规模1.83亿立方米/年；LNG液化工厂设计日处理能力为110万立方米；LNG储配库合计储配能力为4.5万水立方（约2800万立方米天然气）；BOG提氦项目设计年产能约为13.39万立方米。
（二）盈利模式
标的公司的主要产品为LNG和管道气，兼营高纯度氦气，盈利模式为将开采的页岩气或外购原料天然气加工成LNG后对外销售，或将开采的页岩气通过管道气形式直接对外销售，同时在LNG生产过程中产生的BOG气体中提取高纯度氦气对外销售，并以此获得收入和现金流。
（三）核心竞争力
1．页岩气资源优势
标的公司作为贵州省内唯一具备规模化开发页岩气能力的省属国有企业，持有
72贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积67.3231平方公里，生产规模1.83亿立方米/年。根据中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院出具的《安场向斜剩余储量动用评估》报告，按照探明储量计算方式，安场向斜储量丰度1.9亿立方米/平方千米左右，计算安场向斜采矿权内页岩气地质储量127亿立方米，截至2025年12月31日，已采储量9.37亿立方米，剩余经济可采储量32.46亿立方米。丰富的页岩气资源，可为标的公司提供长期持续稳定的经济开采效益。
2．规模化生产、应急保障及调峰能力优势
标的公司是贵州省内具备页岩气规模化生产、液化、储配调峰和应急等综合保
障能力的省属国有企业，其LNG液化工厂设计日处理能力为110万立方米；LNG储配库合计储配能力为4.5万水立方（约2800万立方米天然气），既能一定程度缓解贵州省内城燃企业因资源对外依存度高导致的气源成本高企和市场拓展受限等问题，又能提升冬季极端天气时上游供气不足或中断时的应急保障和调峰能力。
四、主要财务数据情况
截至本预案出具之日，标的公司分立后的审计、评估等相关程序尚未最终完成，无法披露本次拟收购资产部分对应的财务数据。待标的公司分立后的审计、评估工作完成后，本次交易标的资产的具体范围及其对应的财务数据将在后续披露的重组报告书中予以详细说明。
73贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
74贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、发行股份购买资产情况”。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之
“七、发行股份募集配套资金情况”。
75贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案出具日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.69%（按照上市公司
2026年3月31日股本总额计算），未超过30%。如乌江能投认购公司本次发行的股票后，预计实际可支配公司表决权比例超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》
第四十七条第二款规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
76贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，在审计、评估等相关工作完成后，如届时乌江能投认购公司本次发行的股票后预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有贵州页岩气100%股权，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
77贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1．公司制定了严格的保密制度，公司与交易相关方就本次交易的相关事项进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2．本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3．其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券
78贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定
是否设置业绩补偿承诺，以及如果签署业绩补偿协议中将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试
补偿、违约责任等具体内容作出约定。
一旦签署业绩补偿协议，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等
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费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的
定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）页岩气价格波动风险标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
（二）新能源竞争风险
太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需求。
（三）环境保护风险
随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
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（四）生产安全风险
页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损失。
同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
（五）油气资产减值的风险
虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。
（六）公司分立资产交割手续尚未全部完成的风险
经国资监管部门批准，贵州页岩气以2024年9月30日为基准日实施存续分立，分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）的100%股份。本次分立的工商变更手续已于2025年3月25日完成。
截至本预案出具日，标的公司分立的资产中部分探矿权证尚未完成过户更名手续，若相关探矿权证更名过程中，出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）大股东控制风险
本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在第四届董事会第十九次会议召开前12个月内发生《重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易事项如下：2025年7月4日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团
六盘水燃气有限公司5%股权；公司以691.85万元成功摘牌，并于8月1日付清全部交易价款及交易服务费。
前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
二、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明
公司股票自2025年3月31日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，本次停牌前第
21个交易日（2025年2月28日）收盘价格为6.52元/股，本次交易停牌前1个交易日
（2025年3月28日）收盘价格为6.68元/股，股票收盘价累计上涨2.45%。
本次停牌前20个交易日内，公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）及申万燃气Ⅱ指数（801163.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
本次停牌前21个交易日本次停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2025年2月28日收盘价）（2025年3月28日收盘价）公司股票收盘价（元/股）6.526.682.45%
83贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次停牌前21个交易日本次停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2025年2月28日收盘价）（2025年3月28日收盘价）上证综合指数3320.903351.310.92%
申万燃气Ⅱ指数2571.522608.951.46%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅1.54%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅1.00%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其国资监管机构对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于2025年3月28日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原则同意了上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。
上市公司实际控制人贵州省国资委于2025年3月28日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交易；于2026
84贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年8月3日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与
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本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
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第十节独立董事专门会议审核意见贵州燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2026年8月3日召开。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《贵州燃气集团股份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司已召开独立董事专门会议对《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》以及本次交易相关议案进行审议，发表审核意见如下：
“1、公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
“公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的变更，因此不构成对原交易方案的重大调整。
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的相关规定。
“本次交易有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
87贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
“本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
“3、公司针对本次交易编制的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（以下简称“预案及摘要”）
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的相关规定，预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准等风险作出了特别提示。
“4、本次发行股份购买资产的交易对方贵州乌江能源投资有限公司为公司的控股股东；交易对方贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新
型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为贵州省产业发
展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司10%以上股份的股东贵阳市工业投资有限公司的控股股东（贵阳市工业投资有限公司的控股股东变更为贵州省产业发展有限公司事项于2026年2月完成工商变更登记手续）。
“根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
“截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
88贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
“本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次会议审议通过。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
“5、截至目前，标的资产评估值和交易价格均尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体如下：
“本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
“2023年7月，公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），除此外，公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
“自前述控制权变更以来至本次交易前，公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控制权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。
本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
“6、公司拟与交易对方签署附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵
州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
89贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之发行股份购买资产协议》《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
“7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
“8、经审慎核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
“9、经审慎核查，在本次会议召开前12个月内发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易事项如下：
“2025年7月4日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司5%股权；公司以691.85万元成功摘牌，并于2025年8月1日付清全部交易价款及交易服务费。
“前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
90贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与前述交易累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
“10、经审慎核查，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
“11、经审慎核查，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
“12、为高效、有序地完成本次交易相关工作，全体独立董事同意公司提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易相关的全部事宜。
“13、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，全体独立董事同意公司暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见，并由公司依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议上述议案以及与本次交易相关的其他事项。
“综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次交易目前
阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。”
91贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签名：
程跃东王若宇张径李航吴智勇康军张瑞彬冯建钱红骥贵州燃气集团股份有限公司年月日
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二、上市公司审计委员会声明
本公司及全体审计委员会委员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体审计委员会委员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体审计委员会委员签名：
冯建张径张瑞彬贵州燃气集团股份有限公司年月日
98贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
99贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
100贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
杨梅蒋建平毕崇无王茜祝爱平刘勃邓学光方锐贾海波徐向建杜娟贵州燃气集团股份有限公司年月日
101贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）贵州燃气集团股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
