中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会

议

材料

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

二〇二六年六月目录

一、会议议程..............................................-1-

二、会议须知..............................................-2-

三、关于制定公司《薪酬管理办法》的议案...............................-会议议程

会议时间：2026年6月29日（星期一）14:00

会议地点：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼

425会议室

见证律师：北京市中伦律师事务所

会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（13:00-13:50）

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议议案

关于制定公司《薪酬管理办法》的议案

六、股东发言

七、股东投票表决

八、统计表决票

九、工作人员宣读股东会现场表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、现场会议结束

-1-会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，公司根据有关法律法规，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会

议发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。

五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应

围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言。

股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。对

于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

-2-八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决

权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参与表决。

九、出席股东会的股东中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。

-3-议案

关于制定公司《薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步深化收入分配制度改革，规范上市公司运作，提升公司治理水平，促进企业实现高质量发展，根据《上市公司治理准则》，结合公司实际，公司拟定了《薪酬管理办法》（附件）。

具体如下。

一、制度制定的背景2025年10月，中国证监会修订《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕18号），并于2026年1月1日起实施。

2026年2月，上海证券交易所发布《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，要求“各上市公司按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。薪酬管理制度应当提交公司股东会审议，并及时披露。

相关工作应当在2026年6月30日前完成”。

二、制度主要内容

按照《上市公司治理准则》，结合公司《经理层成员薪酬管理办法》《本部薪酬福利管理办法》等薪酬管理实际，公司《薪酬管理办法》分为总则、工资总额决定机制、董事、高级管理人

-4-员薪酬管理、附则等四章，具体如下：

（一）工资总额决定机制根据公司《工资总额管理办法》，明确“公司实行由工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组成、协调运转的

工资总额决定机制，每年结合公司经营业绩、功能性质定位、行业特点，合理确定公司效益工资”。

（二）董事、高级管理人员薪酬结构

根据公司《经理层成员薪酬管理办法》，结合《上市公司治理准则》相关表述要求，明确“公司董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成。其中：

1.基本年薪：基本年薪是根据公司在岗职工工资水平和其任

职职级、任职年限等因素综合确定。

2.绩效年薪：绩效年薪是与公司经营业绩和个人考核结果等

相联系的浮动收入。绩效年薪的占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

3.中长期激励收入：中长期激励收入主要包括任期激励和其

他形式的中长期激励收入，收入的确定和支付以绩效评价作为重要依据”。

（三）董事、高级管理人员绩效考核1.考评程序。参照公司董事会薪酬与考核委员会议事规则，

明确薪酬与考核委员会对在本公司领取薪酬的董事、高级管理人

员的考评程序如下：

（1）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会

-5-提交绩效评价目标完成情况的相关材料；

（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高

级管理人员的报酬数额和奖励方式建议报告，提请公司董事会审议。

2.董事考核规则。根据《上市公司治理准则》对独立董事考评要求，明确“独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。担任内部管理职务的非独立董事按照其所担任的管理职务开展绩效考核工作”。

（四）董事、高级管理人员薪酬发放

根据公司《经理层成员薪酬管理办法》《本部薪酬福利管理办法》，结合《上市公司治理准则》要求和公司实际，明确“公司董事、高级管理人员基本年薪按月发放，绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效年薪应当在年度报告披露和绩效评价结果明确后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。当年薪酬标准未确定前，公司董事、高级管理人员的基本年薪暂按上年度标准或有关通知的标准发放，绩效年薪暂按基本年薪或绩效年薪标准的一定比例按月预发。待薪酬标准确定后，再进行调整清算”。

（五）董事、高级管理人员止付追索根据《上市公司治理准则》，明确“公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩-6-效年薪和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激

励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入等进行全额或部分追回”。

现提请会议审议。

附件：中国三峡新能源（集团）股份有限公司薪酬管理办法

-7-附件

中国三峡新能源（集团）股份有限公司薪酬管理办法

2026-X-X 发布 2026-X-X 实施

中国三峡新能源（集团）股份有限公司发布

China Three Gorges Renewables (Group) Co. Ltd.-8-中国三峡新能源（集团）股份有限公司薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理工作，完善董事、高级管理人员激励约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，为提升公司经营效益和管理水平提供保障，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称工资总额，是指由公司在一个会计年度内直接支付给公司（含所属单位，下同）全部职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等，统计口径按照国家统计局《关于工资总额组成的规定》及国资委有关规定执行。

第三条本制度适用于公司各部门、各单位。

第四条薪酬管理须遵循的原则：

（一）坚持业绩导向。薪酬分配与绩效评价相挂钩。

（二）坚持公平公正。薪酬水平体现岗位价值、岗位责任、管理难度、内部公平等。

（三）坚持短期与中长期激励相结合。建立短期与中长期相结合的长效机制，实现个人收入与企业长远健康发展相协调。

第二章工资总额决定机制

第五条公司对工资总额实行预算管理。公司按照国家收入分配管理要求，每年围绕发展战略，生产经营目标、经济效益情况对工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整，作出预算安排，并进行有效控制和监督。

第六条公司实行由工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组

成、协调运转的工资总额决定机制，每年结合公司经营业绩、功能性质定位、行业特点，合理确定公司效益工资。

第七条公司建立与经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调

-9-的董事和高级管理人员薪酬体系，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第三章董事、高级管理人员薪酬管理

第一节管理机构与决策程序

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事应当回避。

第二节薪酬结构与绩效评价

第十条公司独立董事发放津贴，具体按照股东会确定的标准执行；在公司

担任职务的董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬考核等管理制度执行，不单独领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中

长期激励收入等组成。其中：

（一）基本年薪：基本年薪是根据公司在岗职工工资水平和其任职职级、任职年限等因素综合确定。

（二）绩效年薪：绩效年薪是与公司经营业绩和个人考核结果等相联系的浮动收入。绩效年薪的占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

（三）中长期激励收入：中长期激励收入主要包括任期激励和其他形式的中

长期激励收入，收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第十二条公司董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职或在

本企业外的其他单位兼职的，原则上不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、-10-津贴等任何形式的报酬。

第十三条薪酬与考核委员会对在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员的

考评程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交绩效评价目标完成情况的相关材料；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式建议报告，提请公司董事会审议。

第十四条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司支付。

第十五条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。担任内部管理职务的非独立董事按照其所担任的管理职务开展绩效考核工作。

第三节薪酬发放与止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员基本年薪按月发放，绩效年薪的确定和

支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效年薪应当在年度报告披露和绩效评价结果明确后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。当年薪酬标准未确定前，公司董事、高级管理人员的基本年薪暂按上年度标准或有关通知的标准发放，绩效年薪暂按基本年薪或绩效年薪标准的一定比例按月预发。待薪酬标准确定后，再进行调整清算。

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和

公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各项社会保险、企业年金和住房公积金等费用。

第十八条公司董事、高级管理人员因退休、转岗、组织调离等原因导致任

职期限未满的，绩效年薪原则上按照任职时间进行折算兑现；因个人原因离职的导致任职期限未满的，绩效年薪原则上不予兑现。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条若公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环

节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、-11-停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第四章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十三条本制度为公司一级管理制度，由公司董事会负责解释。本制度自股东会审议通过后施行。