证券代码：600905证券简称：三峡能源公告编号：2025-021

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三十七次会议于2025年4月28日在北京以现场会

议方式召开，会议通知已于2025年4月18日以电子邮件方式发出，并于2025年4月27日以电子邮件方式发出增加议案的补充通知。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名，赵增海董事委托蔡庸忠董事、王永海董事委托胡裔光董事出席会议并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由朱承军董事长主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2024年度计提长期资产减值准备的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2024年度计提减值准备的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

预案如下：

（一）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）截至

2025年3月31日，总股本为28618630794股，以此计算合计

拟派发现金股利人民币1917448263.20元（含税）;

（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回

购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注

销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

2本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司<2024年度环境、社会及治理报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度环境、社会及治理报告》。

本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于2024年<三峡能源应对气候变化专题报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年应对气候变化专题报告》。

本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

3表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于<公司2024年度内控体系工作报告>的议案》本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于<公司对三峡财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股

4份有限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险评估报告》。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会2024年度履职报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议《关于公司董事2024年度报酬事项的议案》

鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果的议案》本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事刘姿回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司经理层成员2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案》本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事刘姿回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司2025年综合计划的议案》本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

5表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司2025年投资计划与财务预算的议案》本议案经战略与可持续发展委员会和审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于公司2025年债券注册及债券融资方案的议案》同意公司拟定的2025年债券注册及债券融资方案并提请股东大会授权董事会审批债券注册及发行相关事项；董事会授权董事长决策债券注册及发行相关事项；授权有效期自本议案经2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年新取得的中国证券监督管理委员会注册批文、中国银行间市场交易商协会注册批文有效期届满之日止。

本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

6本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、赵增海、关献忠回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于子公司向关联人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于<公司2025年度内部审计工作计划>的议案》本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于聘任2025年度内部控制审计机构的议案》

同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计机构，聘期1年，审计费用为32.86万元。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于聘任2025年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-029）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过《关于公司经理层成员2025年度薪酬预发安排的议案》本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事刘姿回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案执行情况的评估报告>的议案》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案执行情况的评估报告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过《关于修订公司<合规管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十八、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同

8意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的29175514股

限制性股票，首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金总额为

91725792.24元。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事刘姿回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十九、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任杨丽迎女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2025-033）。

本议案经提名委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三十、审阅通过《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

本报告尚需提交公司股东大会审阅。

三十一、审阅通过《公司董事会关于2024年度独立董事独

9立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

三十二、审阅通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年会计师事务所履职情况评估报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

三十三、审阅通过《审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2025年4月28日

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