财达证券:财达证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600906证券简称：财达证券公告编号：2023-049

财达证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<财达证券股份有限公司章程>的议案》，同意对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件《财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》，除此以外，《公司章程》中其他条款不变。

《公司章程》修订内容尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。

修订后的《公司章程》与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

财达证券股份有限公司董事会

2023年10月25日附件：

财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表原条款新条款变更理由条目条款内容条目条款内容独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股根据《上市公司独东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东立董事管理办法》大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召（以下简称：“《独

第五十六条第五十六条开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大立董事办法》”）会的，应当说明理由并公告。会的，应当说明理由并公告。第十八条、第二十独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应四条修订当经全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存进行独立客观判断的关系的董事。在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进根据《独立董事办

第一百二十除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规第一百二十行独立客观判断关系的董事。法》第二条、第九

七条定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定七条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要条修订股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司节规定为准。

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有第一百二十诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法第一百二十忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国根据《独立董事办八条规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整八条证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程法》第三条修订体利益。的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事与公司其他董事任期相同，但连任时独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，根据《独立董事办间不得超过6年。公司任免独立董事应当自作出决任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过法》第十三条；《证定之日起5日内，将变动情况在公司公告，并向相六年。公司聘任独立董事前，应当审慎考察并确认券基金经营机构

第一百二十关派出机构报告。第一百二十其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5

董事、监事、高级九条九条个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案管理人员及从业材料，同时，根据上海证券交易所有关规则发布公人员监督管理办告。法》第十一条修订独立董事除需满足本章程规定的董事任职资担任独立董事应当符合下列条件：

格外，还需符合法律法规和中国证监会规定的关于（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事任职资格的特别规定，具有履行独立董事具备担任上市公司董事的资格；

职责所需的素质及独立性。（二）符合公司章程第一百三十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需根据《独立董事办

第一百三十第一百三十的法律、会计或者经济等工作经验；

法》第七条、第八

条条（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信条修订等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任情形：独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及第一百三十第一百三十根据《独立董事办其直系亲属和主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

一条一条法》第六条修订

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

直系亲属；配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

的人员及其直系亲属；配偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企人员；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；职的人员；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其

属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务

高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目单位担任董事、监事和高级管理人员；组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

情形的人员；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六

（八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、项所列举情形的人员；

行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备

的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括独立性的其他人员。

根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际构成关联关系的附属企业。控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿关联关系的企业。

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”度报告同时披露。

系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公注意的情况进行说明。司应当及时予以披露。

公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司独立董事不符合章程第一百三十条第一项或和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

根据《独立董事办

第一百三十第一百三十独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者

法》第十四条、第二条二条被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立十五条修订董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政独立董事行使下列特别职权：

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应行审计、咨询或者核查；

当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审（二）向董事会提议召开临时股东大会；

议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出（三）提议召开董事会会议；

具专项报告；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

项发表独立意见；

（四）提议召开董事会；

第一百三十第一百三十（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；根据《独立董事办

三条（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者三条司章程规定的其他职权。法》第十八条修订发表专业意见；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定的，应当经全体独立董事过半数同意。

及公司章程规定的其他职权。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前具体情况和理由。

款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为公司应当为独立董事履行职责提供必要的工独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，室、稽核审计部等专门部门和专门人员协助独立董股东大会审议通过。事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅

作方式等，由公司另行制定工作细则。通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

根据《独立董事办公司应当给予独立董事与其承担的职责相适

第一百三十第一百三十法》第二十四条、应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股四条四条第三十五条、第四

东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

十一条修订

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。

董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监

第一百四十第一百四十

事会、1/2以上独立董事和总经理，可以提议召开事会、过半数独立董事和总经理，可以提议召开董九条九条

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

第一百五十（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；第一百五十（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；根据《独立董事办

七条（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董七条（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董法》第三十一条修订事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）独立董事的意见；

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理公司董事会设立战略与 ESG委员会、风险管理

委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼中战略与 ESG委员会应至少包括一名独立董事；风任，其中战略与 ESG委员会应至少包括一名独立董险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由

第一百五十第一百五十担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司担任根据《独立董事办九条九条高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，法》第五条修订有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。应当过半数并担任主任委员（召集人）。

董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

各专门委员会向董事会负责，并向董事会提交

第一百六十工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查相关内容在其他删除此条条决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作条款有表述出决议前，应当听取专门委员会的意见。

专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使第一百六十第一百六十根据《独立董事办由此发生的合理费用由公司承担。其他职权时所需的费用。

一条条法》第三十九条修订

审计委员会的主要职责是：公司董事会审计委员会负责审核公司财务信第一百六十第一百六十根据《独立董事办

（一）监督及评估外部审计机构工作；息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控四条三条法》第二十六条修订（二）监督及评估内部审计工作；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；意后，提交董事会审议：

（四）监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门信息、内部控制评价报告；

与外部审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规师事务所；