财达证券股份有限公司

关联交易管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中小股东以及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法为公司关联交易事项的专项规定，《财达证券股份有限公司信息披露管理制度》以及其他有关规章制度中涉及关联交易事项，参照本办法执行。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）定价公允;

（二）决策程序合规;

（三）信息披露规范。

第四条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金

占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联交易和关联人

1第五条公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与关联人之间

发生的可能导致转移资源或义务的事项。

公司关联交易应签订书面协议，签订关联交易协议遵循平等、自愿、等价、有偿原则。

第六条关联交易涉及范围包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

2（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、或者高级管理人员的除外。

3第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本办法第八条第（一）所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及

其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等；

关联法人申报的信息包括：

4（一）法人姓名、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第三章关联交易管理

第十二条公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第十三条公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项管理职责：

（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会审议；

（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易所网站填报或更新关联人名单以及关联关系信息；

（三）安排关联交易董事会、股东会审议事宜；

（四）负责关联交易披露以及公告事项；

（五）汇总各部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层；

（六）董事会交办的其他关联交易管理事项；

（七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管机构要求完成的其他工作。

第十四条公司董事会办公室在每年第一季度确定公司关联人名单，经审计

委员会确认后向董事会报告，并下发公司各子公司和相关部门。董事会办公室根据相关法律法规等的变化对公司关联方名单进行持续更新，并及时下发各子公司和相关部门。

公司各相关部门应当积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。

5第十五条公司各单位（包括各部门、分公司、证券营业部以及各控股子公司）的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。

各单位应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作。

各单位应及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报告总部。

第十六条董事会办公室、计划财务部、合规管理部、风险管理部、法律事务部门以及其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。

各相关部门应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性等进行审查。

第十七条公司董事会有权授权经营管理层审核未达到董事会审议标准的关联交易。

经营管理层是上述关联交易的审核部门，公司其他相关职能部门应当及时上报关联交易材料，协助经营管理层审核关联交易。

授权经营管理层审核的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。

第十八条除本办法第十七条规定的关联交易外，在公司经营管理层审核后，公司董事会办公室应当依照有关规定编制关联交易议案，按照程序提交独立董事专门会议、董事会、股东会审议。

关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公会或者独立董事专门会议、董事会、股东会审议。

第十九条公司与关联人进行本管理办法第六条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

6议并及时披露，根据协议涉及的总金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总

交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十条各类日常关联交易数量较多的，公司各个相关部门在披露上一年

年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，将预计结果提交董事会办公室汇总后，提交董事会或股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第二十九条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或

者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四章关联交易的审议第二十二条公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交董事会和股东会审议。

公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或者公司与关联自然人拟发生交易金额为人

民币30万元以上的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

7第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东会审议。公司不得为股东提供担保。

第二十四条公司拟与关联人发生本办法第二十二条第一款所述重大关

联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告。

公司拟与关联人发生本办法第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关

联交易的，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；

8（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

9第二十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第五章关联交易的披露

第二十九条公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之一的，应当

以临时报告形式披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）本办法第二十二条第一款所述重大关联交易；

（四）公司为关联人提供担保的；

（五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，公司相关规章制度规定应披露的。

第三十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第二十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可

10以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第三十一条公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定进行披露。

第三十二条公司与关联人进行的日常关联交易，应当按照上海证券交易

所规定进行披露和履行相应审议程序。公司溢价购买关联人资产的，应当严格执行上海证券交易所相关规定。

第三十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

11（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他可免予审议和披露的交易。

第三十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准所有出资方均以现金出资并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的公司可以豁免提交股东会审议。

第三十五条公司应建立信息披露暂缓与豁免管理制度，公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》披露或者履行

相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司应当根据信息披露暂缓与豁免管理制度，自行审慎判断暂缓或豁免披露。

第六章责任追究

第三十六条公司任何人员违反本办法，导致关联交易违规，给公司造成

严重影响和损失的，应当承担赔偿责任，公司应当视情节轻重对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第三十八条本办法所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。

12第三十九条本办法未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性

文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券

交易所有关规则和《公司章程》与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第四十条本办法由公司董事会负责解释。

第四十一条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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