券代码：600906证券简称：财达证券公告编号：2025-017
财达证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<财达证券股份有限公司章程>的议案》，同意对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件《财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》，除此以外，《公司章程》中其他条款不变。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《财达证券股份有限公司监事会议事规则》《财达证券股份有限公司监事会印章管理办法》等监事会相关制度同时废止。
《公司章程》修订内容尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。
修订后的《公司章程》与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2025年6月6日附件：
《财达证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表原条款新条款变更理由条目条款内容条目条款内容
第一章总则第一章总则
为规范公司的组织和行为，保障公司、股东、为规范公司的组织和行为，保障公司、股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护公司资产职工、客户及其他利益相关者的合法权益，维护公依据《上市公司章的独立和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以司资产的独立和完整，根据《中华人民共和国公司程指引（2025年下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国第一条第一条修订）》（以下简（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党称：《章程指引》）下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》、章程》（以下简称《党章》）、《证券公司监督管
第1条修订
《证券公司治理准则》及其他法律、行政法规及规理条例》、《证券公司治理准则》及其他法律、行
范性文件，特制订本章程。政法规及规范性文件，特制订本章程。
董事长为公司的法定代表人。在董事长因故不董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产能履行法定代表人职责时，董事会可决定由公司总生和变更办法同董事长的产生和变更。担任法定代经理为法定代表人。表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
依据《章程指引》
第七条第七条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
第8条修订日起三十日内确定新的法定代表人。在董事长因故不能履行法定代表人职责时，董事会可决定由公司总经理为法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
第九条依据《章程指引》律后果由公司承受。
（新增）第9条新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
公司全部资产划分为等额股份，公司以其全部股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公依据《章程指引》
第九条资产对公司的债务承担责任，股东以其认购的股份第十条司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第10条修订为限对公司承担责任。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。在完善公合规、管理规范、守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。有效制衡的公司治理机制。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义依据《章程指引》
第十条组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义第十一条
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、第11条修订务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的
党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、和其他高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的依据《河钢集团有
第十二条作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的第十三条工作经费。限公司公司章程
指引（国有控股公工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的司）》（以下简称：工作经费。《河钢集团章程指引）第7条修订
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
依据《章程指引》
第十八条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价第十九条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
第17条修订
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
第十九条第二十条值人民币1元。面值人民币1元。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照依据《章程指引》
第二十三条第二十四条
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他第22条修订人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；依据《章程指引》
第十四条第二十五条（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；第23条修订
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、规范性文件等规后，根据有关法律、法规、规章、定的程序办理。
规范性文件等规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立依据《章程指引》
第二十六条第二十七条
立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；第25条修订
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
第二十七条第二十八条调整引用条款易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
第二十八条第二十九条本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收调整引用条款
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
销。
第三节股份转让第三节股份转让公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
依据《章程指引》
第二十九条第三十条
第28条修订公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
依据《章程指引》
第三十条第三十一条
第29条修订发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公依据《章程指引》
第三十一条第三十二条司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期第30条修订司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以中国证监会规定的其他情形的除外。
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持依据《章程指引》
第三十二条前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人第三十三条
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配第31条修订股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
依据《章程指引》
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四章标题修订
依据《章程指引》
第一节股东第一节股东的一般规定第四章第一节标题修订公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承依据《章程指引》
第三十六条担同种义务。第三十七条担同种义务。第32条修订
公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政
公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政
法规和中国证监会规定的资格条件，并不得违反中法规和中国证监会规定的资格条件，并不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定国证监会有关出资比例的限制性规定。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召依据《章程指引》
第三十七条第三十八条
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册第33条修订在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；他形式的利益分配；依据《章程指引》
第三十八条（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派第三十九条（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者第34条修订
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、依据《章程指引》
第三十九条第四十条
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后行政法规的规定。第35条修订按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，依据《章程指引》
第四十条请求人民法院撤销。第四十一条
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的第36条修订召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第四十二条依据《章程指引》
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达（新增）第37条新增
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规依据《章程指引》的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合第38条并结合公
第四十一条份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉第四十三条并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计司经营管理实际讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行修订
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内事会向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
第四十三条（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第四十五条（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回调整表述
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履股本；
行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规
实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的和中国证监会认可的情形除外；
关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；
责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行造成损失的，应当依法承担赔偿责任。使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、公司股东滥用公司法人独立地位和股东处分权等权利。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东应当对公司债务承担连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（七）主要股东、控股股东在必要时应当向公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司补充资本；责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
（八）应经但未经监管部门核准或未向监当对公司债务承担连带责任。
管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不（七）主要股东、控股股东在必要时应当向公得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提司补充资本；
案权、处分权等权利；
（八）应经但未经监管部门核准或未向监管部
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承
门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行担的其他义务。
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东及其实际控制人不得有下列行为：股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资
或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供
第四十七条（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司第四十九条融资或者担保；调整表述
经营管理的影响力获取不正当利益；（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持经营管理的影响力获取不正当利益；
有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持制权；有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控
（七）中国证监会禁止的其他行为。制权；
公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关（七）中国证监会禁止的其他行为。
主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情形。公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，得配合股东及其实际控制人发生上述情形。
应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第二节控股股东和实际控制人依据《章程指引》（新增）第四章第二节新增
公司的控股股东、实际控制人应承担的其他义
务：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务；控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害或者滥用权利损害公司和其他股东的利益；
（三）公司的控股股东不得超越股东大会、董
依据《章程指引》
第四十九条事会任免公司的董事、监事和高级管理人员；删除本条
第四章第二节
（四）公司的控股股东、实际控制人不得违反
法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（五）公司与其控股股东、实际控制人或者其
他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场
所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险；
（六）公司股东的人员在公司兼职的，应当遵
守法律、行政法规和中国证监会的规定；
（七）公司的控股股东、实际控制人及其关联
方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争；
（八）证券公司控股公司的，不得损害公司的利益；
（九）公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司客户的合法权益。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
第五十一条依据《章程指引》
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权（新增）第42条新增
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第五十二条（四）不得以任何方式占用公司资金；依据《章程指引》（新增）（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人第43条新增员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
第五十三条依据《章程指引》
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经（新增）第44条新增营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
第五十四条股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和依据《章程指引》（新增）证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定第45条新增及其就限制股份转让作出的承诺。
依据《章程指引》
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四章第三节递延本节序号
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；依据《章程指引》
第五十条第五十五条（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；第46条修订监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；
会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第五十六条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；
决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事（十）审议批准公司与关联方发生的交易金额项；在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）；
资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠（十一）审议公司在最近一年内对外投资、收现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）；购出售资产、资产抵押、委托理财累计金额超过公
（十四）审议公司在最近一年内对外投资、收司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%购出售资产、资产抵押、委托理财累计金额超过公的事项；
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
决议。公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供融资或担保，但公司依照规定为客户提供方）提供融资或担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列重大对外担保行为，须经融资融券除外。公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
资产10%的担保；
的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以的任何担保；
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总依据《上海证券交第五十一条的担保；第五十六条额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保易所股票上市规
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产证金后）30%以后提供的任何担保；则》6.1.10修订
10%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规原则，超过公司最近一期经审计总资产30%（扣除定的其他须经股东大会审议的担保。客户保证金后）的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股依据《章程指引》
第五十二条年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度第五十七条东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
第48条修订结束后的6个月内召开。6个月内召开。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2依据《章程指引》个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：第49条修订
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者者会议通知中指定的其他地点。会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
第五十四条第五十九条便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。调整表述视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说因。
明原因。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
第五十五条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、依据《章程指引》
第六十条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；第51条修订行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见律意见
依据《章程指引》
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第四章第四节标题修订独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大依据《章程指引》
第五十六条第六十一条当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，应当说明理由并公告。第52条修订通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应理由并公告。
当经全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当同意。经全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数同意。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法依据《章程指引》
第五十七条法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10第六十二条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
第53条修订日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行自行召集和主持。
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请依据《章程指引》
第五十八条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到第六十三条
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公第54条修订请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90自行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须面通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至依据《章程指引》
第五十九条之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公第六十四条
股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本第55条修订司总股本的10%。
的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董依据《章程指引》
第六十条会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登第六十五条事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。第56条修订登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所依据《章程指引》
第六十一条第六十六条需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。第57条修订依据《章程指引》
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第四章第五节调整序号
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确依据《章程指引》
第六十二条确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规第六十七条议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。第58条修订本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单依据《章程指引》或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公第59条修订，并提出提案。司提出提案。调整引用条款单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
3%。
围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持明的提案或增加新的提案。股比例不得低于1%。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得取消或修改股东会通知中已列明的决议。提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人应在年度股东大会召开20日前以公告召集人应在年度股东会召开20日前以公告方
依据《章程指引》
第六十四条方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开15第六十九条式通知各股东，临时股东会应在会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。第60条修订以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；依据《章程指引》
第六十五条第七十条（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均第61条修订
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知公司应当在股东会通知中明确载明网络或其时将同时披露独立董事的意见及理由。他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其公司应当在股东大会通知中明确载明网络或他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络依据《章程指引》
第六十六条第七十一条前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大第61条注释修订上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
日下午3:00。
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人依据《章程指引》
第六十七条第七十二条（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；第62条修订
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否具备证券公司董事、监事应具备的
（四）是否具备证券公司董事应具备的资格；
资格；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提人应当以单项提案提出。
案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。依据《章程指引》
第六十八条第七十三条取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召第63条修订原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。
依据《章程指引》
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第四章第六节调整序号
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事依据《章程指引》
第六十九条第七十四条
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止第64条修订制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章依据《章程指引》
第七十条章程行使表决权。第七十五条程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理第65条修订股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授依据《章程指引》
第七十一条身份证件、股东授权委托书。第七十六条权委托书。第66条修订法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；依据《章程指引》
第七十二条第七十七条（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；第67条修订
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；
股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
第七十四条第七十九条代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
依据《章程指引》通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。第68条修订委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，依据《章程指引》
第七十七条会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员第八十二条董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第71条修订应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举依据《章程指引》持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由的一名审计委员会成员主持。第72条并结合公
第七十八条监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或第八十三条
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举司经营管理实际不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监修订事主持。代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股主持。东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
第七十九条成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
依据《章程指引》
第八十四条会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股第73条修订事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会定，股东大会批准。
批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的依据《章程指引》
第八十条过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应第八十五条工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
第74条修订
当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询依据《章程指引》
第八十一条第八十六条东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。第75条修订股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；依据《章程指引》
第八十三条第八十八条表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表第77条修订
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复决结果；
或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
第八十四条议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席第八十九条调整表述应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限不少于20年。
存，保存期限不少于20年。
第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第九十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最依据《章程指引》最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或第79条修订
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证易所报告。券交易所报告。
依据《章程指引》
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第四章第七节调整序号股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东所持表决权的过半数通过。依据《章程指引》
第八十六条通过。第九十一条股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股第80条修订
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方依据《章程指引》第八十七条第九十二条支付方法；
法；第81条修订
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：依据《章程指引》（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；第82条修订
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；或变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划；
总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。依据《章程指引》
第八十九条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第九十四条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第83条修订
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿对征集投票权提出最低持股比例限制。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说
进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
说明。
第九十条第九十五条（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表调整表述
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表
决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
股东大会对有关关联交易事项的表决，属于股股东会对有关关联交易事项的表决，属于股东东大会普通决议事项的，应当由代表公司非关联股会普通决议事项的，应当由代表公司非关联股东过东二分之一以上表决权的股东（包括代理人）同意半数表决权的股东同意方可通过；属于股东会特别
方可通过；属于股东大会特别决议事项的，应当由决议事项的，应当由代表公司非关联股东三分之二代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东以上表决权的股东同意方可通过。
（包括代理人）同意方可通过。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以依据《章程指引》
第九十一条第九十六条级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予第85条修订务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表调整表述并结合
第九十二条大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：第九十七条决。董事提名的方式和程序为：
本章程相关规定
（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人（一）单独或合计持有公司1%以上股份的股东
的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人成议案提交股东大会选举；的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形
（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东成议案提交股东会选举；
可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形大会民主选举产生；
成议案提交股东大会选举；
（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行
（三）职工代表董事、职工代表监事由公司职
股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，工通过职工代表大会民主选举产生；
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董及部门规章的有关规定执行。
事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份律、行政法规及部门规章的有关规定执行。比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份50%以上股份时，董事（包括独立董事）的选举应比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司当采用累积投票制。
50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
选举应当采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人告候选董事的简历和基本情况。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积
第九十三条累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法第九十八条投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选调整表述和选举规则。举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过
有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人
选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监当选的董事。事）。董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累样，并应当标明会议名称；董事候选人姓名；股东积投票选票的字样，并应当标明会议名称；董事、名称；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表监事候选人姓名；股东名称；代理人姓名；所持股决票数及投票时间等内容。
份数；累积投票时的表决票数及投票时间等内容。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。
的比例。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出依据《章程指引》
第九十四条第九十九条出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导第87条修订导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若依据《章程指引》
第九十五条否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在第一百条变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
第88条修订本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。第一百〇二股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条调整表述条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
第九十八条东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
第一百〇三
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，调整表述布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。条决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百〇四
第九十九条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及调整表述
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、条其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。
密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第一百〇五
第一百条发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结调整表述条
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
第一百〇二总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方第一百〇七数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、调整表述
条式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细条每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
第一百〇三第一百〇八
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。调整表述条条提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于
第一百〇四任董事、监事于股东大会通过该董事、监事任免决第一百〇九股东会通过该董事任免决议之日起就任。同时应报调整表述条议之日起就任。同时应报国务院证券监督管理机构条国务院证券监督管理机构备案。
备案。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
第一百〇五第一百一十
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具调整表述条条施具体方案。体方案
第五章党委第五章党委依据上级党组织
第一节党的机构设置删减本节标题相关制度删减
第一百〇六公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基第一百一十根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有依据上级党组织条层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批一条企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党相关制度修订准，设立中国共产党财达证券股份有限公司委员会组织批准，设立中国共产党财达证券股份有限公司（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查设立中国共产党财达证券股份有限公司纪律检查委员会。
委员会（以下简称“公司纪委”）
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
第一百〇七第一百一十依据上级党组织产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党条二条相关制度修订选举。的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委领导班子成员为5至9人，其中书记公司党委设立常务委员会，党委常委一般5至
第一百〇八1人、副书记1至2人、纪委书记1人；公司设立第一百一十7人，最多不超过9人，委员一般15至21人，设依据上级党组织
条常务委员会，党委常务委员会委员5至7人、最多三条党委书记1人、党委副书记1至2人、纪委书记1相关制度修订不超过9人，党委委员15至21人。人。
公司党委设办公室、组织、宣传等党务工作部公司党委设立办公室、组织部、宣传部等工作门；公司纪委设纪检监察室作为工作部门，同时设机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制第一百〇九立财达证券股份有限公司工会委员会（以下简称第一百一十的原则进行配备。依据上级党组织条“公司工会”）、中国共产主义青年团财达证券股四条相关制度修订
份有限公司委员会（以下简称“公司团委”）等群团组织。
党务工作人员按照不少于同级部门平均编制
第一百一十的原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工依据上级党组织删除本条
条工资总额的一定比例安排，纳入公司管理费用税前相关制度删减列支。
依据上级党组织
第二节公司党委职权删减本节标题相关制度删减
第一百一十公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导第一百一十公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保依据上级党组织
一条作用，负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项五条落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职相关制度修订决策中履行决定或者把关定向职责，依照规定讨论责是：
和决定公司重大事项，支持董事会和经理层依法行（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中使职权，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，以及河北省委、省政府工作安排。教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十公司党委根据《党章》等党内有关法规决定以依据上级党组织相删除
二条下党的建设方面的重大事项：关制度删减，相关（一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证公内容并入上一条司贯彻落实党中央决策部署、河北省委工作安排以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会党委决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设
和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发
科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪委建设，落实中
央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化
建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应由党委决定的重大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，置研究讨论的事项主要包括：再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前置研
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战究讨论的事项主要包括：
略的重大举措及河北省委、河北省人民政府工作安（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战排；略的重大举措以及省委、省政府工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、（三）重大的投融资、资产重组、资产损失核
产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度销、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算
第一百一十第一百一十和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额依据上级党组织三条六条助以及其他大额度资金运作事项；
度资金运作事项；相关制度修订
（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管
（四）内部审计监督、财务监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、
（五）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分
流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、
流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、
维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（八）董事会授权决策方案；
（八）董事会授权决策方案；（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应
符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、河符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、省
第一百一十北省委决策部署和落实国家、河北省发展战略；应第一百一十委决策部署和落实国家、全省发展战略；应有利于依据上级党组织
四条有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、七条促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国相关制度修订实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职益和职工群众合法权益。工群众合法权益。
公司党委制定党委会议事规则，明确党委前置公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会会议学规范、简便高效。前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂
第一百一十第一百一十依据上级党组织缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的五条八条相关制度修订方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
第一百一十
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件依据上级党组织九条的党员可以依照有关规定和程序进入党委。相关制度新增（新增）
党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记。
依据上级党组织
第三节公司纪委职权删减本节内容相关制度删减
第一百一十公司纪委是公司党内监督的专责机关，履行监删除依据上级党组织
六条督执纪问责职责，主要任务是：维护党的章程和其相关制度删减他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。
公司纪委的职权包括：
（一）对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（二）对党员领导干部行使权力进行监督；
第一百一十（三）检查和处理党的组织和党员违反党的章依据上级党组织删除
七条程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定相关制度删减或取消对这些案件中的党员的处分；
（四）受理党员的控告和申诉；
（五）保障党员的权利；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第六章董事会第六章董事会
依据《章程指引》
第一节董事第一节董事的一般规定第五章第一节修订本节标题公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律依据《证券基金经法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行营机构董事、监董事职责所需的素质，并在任职前取得中国证监会董事职责所需的素质，并报中国证监会或其授权的事、高级管理人员
第一百一十或其授权的派出机构核准的任职资格。第一百二十条派出机构备案。及从业人员监督八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：有下列情形之一的，不得担任公司的董事：管理办法》第7
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证条；《章程指引》
（二）《证券法》第一百三十一条第二款、第券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第第99条修订一百三十二条及第一百三十三条规定的情形；二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条
（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未规定的情形；
逾3年；（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
起未逾2年；破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥
（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门夺政治权利；
的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期满（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门未逾3年；的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的措施，执行期满未逾5年；
证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资
券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职格或者被基金业协会取消基金从业资格；
务之日起未逾五年；（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责
书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被取消资格之日起未逾五年；接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其责任的除外；
他情形以及中国证监会认定的其他情形。（六）被中国证监会、证券交易所认定为不适本规定适用于公司监事、总经理和其他高级管当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务理人员。的纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
的，公司解除其职务。（八）中国证监会依法认定的其他情形。
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形以及中国证监会认定的其他情形。本规定适用于公司高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东连选连任。
大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
第一百一十期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选第一百二十一出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法依据《章程指引》
九条出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法条规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第100条修订规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的二分之一。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司或客户的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：
第一百二十第一百二十依据《章程指引》
（二）不得挪用公司或客户资金；（一）不得侵占公司或客户的财产，不得挪用条二条第101条修订
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义公司或客户资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百二十董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百二十董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
依据《章程指引》
一条三条司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的第102条修订
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签（二）应公平对待所有股东；
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确露的，董事可以直接申请披露；性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；露的，董事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
第一百二十第一百二十
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应调整表述二条四条当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。
第一百二十董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百二十董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当依据《章程指引》三条应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内五条向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日第104条、《上海披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。证券交易所股票如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最除本章程第一百二十条不得担任董事的规定上市规则》第
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，4.3.12修订依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公行董事职务。司章程的规定继续履行职责：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在董事会时生效。任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，依据《章程指引》续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离在1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务第105条、《上海
第一百二十第一百二十
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信证券交易所股票四条六条和条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决上市规则》第定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公4.3.13修订司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
第一百二十依据《章程指引》生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董七条（新增）第106条新增事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百二十承担赔偿责任。第一百二十也应当承担赔偿责任。依据《章程指引》
六条九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第108条修订
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二节独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十第一百三十调整表述及引用
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股七条条序号
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股人，并经股东大会选举决定。东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第三款规定的提名人不得提名与其存在本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。节规定为准。
担任独立董事应当符合下列条件：担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程第一百三十一条规定的独（二）符合公司章程第一百三十四条规定的独立性要求；立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
第一百三十的法律、会计或者经济等工作经验；第一百三十的法律、会计或者经济等工作经验；
调整引用序号
条（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信三条（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。效地履行独立董事的职责。
第一百三十独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序第一百三十独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序调整引用序号
二条解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当五条解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。司应当及时予以披露。
独立董事不符合章程第一百三十条第一项或独立董事不符合章程第一百三十三条第一项
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事生后应当立即按规定解除其职务。实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百三十独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股依据《章程指引》六条（新增）东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：第129条新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
第一百三十第一百三十项发表独立意见；项发表独立意见；调整表述三条七条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。具体情况和理由。
第一百三十下列事项应当经公司全体独立董事过半数同依据《章程指引》八条（新增）意后，提交董事会审议：第131条新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公依据《章程指引》
第一百三十司其他事项。第132条新增，并九条（新增）独立董事专门会议由过半数独立董事共同推调整引用序号举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、稽核审计部等专门部门和专门人员协助独立董室、稽核审计部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。和必要的专业意见。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
第一百三十第一百四十应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股调整表述四条条
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他他利益。利益。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
第三节董事会第三节董事会
第一百三十公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十公司设董事会，对股东会负责。
调整表述五条一条
董事会由11人组成，其中，由股东单位出任董事会由11人组成，其中，由股东单位出任
第一百三十的董事6人，独立董事4人，由股东大会选举和更第一百四十的董事6人，独立董事4人，由股东会选举和更换；
调整表述
六条换；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会二条职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举选举产生。产生。董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，
（二）制订公司战略和发展规划；并向股东会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署的方
（四）决定公司的经营计划和投资方案；案，制定落实国家发展战略和省委、省政府重大举
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；措的方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）制订公司发展战略和规划；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（四）制订公司投资计划，决定公司的经营计债券或其他证券及上市方案；划和投资方案；
（八）制订公司重大收购或者合并、分立、解（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
依据《章程指引》散及变更公司形式的方案；案；
第110条，并结合
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百三十第一百四十公司经营实际修
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行七条三条订
委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；债券或其他证券及上市方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分（八）拟订公司重大收购或者合并、分立、解
公司、子公司等机构的设立或者撤销；散及变更公司形式的方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、合规负责（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并（十）制订公司重大国有资产转让、子公司国决定其报酬事项和奖惩事项；有产权变动议案；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定
（十三）制订本章程的修改方案；分公司、子公司等机构的设立或者撤销；
（十四）管理公司信息披露事项；（十二）聘任或者解聘公司总经理、合规负责
（十五）推进公司文化建设指导公司文化建人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项设工作；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并计的会计师事务所；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的重大收入分配方案，包括（十三）制定公司的基本管理制度；公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收（十四）制订本章程的修改方案；
入分配方案、公司年金方案；（十五）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报，并检查（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行设工作；
情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计责制；的会计师事务所；
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括理的有效性承担责任，建立与合规负责人的直接沟公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理入分配方案、公司年金方案；
中存在的问题；（十九）制订公司重大会计政策和会计估计变
（二十）决定公司的诚信从业管理目标，对诚更议案；
信从业管理的有效性承担责任；（二十）听取公司总经理的工作汇报，并检查
（二十一）承担全面风险管理的最终责任，推总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行
进风险文化建设，建立与首席风险官的直接沟通机情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问制，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议责制；
批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规额，审议公司定期风险评估报告；管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本
（二十二）确立洗钱风险管理文化建设目标、制度、年度合规报告，建立与合规负责人的直接沟
审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、中存在的问题；
定期审阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险（二十二）决定公司的诚信从业管理目标，对事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任；诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对（二十三）承担全面风险管理的最终责任，树信息技术管理的有效性承担责任；立与本公司相适应的风险管理理念并全面推进公
（二十四）审议信息技术战略，确保与本公司司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略并推
的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建动其在公司经营管理中有效实施，建立与首席风险立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的术管理工作的总体效果和效率；基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度
（二十五）制订董事会的工作报告；以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权（二十四）确立洗钱风险管理文化建设目标、利所涉及的事项；审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、程或股东大会授予的其他职权。定期审阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准重要审计报告；
（二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（二十七）审议信息技术战略，确保与本公司
的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十八）制订董事会的工作报告；
（二十九）决定公司行使所投资企业的股东权
利所涉及的事项；（三十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十董事会应当就注册会计师对公司财务报告出第一百四十董事会应当就注册会计师对公司财务报告出调整表述一条具的非标准审计意见向股东大会作出说明。七条具的非标准审计意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
第一百四十实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百四十实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董调整表述
二条董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟八条事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易
金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不
第一百四十第一百四十超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金调整引用序号三条九条后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外捐赠。委托理财、对外捐赠。
除本章程第五十一条规定的担保行为应提交除本章程第五十六条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会会批准。批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300（二）公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。值0.5%以上的关联交易。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项如果中国证监会和相关监管部门对上述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。监管部门的规定执行。
董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产
第一百四十第一百五十
董事长、副董事长的罢免，应由1/3以上董事生。根据经营管理需要五条条提议，经全体董事过半数通过后生效。董事长、副董事长的罢免，应由1/3以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；
第一百四十第一百五十
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急调整表述六条二条情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报报告；告；
（五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。（五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履依据《章程指引》
第一百四十第一百五十
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；第115条并结合七条三条（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半公司经营管理实董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不数的董事共同推举一名董事履行职务。际修订能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
第一百四十每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第一百五十每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召依据《章程指引》
八条开10日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、四条开10日以前书面通知全体董事。第116条修订董事会秘书。
董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审
第一百四十第一百五十依据《章程指引》
事会、过半数独立董事和总经理，可以提议召开董计委员会、过半数独立董事和总经理，可以提议召九条五条第117条修订事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联董事与董事会会议决议所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
第一百五十关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议第一百五十权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会依据《章程指引》
三条须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无九条议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事第121条修订关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
第一百五十第一百六十
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有调整表述五条一条效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。员会的会议。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，指会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，指导导子公司的现代企业制度建设和董事会建设等工子公司的现代企业制度建设和董事会建设等工作，作，公司信息披露事务的执行，股东资料的保管，公司信息披露事务的执行，股东资料的保管，为董为董事履行职务提供服务，协助董事长、董事会秘事履行职务提供服务，协助董事长、董事会秘书处书处理日常相关工作。理日常相关工作。
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
第一百五十第一百六十依据《章程指引》
（三）会议议程；（三）会议议程；
七条三条第125条修订
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的第一百六十董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的调整表述
八条决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会四条决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼员会。
任，其中战略与 ESG 委员会应至少包括一名独立董 董事会下设专门委员会，应经股东会决议通事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由过。
第一百五十董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司担任第一百六十相关内容调到下
九条高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，五条一条并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
董事会各专门委员会成员应当由3名董事组成
并可以兼任，其中：战略与 ESG 委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集
第一百六十人）应当由董事长担任；审计委员会成员应为不在由上一条第二款
六条公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当内容调至本条过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）；提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
第一百七十公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》依据《章程指引》条（新增）规定的监事会的职权：第133条新增
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告审计委员会；
（八）对董事、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或其派出机构报告；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）承担合规管理、洗钱风险及全面风险管
理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在合规管理、洗钱风险及全面风险管理方面的履职尽责
情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（十一）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十二）公司章程规定的其他职权。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
第一百六十第一百七十依据《章程指引》
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
三条一条第136条修订
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员
第一节一般规定第一节一般规定
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制高级管理人员。本章程第一百二十条关于董事的度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第依据《章程指引》
第一百六十第一百七十
忠实义务和第一百二十一条（四）至（六）项勤勉一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十第141条修订，并八条六条
义务的规定，同时适用于高级管理人员。三条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用调整引用序号于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百七十的，应当承担赔偿责任。第一百七十或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理依据《章程指引》
一条九条人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第150条修订
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节总经理、副总经理、财务负责人、首席信息官第二节总经理、副总经理、财务负责人、首席信息官
公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负公司设总经理1名，副总经理若干名，可视需
第一百七十第一百八十
责人1名，首席信息官1名，由董事会聘任或解聘。要设常务副总经理1名，财务负责人1名，首席信根据经营管理需要三条一条
息官1名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董
第一百七十事会决议，并向董事会报告工作；第一百八十事会决议，并向董事会报告工作；结合公司管理实际
五条（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项三条（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项补充内容目及年度经营计划；目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司基本管理制度；
（五）拟订公司基本管理制度；（六）制订公司具体规章；
（六）制订公司具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官；
理、财务负责人、首席信息官；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘以外的负责管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；
（十）提议召开董事会临时会议；（十一）根据董事长授权代表公司对外签署重
（十一）根据董事长授权代表公司对外签署重要文件；
要文件；（十二）临时处置经营活动中须由董事会决定
（十二）临时处置经营活动中须由董事会决定的紧急事宜，事后立即向董事会报告；
的紧急事宜，事后立即向董事会报告；（十三）负责组织落实合规管理、全面风险管
（十三）推动洗钱风险管理文化建设、建立并理目标，对合规运营及全面风险管理工作承担主要
及时调整洗钱风险管理组织架构、制定和调整洗钱责任；
风险管理策略及执行机制、审核洗钱风险管理政策（十四）推动洗钱风险管理文化建设、建立并
和程序、定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时及时调整洗钱风险管理组织架构、制定和调整洗钱向董事会、监事会报告重大洗钱风险事件、组织落风险管理策略及执行机制、审核洗钱风险管理政策
实反洗钱信息系统和数据治理、组织落实反洗钱绩和程序、定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时效考核和奖惩机制、根据董事会授权对违反洗钱风向董事会报告重大洗钱风险事件、组织落实反洗钱
险管理政策和程序的情况进行处理；信息系统和数据治理、组织落实反洗钱绩效考核和
（十四）落实董事会文化建设工作要求开展奖惩机制、根据董事会授权对违反洗钱风险管理政
公司文化建设工作；策和程序的情况进行处理；（十五）落实诚信从业管理目标，对诚信运营（十五）落实董事会文化建设工作要求开展承担责任；公司文化建设工作；
（十六）董事会和董事长授予的其他职权。（十六）落实诚信从业管理目标，对诚信运营总经理列席董事会会议。承担责任；
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资（十七）董事会和董事长授予的其他职权。
产抵押、委托理财等事项，未达到本章程第一百四总经理列席董事会会议。
十三条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本产抵押、委托理财等事项，未达到本章程第一百四
章程第一百四十三条所规定的标准的，总经理有权十九条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。
做出审批决定。对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本
章程第一百四十九条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；和参加的人员；
第一百七十（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的第一百八十（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的依据《章程指引》七条职责及其分工；五条职责及其分工；第146条修订
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
第一百七十董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行第一百八十公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和调整表述
八条情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证六条盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
该报告的真实性。
第一百七十总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总第一百八十总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总依据《章程指引》九条经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间七条经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间第147条修订的聘任合同规定。的劳动合同规定。
第三节合规负责人第三节合规负责人
公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作；公司董接向合规负责人下达指令或者干涉其工作；公司董
第一百八十第一百九十
事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和调整表述五条三条
支持和配合合规负责人的工作，不得以任何理由限配合合规负责人的工作，不得以任何理由限制、阻制、阻挠合规负责人履行职责。挠合规负责人履行职责。
公司保障合规负责人能够充分行使履行职责公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规负责人有权列席股所必需的知情权和调查权。合规负责人有权列席股东大会、董事会、监事会，并有权参加或列席与其东会、董事会，并有权参加或列席与其履行职责有
第一百八十履行职责有关的其他会议，调阅有关文件、资料，第一百九十关的其他会议，调阅有关文件、资料，要求公司有调整表述
六条要求公司有关人员对有关事项作出说明，向为公司四条关人员对有关事项作出说明，向为公司提供审计、提供审计、法律等中介服务的机构了解情况，必要法律等中介服务的机构了解情况，必要时可以公司时可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协名义直接聘请外部专业机构或人员协助工作，费用助工作，费用由公司承担。由公司承担。
公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、公司董事会和高级管理人员依照法律、法规和
法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公对公司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员负责
第一百八十第一百九十
负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。落实合规管理目标，对合规运营承担责任。调整表述八条六条公司将合规管理的有效性和执业行为的合规公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。作人员的绩效考核范围。公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报
告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。和理由。
第四节首席风险官第四节首席风险官
首席风险官主要履行以下职责：首席风险官主要履行以下职责：
（一）具体负责领导公司全面风险管理体系建（一）具体负责领导公司全面风险管理体系建设工作；设工作；
（二）牵头制定公司风险管理工作规划，报上（二）指导建立风险文化培训、宣导计划；
级机构批准；（三）组织拟订风险管理制度、风险偏好等重
（三）对风险管理部及其他专业风险管理部要风险管理政策；
依据中国证券业协
门、其他各部门、分支机构、子公司的风险管理工（四）参与公司战略规划和年度经营计划、重第一百九十会《证券公司全面风作提出评价和考核意见；第二百条大业务、重大风险事件的研究或决策；
二条险管理规范》第10
（四）指导各部门、分支机构、子公司的风险（五）组织识别、评估、监测、报告公司总体条修订
管理工作，为公司业务发展提出风险管理建议；风险及各类风险情况；
（五）根据授权，审批各业务条线风险限额的（六）组织开展公司风险管理相关考核评价；
调整；（七）监管机构或公司授权的其他职责。
（六）就公司重大风险事件的处置方案提出意见；
（七）监管机构或公司授权的其他职责。
公司董事会、监事会和高级管理人员依照法公司董事会和高级管理人员依照法律、法规和
第一百九十第二百〇三
律、法规和本章程的规定，履行与公司全面风险管本章程的规定，履行与公司全面风险管理有关的职调整表述五条条
理有关的职责，对公司全面风险管理的有效性承担责，对公司全面风险管理的有效性承担责任。责任。
第五节董事会秘书第五节董事会秘书
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会
第一百九十第二百〇七
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并议，负责董事会会议记录工作并签字；调整表述九条条签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助
相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培前述人员了解各自在信息披露中的职责；
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履
律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事易所报告；务；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会第二百〇八件，党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会
第二百条调整表述
秘书应当列席；董事、监事、高级管理人员和相关条秘书应当列席；董事、高级管理人员和相关工作人
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。员应当支持、配合董事会秘书的工作。
依据《章程指引》
第八章监事和监事会删除本章删除本章
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
第二百一十第二百一十依据《章程指引》监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披二条一条第153条修订告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和报送并披露季度报告。证券交易所报送并披露季度报告。
第二百一十公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。第二百一十公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。依据《章程指引》
三条公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。二条公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第154条修订
第二百二十公司当年税后利润按以下顺序分配：第二百一十公司当年税后利润按以下顺序分配：依据《章程指引》四条（一）弥补以前年度亏损。三条（一）弥补以前年度亏损。第155条修订
（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
（三）按照税后利润的10%提取一般风险准备（三）按照税后利润的10%提取一般风险准备金，按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用金，按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。于弥补证券交易的损失。
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；（四）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例分配。（五）按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司。的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司；给公司持有本公司股份不参与利润分配。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有本公司股份不参与利润分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，制定持公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。续、稳定的利润分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股
票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红
第二百二十条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体第二百一十条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体调整表述五条分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监四条分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；会的有关规定拟定，由股东会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上
每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；需求情况可以进行中期分红；（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年
度现金利润分配预案，公司应根据监管要求，在定度现金利润分配预案，公司应根据监管要求，在定期报告中披露原因；期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应分配形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。的现金红利中扣减其占用的资金。
公司在制定利润分配方案特别是现金分红方公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害公依据《上市公司监管提案，并直接提交董事会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
第二百二十第二百一十指引第3号——上
股东大会在审议董事会提交的利润分配方案会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应六条五条市公司现金分红》第
特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
6条修订
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股的具体理由，并披露。
东的意见和诉求。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
第二百二十票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑第二百一十票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑调整表述
八条公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，七条公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关时，由股东会作出决议，并报中国证监会等有关主主管机关批准。管机关批准。
如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见，并经出席公司股东论证后，履行相应的决策程序，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以依据《上市公司监管以对前述现金分红政策进行调整：对前述现金分红政策进行调整：
第二百二十第二百一十指引第3号——上
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公九条八条市公司现金分红》第司的利润分配政策发生变化或调整时；司的利润分配政策发生变化或调整时；
7条修订
（二）净资本风险控制指标出现预警时；（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。（四）董事会建议调整时。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
第二百一十公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中依据《章程指引》九条（新增）期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内第157条新增完成股利（或者股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营
或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于或转为增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
第二百三十第二百二十依据《章程指引》
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
条条第158条修订
25%。公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第二百三十第二百二十依据《章程指引》
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计二条二条第159条修订告工作。结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十公司内部审计机构对公司业务活动、风险管依据《章程指引》三条（新增）理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第160条新增内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第二百二十依据《章程指引》
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审四条（新增）第161条新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
第二百二十部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审依据《章程指引》五条（新增）计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度第162条新增内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
第二百二十依据《章程指引》
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配六条（新增）第163条新增合，提供必要的支持和协作。
第二百二十审计委员会参与对内部审计负责人的考核。依据《章程指引》七条（新增）第164条新增
第三节会计师事务所和聘任第三节会计师事务所和聘任
第二百三十公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第二百二十公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，依据《章程指引》四条董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。九条董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第166条修订
第二百三十会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百三十会计师事务所的审计费用由股东会决定。
调整表述六条一条
第二百三十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第二百三十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30调整表述
七条日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计二条日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告调整本章序号
第一节通知第一节通知
第二百四十公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进第二百三十公司召开股东会的会议通知，以公告方式进依据《章程指引》条行。五条行。第172条修订
第二百四十公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、删除本条
二条电子邮件、专人送出方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
第二百四十第二百三十依据《章程指引》
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议四条八条第175条修订作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
公司股东、董事、监事应向公司书面确认接收
第二百四十
通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子删除本条五条
邮件等基本情况，并保证其有效性。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算调整本章序号
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
第二百四十依据《章程指引》定的除外。
一条（新增）第178条新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百四十公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第二百四十公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并依据《章程指引》
八条编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并二条编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并第179条修订决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的符合相关规定的报纸上公告。债权人自接司指定的符合相关规定的报纸上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第二百四十公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由依据《章程指引》九条后存续的公司或者新设的公司承继。三条合并后存续的公司或者新设的公司承继。第180条修订公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
第二百五十第二百四十依据《章程指引》公司应当自作出分立决议之日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权条四条第181条新增
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指人，并于30日内在公司指定的符合相关规定的报定的符合相关规定的报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的符合10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的符相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
第二百五十第二百四十依据《章程指引》
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求二条六条第183条修订公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司依照本章程第二百二十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依据《章程指引》
第二百四十第二百四十六条第二款的规定，但应当自股东会作
第184条新增，调七条（新增）出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定整引用序号的符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
第二百四十的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的依据《章程指引》八条（新增）应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责第185条新增任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
第二百四十依据《章程指引》
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定九条（新增）第186条新增股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
公司有下列情形之一时，经中国证监会批准，公司有下列情形之一时，经中国证监会批应予解散：准，应予解散：
第二百五十第二百五十依据《章程指引》
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程四条一条第188条修订
（二）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百五十四条第（一）项情形公司有本章程第二百五十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。
第二百五十第二百五十依据《章程指引》
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决五条二条第189条修订
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第公司因本章程第二百五十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
第二百五十开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾第二百五十由出现之日起15日内成立清算组进行清算。依据《章程指引》
六条期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民三条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者第190条修订法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十清算组在清算期间行使下列职权：第二百五十清算组在清算期间行使下列职权：依据《章程指引》
七条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和四条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和第191条修订财产清单；财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司的指定符合相关规定的报纸上并于60日内在公司的指定符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
第二百五十未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组第二百五十自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自依据《章程指引》
八条申报其债权。五条公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第192条修订债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
第二百五十社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿第二百五十社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿依据《章程指引》
九条公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份六条公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份第193条修订比例分配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第二百六十第二百五十依据《章程指引》法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
条七条第194条修订
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第二百六十第二百五十
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机调整表述一条八条关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
第二百六十非法收入，不得侵占公司财产。第二百五十非法收入，不得侵占公司财产。依据《章程指引》
二条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者九条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损第196条修订债权人造成损失的，应当承担赔失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者偿责任。重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章章程和修改第十一章修改章程调整本章序号
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与章及其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与
第二百六十修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章第二百六十修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章依据《章程指引》四条及其他规范性文件的规定相抵触；一条及其他规范性文件的规定相抵触的；第198条修订
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。第二百六十股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公第二百六十股东会决议通过的本章程修改事项涉及公司调整表述
五条司登记事项的，依法办理变更登记。二条登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十董事会依照股东大会修改本章程的决议修改第二百六十董事会依照股东会修改本章程的决议修改本调整表述六条本章程。三条章程。
第十三章附则第十二章附则调整本章序号释义释义
（一）控股股东，是指其持有公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
第二百六十第二百六十依据《章程指引》配公司行为的人。法人或者其他组织。
八条五条第202条修订
（三）主要股东，是指持有公司25％以上股权（三）主要股东，是指持有公司25％以上股权
的股东或者持有5％以上股权的第一大股东。的股东或者持有5％以上股权的第一大股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第二百七十本章程经公司股东大会审议通过之日起生效第二百六十本章程经公司股东会审议通过之日起生效实调整表述条实施。七条施。
第二百七十本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议第二百六十本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事依据《章程指引》二条事规则和监事会议事规则。九条规则。第207条修订对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司章程》相应调整条款序号。
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