无锡农村商业银行股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法

（2023年10月修订）

第一章总则

第一条为加强对无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董

事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件，并依据本行《章程》，制定本办法。

第二条本办法所称董事、监事和高级管理人员所持本行股份，是指登记在

其名下的所有本行股份，在从事融资融券交易的情况下，还包括登记在其信用账户内的本行股份。

第二章职责与权限

第三条董事会办公室

（一）负责管理本行董事、监事、高级管理人员的身份及所持本行股份的数

据和信息，接受以上人员的委托，统一办理个人信息的网上申报。

（二）负责将董事、监事和高级管理人员的股票及衍生品种买卖计划报上海证券交易所备案。

（三）负责在接到董事、监事和高级管理人员所持本行股份发生变动的事实

报告后2个工作日之内，通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。

（四）定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本行股票的披露情况。

第三章管理内容第四条本行董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件关于内幕

交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条本行董事、监事和高级管理人员应当及时委托董事会办公室向上海

证券交易所申报或更新个人基本信息，包括但不限于：

（一）签署《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺》一式三份；

（二）关联自然人和关联法人信息；

（三）证券账户信息及持有本行股份情况；

（四）独立董事还应提供独立董事资格证书复印件（或参加下一期独立董事资格培训的承诺）、财务会计、律师等资格证书复印件。

具体时间要求为：

（一）董事、监事和高级管理人员在本行申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本行股份按相关规定予以管理的申请。

第六条本行董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准

确、及时、完整并承担由此产生的法律责任。

第七条董事会办公室负责管理本行董事、监事、高级管理人员的身份及所

持本行股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本行股票的披露情况。第八条本行董事、监事、高级管理人员在委托董事会办公室申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的本行股份予以全部或部分锁定。

第九条因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本行股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，本行应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条本行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本行向上海证券交易所申请解除限售。

第十一条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本行股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十二条本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动比例达到

证监会《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规章、其他规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十三条本行董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第十四条本行董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会办公室，由董事会办公室报上海证券交易所备案。董事会办公室应当核查本行信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份在下列情形下不得

转让：

（一）本行股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十六条本行董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本行股票：

（一）本行年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十七条本行董事、监事和高级管理人员任职期间每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本行股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本行董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持本行股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本行股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

本行董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十八条本行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本行发行的股

份为基数，计算其中可转让股份的数量；当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本行股份的，还应遵守本办法第十五条的规定。

第十九条因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内

新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本行送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人

所持本行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十条本行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持有本行股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十一条本行董事、监事和高级管理人员应当以书面形式向本行做出承诺，转让其所持本行股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，本行应当及时向上海证券交易所申报，并按照本行《章程》规定和其承诺执行。

第二十二条董事、监事、高级管理人员将其持有的本行股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十三条本行董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持本行股份的，应当在首次卖出本行股份的15个交易日前以书面方式通知本行董事会办公室，由本行向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第二十四条在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过

半或减持时间过半时，应当及时以书面方式通知本行董事会办公室，由本行披露减持进展情况。在减持时间区间内，本行披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当通过本行立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十五条本行董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价

交易减持本行股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内以书面方式通知本行董事会办公室，由本行公告具体减持情况。

第二十六条本行董事、监事和高级管理人员不得进行以本行股票为标的证券的融资融券交易。

第二十七条本行董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本行股份及其衍生品种的

行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）本行的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或本行根据实质重于形式的原则认定的

其他与本行或本行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。本办法对本行董事、监事和高级管理人员买卖本行股份及其衍生品种的限制适用于上述董事、监事和高级管理人员的关联人。

第二十八条本行董事、监事和高级管理人员应在所持本行股份发生变动的

事实发生之日起2个交易日内向董事会办公室报告，本行应在接到报告后的2个工作日之内，通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。

公告内容包括：

（一）上年末所持本行股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四章罚则

第二十九条董事、监事和高级管理人员违反本规定的，本行将视情节轻重给予相应处理。

第五章管理文件

第三十条合规文件

（一）《中华人民共和国公司法》

（二）《中华人民共和国证券法》（三）中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

（四）中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》

（五）《上海证券交易所股票上市规则》（六）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（七）《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》

第六章附则

第三十一条本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、规章、其他规范性文

件及本行《章程》的规定。如本办法与新颁布的法律法规及相关规定产生差异，按新的法律、法规、规章、其他规范性文件及相关规定执行，并适时修订本办法，报董事会审议通过。

第三十二条本办法由本行董事会负责制定、解释和修订。

第三十三条本办法自董事会审议通过之日起生效。锡农商发〔2022〕293

号《董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法》同时废止。