无锡农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

（2023年10月修订）

第一章总则

第一条为规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》等相关法律、行

政法规及规范性文件的规定，并结合本行《公司章程》《三重一大决策制度实施办法》等有关规定，制订本议事规则。

第二章职责与权限

第二条本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。

本行董事会讨论决定公司重大问题、重大经营管理事项时，以党委研究讨论作为前置程序。

第三条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产

处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外

捐赠等事项；决定本行单笔对外捐赠、赞助50万元（含）以上事项及控股企业

对外捐赠、赞助事项（不得超过50万元）；

（十）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并；

（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者

解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十二）制定本行的基本管理制度，制定公司风险容忍度、风险管理和内部

控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）制定本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十四）管理本行信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十七）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；

（十八）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（十九）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任；

（二十）决定本行年度投资计划内金融资产投资；

（二十一）决定本行年度投资计划内单笔2000万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置；

（二十二）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予、本行三重一

大制度规定或监督管理机构要求董事会行使的其他职权。本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项：

（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施，经营发展战略中应包括支农

支小、绿色信贷、信息科技等相关内容，并监督高级管理层组织实施各项战略；

制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（二）定期评估并完善公司治理；

（三）负责本行的信息披露，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者的合法权益；

（六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。

本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。

第三章议事形式

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条董事会定期会议每年度至少召开四次。

第八条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开

董事会临时会议：

（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）三分之一以上董事联名提议时；（五）两名以上独立董事提议时；

（六）监事会提议时；

（七）行长提议时；

（八）证券监管管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；

（九）法律、法规以及本行《公司章程》规定的其他情形。

第四章会议程序

第九条定期会议的提案机制与程序：

（一）凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。

提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。

（二）本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后由董事会秘书整理后提交董事长审阅，由董事长拟定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

（三）董事长在拟定董事会定期会议的提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

第十条临时会议的提案机制与程序：

（一）按照本议事规则第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本行《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

（三）董事长应当自接到提议或者证券业监督管理机构、证券交易所、国家

金融监督管理机构的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条会议通知程序：

（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日

和5日（临时会议采取书面传签表决方式的，应当在会议召开前3日）将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

（二）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（三）董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。

（四）国家金融监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应至少提前3个工作日通知国家金融监督管理机构。本行应在董事会上对国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况予以通报。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条会议通知的变更程序：

（一）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

（二）董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第十七条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以以书面传签表决方式进行并作出决议。

但是，涉及到本行重大投资、重大资产处置方案、资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大股权变动、财务重组、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应

采取书面传签表决的形式作出决议，且应当经全体董事2/3以上通过；董事会会议采用书面传签表决的，须由董事会说明理由。

采用书面传签表决，应当符合以下条件：

（一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。

（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决。

（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传

签表决的理由及其符合本行《公司章程》的规定。

书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。本行以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条会议审议程序：

（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论

有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条发表意见程序：

（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

（二）董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

（三）监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。

第二十一条会议表决程序：

（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

（二）会议表决实行一人一票，以记名、书面等方式进行。

（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条表决结果的统计程序：

（一）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条决议形成程序：

（一）除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规、本议事规则和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

（二）董事会根据本行《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》与《银行保险机构公司治理准则》规定董事应当回避的情形；

（二）其他相关法律法规等规范性文件规定董事应当回避的其他情形；

（三）董事本人认为应当回避的情形；

（四）本行《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十五条不得越权及违反董事会授权规则。董事会应当严格按照股东大

会和本行《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会在法律、法规及本行《公司章程》规定和股东大会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当授权的事项进行授权。

第二十六条关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就本行利润分配事

宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十七条提案未获通过的处理。提案未获通过的，在有关条件和因素未

发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条会议录音。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条会议记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会

现场会议所议事项做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程及各项议案的提案方；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条会议纪要和决议记录。除会议记录外，董事会秘书还可以视需

要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》中第五章、第六章、第七章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后10日内报国家金融监督管理机构备案。

第三十二条董事签字。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向国家金融监督管理机构报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条决议公告。董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本行《公司章程》的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条决议的执行。董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条会议档案的保存。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存并应当在会议结束后10日内报国家金融监督管理机构备案。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第五章附则

第三十六条本议事规则中，“以上”包括本数。

第三十七条本议事规则未做规定的，适用本行《公司章程》并参照《公司法》等有关规定执行。

第三十八条董事会可按照有关法律、法规的规定，对本议事规则提出修改意见，报股东大会审议批准。

第三十九条本议事规则自股东大会通过之日起生效，锡农商发〔2023〕242

号《董事会议事规则》同时废止。

第四十条本议事规则的解释权属于本行董事会。