无锡农村商业银行股份有限公司
Wuxi Rural Commercial Bank Co. Ltd
2023年第二次临时股东大会会议材料
（证券代码：600908）
中国·无锡
2023年11月目录
2023年第二次临时股东大会会议议程...........................1
2023年第二次临时股东大会会议须知...........................3
议案一、关于选举执行董事的议案..............................6
议案二、关于修订《公司章程》的议案..........................8
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案...................22
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案...................36
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案.................43
议案六、关于修订《股权管理办法》的议案.....................56无锡农村商业银行份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月27日13点30分
现场会议地点：无锡市金融二街9号无锡农商行三楼第一会议室
召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会
主持人：董事长邵辉
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、听取和审议股东大会议案
1.关于选举执行董事的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
4.关于修订《监事会议事规则》的议案
5.关于修订《独立董事工作制度》的议案
6.关于修订《股权管理办法》的议案
四、股东发言及提问
五、推选股东代表作为监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况）
八、宣布会议表决结果
1九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
2无锡农村商业银行股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《无锡农村商业银行股份有限章程》（以下简称“本行《章程》”或“公司《章程》”）
和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议
的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据有关监管规定及本行《章程》的要求，股权登记日（即2023年11月20日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即
2023年11月20日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在3签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。
五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言
或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原则上控制在20分钟以内。
六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合
方式召开，建议股东优先通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，以其所持
有的有表决权的股份数行使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
十一、请拟出席现场会议的股东及股东代理人做好个人
防护措施，会议召开时，请保持安全的座次距离。
十二、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加
本次股东大会，并出具法律意见。
5议案一
无锡农村商业银行股份有限公司关于选举执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，本行2023年第二次临时董事会审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名陈红梅女士担任本行第六届董事会执行董事候选人，任期至本届董事会届满，报经监管机构核准其董事任职资格后履行职责。
该议案已经本行2023年第二次临时董事会会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：董事候选人简历无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年11月27日
6附件：董事候选人简历
陈红梅女士，1977年5月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，法学学士学位，经济师职称。曾任江苏锡州农村商业银行风险管理部副总经理、合规管理部副总经理（主持工作）、风险合规部总经理，无锡农村商业银行风险合规部总经理、合规管理部总经理、风险总监兼风险管理部总经理，江苏省联社法律合规部挂职，无锡农村商业银行党委委员、副行长。现任本行党委副书记、行长（代为履职）。
7议案二
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定，结合本行实际情况，对本行《公司章程》中相应内容进行修订。该议案经本行第六届董事会第十一次会议审议通过，现报请股东大会审议。该议案经股东大会审议通过后，尚需报监管部门批准并完成工商备案手续后施行。
以上议案，请予审议。
附件：《公司章程》修订对照表无锡农村商业银行股份有限公司
2023年11月27日
8附件：《公司章程》修订对照表：
修订前修订后修订依据条款
第一条为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权第一条为维护无锡农村商业银行益，规范本行的组织和行为，根股份有限公司（以下简称“本据《中华人民共和国公司法》行”）、股东和债权人的合法权（以下简称《公司法》）、《中益，规范本行的组织和行为，根据华人民共和国证券法》（以下简《中国共产党章程》、《中华人民称《证券法》）、《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司根据现行有效和国商业银行法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券
1法律法规调整《商业银行法》）、《银行保险法》（以下简称《证券法》）、该条中文件名机构公司治理准则》《中华人民《中华人民共和国商业银行法》共和国银行业监督管理法》（以（以下简称《商业银行法》）、下简称《银行业监督管理《中华人民共和国银行业监督管理法》）、《中国银保监会农村中法》（以下简称《银行业监督管理小银行机构行政许可事项实施办法》）和其它有关规定，制定本章法》《上市公司章程指引》《上程海证券交易所股票上市规则》和
其它有关规定，制定本章程
第二条本行系依据《公司法》
第二条本行系依据《公司法》
《商业银行法》和其他有关规定
《商业银行法》和其他有关规定成成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
本行经中国银行保险监督管理机本行经原银行业监督管理机构批构批准，由辖内自然人、企业法准，由辖内自然人、企业法人和其
2人和其他经济组织共同发起设完善表述
他经济组织共同发起设立。本行目立。本行目前在无锡工商行政管前在无锡市行政审批局注册登记，理机构注册登记，并取得统一社并取得统一社会信用代码为会信用代码为91320200775435667T 的《营业执91320200775435667T 的《营业执照》，具有独立法人资格照》，具有独立法人资格
第二十三条本行经银行保险监第二十三条本行经原银行业监督
督管理机构批准，组建为股份有管理机构批准，组建为股份有限公
3限公司，成立时向发起人发行合司，成立时向发起人发行合计完善表述
计44000万股股份，占本行设立44000万股股份，占本行设立时发时发行普通股总数的100%。行普通股总数的100%。
9修订前修订后修订依据条款第三十五条根据《中国共产党章
第三十五条在本行中，设立中程》规定，在本行中设立中国共产国共产党无锡农村商业银行股份党无锡农村商业银行股份有限公司
有限公司委员会（以下简称“党委员会（以下简称“党委”）。党委”）。党委设书记1名，副书委设书记1名，副书记1-2名，其记1-2名，其他党委成员若干他党委成员若干名。董事长、党委《中国共产党名。董事长、党委书记由一人担书记由一人担任。符合条件的党委国有企业基层任，确定1名党委副书记，协助成员可以通过法定程序进入董事
4组织工作条例
党委书记抓党建工作。符合条件会、监事会、高级管理层，董事（试行）》第
的党委成员可以通过法定程序进会、监事会、高级管理层成员中符
14条
入董事会、监事会、高级管理合条件的党员可以依照有关规定和层，董事会、监事会、高级管理程序进入党委。同时，按规定设立层成员中符合条件的党员可以依纪委。本着有利于加强党建工作的照有关规定和程序进入党委。同原则，建立党的工作机构，配备党时，按规定设立纪委务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三十六条党委根据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高《中国共产党度一致；国有企业基层第三十六条党委根据《中国共
5（二）深入学习和贯彻习近平新时组织工作条例产党章程》等党内法规履行职责代中国特色社会主义思想，学习宣（试行）》第传党的理论，贯彻执行党的路线方11条针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行本行党风廉政建设主体
10修订前修订后修订依据条款责任，领导、支持内设纪律监督部门履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十七条本行在审议包括贯彻
执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措
第三十七条本本行在审议包括
施、企业发展战略、机构调整、利贯彻执行党和国家的路线方针政《中国共产党益调配等“三重一大”等重要事项
策、法律法规和上级重要决定的国有企业基层时应当事先听取本行党委会的意
6重大措施、企业发展战略、机构组织工作条例见。持续健全党委领导下以职工代调整、利益调配等“三重一大”（试行）》第表大会为基本形式的民主管理制等重要事项时应当事先听取本行17条度，重大决策应当听取职工意见，党委会的意见涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理
第一百一十八条董事由股东大第一百一十八条董事由股东大会
会选举或更换，并可在任期届满选举或更换，并可在任期届满前由前由股东大会解除其职务，每届股东大会解除其职务，每届任期3任期3年。董事任期届满，可连年。董事任期届满，可连选连任。
选连任。董事任期从选举其担任董事的股东董事任期从选举其担任董事的股大会决议通过之日起计算，至本届东大会决议通过之日起计算，至董事会任期届满时为止。董事任期本届董事会任期届满时为止。董届满未及时改选，在改选出的董事《上市公司独事任期届满未及时改选，在改选就任前，原董事仍应当依照法律法
7立董事管理办
出的董事就任前，原董事仍应当规、规章和本章程的规定，履行董
法》第二条
依照法律法规、规章和本章程的事职务。
规定，履行董事职务。董事可以由行长或者其他高级管理董事可以由行长或者其他高级管人员兼任，但兼任行长或者其他高理人员兼任，但兼任行长或者其级管理人员职务的董事，总计不得他高级管理人员职务的董事，总超过本行董事总数的1/2。
计不得超过本行董事总数的本行设独立董事，独立董事的人数
1/2。不得少于董事会人数的1/3。独立
本行设独立董事，独立董事的人董事是指不在本行担任除董事以外
11修订前修订后修订依据条款
数不得少于董事会人数的1/3。的其他职务，并与本行及本行主要独立董事是指不在本行担任除董股东、实际控制人不存在直接或者
事以外的其他职务，并与本行及间接利害关系，或者其他可能影响本行主要股东不存在任何可能影其进行独立客观判断关系的董事。
响其进行独立、客观判断关系的本行独立董事中至少包括一名会计董事。本行独立董事中至少包括师专业人士一名会计师专业人士。
第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
第一百二十二条董事可以在任期应向董事会提交书面辞职报告。
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会将在2日内披露有关情董事会提交书面辞职报告。董事会况。
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会如因董事的辞职导致本行董事会低低于法定最低人数或本章程规定于法定最低人数或本章程规定人数
人数的三分之二，或独立董事辞的三分之二，或独立董事辞职导致职导致独立董事人数少于董事会董事会或者其专门委员会中独立董成员的三分之一或者独立董事中事所占的比例不符合本章程的规
没有会计专业人士时，在改选出定，或者独立董事中没有会计专业的董事就任前，原董事仍应当依人士时，在改选出的董事就任前，照法律法规、规章和本章程规《上市公司独原董事仍应当依照法律法规、规章
8定，履行董事职务。如本行正在立董事管理办
和本章程规定，履行董事职务。如进行重大风险处置，董事未经监法》第十五条本行正在进行重大风险处置，董事管机构批准不得辞职。
未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自书书面辞职报告送达董事会时生面辞职报告送达董事会时生效。
效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独
因董事被股东大会罢免、死亡、
立董事丧失独立性辞职，或者存在独立董事丧失独立性辞职，或者其他不能履行董事职责的情况，导存在其他不能履行董事职责的情致董事会人数低于公司法规定的最况，导致董事会人数低于公司法低人数或董事会表决所需最低人数规定的最低人数或董事会表决所时，董事会职权应当由股东大会行需最低人数时，董事会职权应当使，直至董事会人数符合要求由股东大会行使，直至董事会人数符合要求
第一百二十七条本行独立董事第一百二十七条本行独立董事的
的提名及选举应当遵循以下原提名及选举应当遵循以下原则：
《上市公司独
则：（一）本行董事会提名及薪酬委员立董事管理办
9（一）本行董事会提名及薪酬委会、监事会、单独或者合并持有本
法》第八条、员会、监事会、单独或者合并持行发行的有表决权股份总数1%以
第九条有本行发行的有表决权股份总数上的股东可以提出独立董事候选
1%以上的股东可以向董事会提出人，已经提名非独立董事的股东及
12修订前修订后修订依据条款
独立董事候选人，已经提名非独其关联方不得再提名独立董事；提立董事的股东及其关联方不得再名人不得提名与其存在利害关系的提名独立董事；人员或者其他可能影响其独立履职
（二）被提名的独立董事候选人情形的关系密切人员作为独立董事应当由董事会提名及薪酬委员会候选人。
进行资质审查，审查重点包括独（二）被提名的独立董事候选人应立性、专业知识、经验和能力当由董事会提名及薪酬委员会进行等；资质审查，审查重点包括独立性、
（三）独立董事的选聘应当主要专业知识、经验和能力等；
遵循市场原则。（三）独立董事的选聘应当主要遵独立董事每年在本行的工作时间循市场原则。
不得少于15个工作日，其中担独立董事的提名人在提名前应当征任审计委员会、关联交易控制委得被提名人的同意。提名人应当充员会及风险管理委员会负责人的分了解被提名人职业、学历、职
董事每年在本行工作时间不得少称、详细的工作经历、全部兼职、
于20个工作日，独立董事不得有无重大失信等不良记录等情况，在超过2家商业银行同时任职，并对其符合独立性和担任独立董事最多同时在5家境内外企业担任的其他条件发表意见，被提名人应独立董事，在本行任职累计不得当就其符合独立性和担任独立董事超过6年。同时在银行保险机构的其他条件作出公开声明。提名及担任独立董事的，相关机构应当薪酬委员会应当对被提名人任职资不具有关联关系，不存在利益冲格进行审查，并形成明确的审查意突。独立董事应按法律、法规和见。在选举独立董事的股东大会召本章程及本行独立董事工作制度开前，本行董事会应当按照规定向履行职责股东披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见
第一百二十八条独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工
作时间不得少于20个工作日，独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，原则上最多同时在5家境内外企业担任独立董事，最多在3家境内上市公司担任独立董事。在本行任职累计不得超过6年。同时在银行保险机构担任独立董事的，
13修订前修订后修订依据条款
相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责
第一百二十八条独立董事除具
有本行董事享有的职权外，还具
第一百二十九条独立董事除享有
有以下特别职权：
《公司法》和其他相关法律、法规
（一）本章程规定的应当提交董
赋予董事的职责和权利外，尚具有事会、股东大会审议的关联交
以下特别职责和权利：
易，在提交董事会讨论前，应经
（一）独立聘请中介机构，对本行
独立董事发表书面意见，独立董具体事项进行审计、咨询或者核
事作出判断前，可以聘请中介机查；
构出具独立财务顾问报告，作为
（二）向董事会提议召开临时股东其判断依据；
大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘
（三）提议召开董事会会议；
会计师事务所；
（四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股利；
东大会；
（五）对可能损害本行或者中小股
（四）提议召开董事会；
东权益的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公（六）法律、行政法规、中国证监《上市公司独开向股东征集投票权；
会以及国家金融监督管理总局和本立董事管理办
（六）独立聘请外部审计机构和
10章程规定的其他职权。法》第十八
咨询机构，对本行具体事项进行独立董事行使上述第1项至第3项条、第二十三审计和咨询；
所列职权的，应当经全体独立董事条
（七）法律法规、中国证监会、过半数同意。
证券交易所和本章程规定的其他
独立董事行使上述所列职权的，本职权。
行应当及时披露。上述职权不能正独立董事行使第（一）项至第
常行使的，本行应当披露具体情况
（五）项职权，应当取得全体独和理由。
立董事的1/2以上同意；行使前下列事项应当经本行全体独立董事
款第（六）项职权，应当经全体
过半数同意后，提交董事会审议：
独立董事同意。
（一）应当披露的关联交易；
第（一）（二）项事项应当由
（二）本行及相关方变更或者豁免
1/2以上独立董事同意后，方可
承诺的方案；
提交董事会讨论。
（三）被收购时董事会针对收购所如本条第一款所列提议未被采纳作出的决策及采取的措施；
或上述职权不能正常行使，本行
（四）法律、行政法规、中国证监应将有关情况予以披露。
会规定和本章程规定的其他事项。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定
14修订前修订后修订依据条款
第一百三十条本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议
审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）本行及相关方变更或者豁免新增：《上市承诺的方案；
公司独立董事11（六）被收购时董事会针对收购所管理办法》第作出的决策及采取的措施；
二十四条
（七）法律、法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项；
独立董事有权推选1名独立董事，负责召集由独立董事专门会议，研究履职相关问题。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持
第一百三十一条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
第一百二十九条本行独立董事立董事所占的比例不符合本行制度辞职导致董事会中独立董事人数或者本章程的规定，或者独立董事《上市公司独占比少于1/3的，在新的独立董
12中欠缺会计专业人士的，拟辞职的立董事管理办
事就任前，该独立董事应当继续独立董事应当继续履行职责至新任法》第十五条履职，因丧失独立性而辞职和被独立董事产生之日。本行应当自独罢免的除外立董事提出辞职之日起60日内完成补选
15修订前修订后修订依据条款
第一百三十三条本行保障独立董事与其他董事同等的知情权。为保
第一百三十一条本行独立董事证独立董事有效行使职权，本行应享有与其他董事同等的知情权，当向独立董事定期通报公司运营情《上市公司独本行保障独立董事的知情权，及况，提供资料，组织或配合独立董立董事管理办
13时完整地向独立董事提供参与决事开展实地考察等工作；本行可以法》第三十六
策的必要信息，并为独立董事履在董事会审议重大复杂事项前，组条职提供必需的工作条件织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况
第一百三十二条本行独立董事
应当诚信、独立、勤勉履行职第一百三十四条本行独立董事应责，切实维护本行、中小股东和当诚信、独立、勤勉履行职责，切金融消费者的合法权益，不受股实维护本行、中小股东和金融消费东、实际控制人、高级管理层或者的合法权益，不受本行及其主要者其他与本行存在重大利害关系股东、实际控制人、高级管理层等《上市公司独
14的单位或者个人的影响。本行出单位或者个人的影响。本行出现公立董事管理办现公司治理机制重大缺陷或公司司治理机制重大缺陷或公司治理机法》第二条
治理机制失灵的，独立董事应当制失灵的，独立董事应当及时将有及时将有关情况向监管机构报关情况向监管机构报告。独立董事告。独立董事除按照规定向监管除按照规定向监管机构报告有关情机构报告有关情况外，应当保守况外，应当保守本行秘密本行秘密
第一百三十五条独立董事连续2
第一百三十三条独立董事连续
次未能亲自出席董事会会议，也不三次未亲自出席董事会会议的，《上市公司独委托其他独立董事代为出席的，董
15视为不履行职责，本行应当在三立董事管理办
事会应当在该事实发生之日起30个月内召开股东大会罢免其职务法》第二十条日内提议召开股东大会解除该独立并选举新的独立董事。
董事职务
第一百三十六条董事会行使下第一百三十八条董事会行使下列
列职权：职权：
…………
（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决根据本行《三决定本行的对外投资、收购出售定本行的对外投资、收购出售资重一大决策制
16资产、资产处置与核销、资产抵产、资产处置与核销、资产抵押、度实施办法》
押、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交内容修订
关联交易、数据治理、对外捐赠易、数据治理、对外捐赠等事项；
等事项；决定本行单笔对外捐赠、赞助50
（十）决定本行内部管理机构、万元（含）以上事项及控股企业对分支机构的设置及撤并；外捐赠、赞助事项（不得超过50
16修订前修订后修订依据条款
（十一）聘任或者解聘本行行万元）作；
长、董事会秘书；根据行长的提（十）决定本行内部管理机构、分名，聘任或者解聘本行副行长、支机构的设置及撤并；
财务负责人等高级管理人员，并（十一）聘任或者解聘本行行长、决定其薪酬及奖惩事项，监督高董事会秘书；根据行长的提名，聘级管理层履行职责；任或者解聘本行副行长、财务负责
（十二）制定本行的基本管理制人等高级管理人员，并决定其薪酬度，制定本行风险容忍度、风险及奖惩事项，监督高级管理层履行管理和内部控制政策，承担全面职责；
风险管理的最终责任；（十二）制定本行的基本管理制
（十三）制定本章程的修改方度，制定本行风险容忍度、风险管案，制订股东大会议事规则、董理和内部控制政策，承担全面风险事会议事规则，审议批准董事会管理的最终责任；
专门委员会工作规则；（十三）制定本章程的修改方案，
（十四）管理本行信息披露事制订股东大会议事规则、董事会议项；事规则，审议批准董事会专门委员
（十五）向股东大会提请聘请或会工作规则；
更换为本行审计的会计师事务（十四）管理本行信息披露事项；
所；（十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）听取本行行长的工作汇换为本行审计的会计师事务所；
报并检查行长的工作；（十六）听取本行行长的工作汇报
（十七）通报银行保险监督管理并检查行长的工作；
机构对本行的监管意见以及本行（十七）通报国家金融监督管理机的整改情况；构对本行的监管意见以及本行的整
（十八）负责制定董事会自身和改情况；
高级管理层应当遵循的职业规范（十八）负责制定董事会自身和高与价值准则；级管理层应当遵循的职业规范与价
（十九）负责股权管理事务，承值准则；
担股权及股东事务管理最终责（十九）负责股权管理事务，承担任；股权及股东事务管理最终责任；
（二十）法律法规、规章和本章（二十）决定本行年度投资计划内程授予的以及股东大会授予、本金融资产投资；
行三重一大制度规定或监督管理（二十一）决定本行年度投资计划
机构要求董事会行使的其他职权内单笔2000万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置；
（二十二）法律法规、规章和本章
程授予的以及股东大会授予、本行三重一大制度规定或监督管理机构要求董事会行使的其他职权
17修订前修订后修订依据条款
第一百三十九条本行董事会除上
第一百三十七条本行董事会除
述职权外，还须重点关注以下事上述职权外，还须重点关注以下项：
事项：
（一）制定本行经营发展战略并监
（一）制定本行经营发展战略并
督战略实施，经营发展战略中应包监督战略实施，经营发展战略中括支农支小、绿色信贷、信息科技
应包括支农支小、绿色信贷、信
等相关内容，并监督高级管理层组息科技等相关内容，并监督高级织实施各项战略；制定资本规划，管理层组织实施各项战略；制定承担资本管理最终责任；
资本规划，承担资本管理最终责
（二）定期评估并完善公司治理；
任；
（三）负责本行的信息披露，并对
（二）定期评估并完善公司治
本行会计和财务报告的真实性、准理；
确性、完整性和及时性承担最终责
（三）负责本行的信息披露，并
17任；完善表述
对本行会计和财务报告的真实
（四）监督并确保高级管理层有效
性、准确性、完整性和及时性承履行管理职责；
担最终责任；
（五）维护存款人、金融消费者和
（四）监督并确保高级管理层有其他利益相关者的合法权益；
效履行管理职责；
（六）建立本行与股东特别是主要
（五）维护存款人、金融消费者
股东之间利益冲突的识别，审查和和其他利益相关者的合法权益；
管理机制等。
（六）建立本行与股东特别是主本行董事会应当就注册会计师对本
要股东之间利益冲突的识别，审行财务报告出具的非标准审计意见查和管理机制等。
向股东大会作出说明。
本行董事会应当就注册会计师对董事会决定公司重大问题应事先听本行财务报告出具的非标准审计
取党委的意见，可以授权下设的专意见向股东大会作出说明门委员会履行以上部分职责。
第一百三十九条本行董事会下第一百四十一条本行董事会下设
设三农金融服务委员会、战略发战略发展及三农金融服务委员会、
展委员会、审计委员会、风险及审计及消费者权益保护委员会、风
关联交易控制委员会、消费者权险及关联交易控制委员会、提名及
益保护委员会、提名及薪酬委员薪酬委员会，直接对董事会负责，根据《上市公会，直接对董事会负责，各专门各专门委员会负责人原则上不宜兼司独立董事管委员会负责人原则上不宜兼任。任。
18理办法》第五
审计委员会、风险及关联交易控审计及消费者权益保护委员
条、最新组织
制委员会、提名及薪酬委员会的会、风险及关联交易控制委员会、架构调整表述组成委员中应当由独立董事占多提名及薪酬委员会的组成委员中应数，原则上由独立董事担任负责当由独立董事占多数，原则上由独人；审计委员会成员应当具有财立董事担任负责人；审计及消费者
务、审计和会计等某一方面的专权益保护委员会成员应当具有财
业知识和工作经验；风险及关联务、审计和会计等某一方面的专业
18修订前修订后修订依据条款
交易控制委员会负责人应当具有知识和工作经验，应当为不在上市对各类风险进行判断与管理的经公司担任高级管理人员的董事；风验。风险及关联交易控制委员险及关联交易控制委员会负责人应会、提名及薪酬委员会不应包括当具有对各类风险进行判断与管理控股股东提名的董事。的经验。风险及关联交易控制委员董事会应根据实际制定各委员会会、提名及薪酬委员会不应包括控的议事规则和工作职责。各委员股股东提名的董事。
会应当制定年度工作计划，并定董事会应根据实际制定各委员会的期召开会议议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议
第一百四十条董事会运用本行第一百四十二条董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产资产进行股权投资或对本行资产进进行购置或处置事项的权限由股行购置或处置事项的权限由股东大
东大会决定，董事会应当就其行会决定，董事会应当就其行使上述使上述权限建立严格的审查、决权限建立严格的审查、决议程序和
议程序和授权制度，并报股东大授权制度，并报股东大会批准。
会批准。对日常经营活动中涉及的重大投资对日常经营活动中涉及的重大投及重大资产处置，按以下授权执资及重大资产处置，按以下授权行：
执行：（一）本行作出的对外股权投资及
（一）本行作出的对外股权投资其处置，单笔投资额在本行最近一及其处置，单笔金额在本行最近期经审计的所有者权益5%（不一次经审计的资本净额5%以下的含）以下的股权投资，报董事会批根据本行《三交易，报董事会批准；单笔金额准；单笔投资额大于本行最近一期重一大决策制
19大于本行最近一次经审计的资本经审计的所有者权益5%（含）的度实施办法》
净额5%的交易或在连续的12个股权投资或在连续的12个月内对内容修订月内对同一投资对象的累计投资同一投资对象的累计投资额大于本金额大于本行最近一次经审计的行最近一期经审计的所有者权益
资本净额5%的交易，由董事会审5%（含）的股权投资，由董事会审议通过后，报股东大会批准。议通过后，报股东大会批准。
（二）本行作出的固定资产出（二）本行作出的单笔金额在
售、转让、租赁、购买或其他处5000万元（含）以上、本行最近置，单笔金额在本行最近一次经一期经审计的所有者权益5%（不审计的资本净额5%以下的，报董含）以下的固定资产投资项目，报事会批准；单笔金额大于本行最董事会批准；单笔金额在本行最近
近一次经审计的资本净额5%的交一期经审计的所有者权益5%
易或在连续的12个月内与同一（含）以上的、或在连续的12个交易对象的累计交易金额大于本月内与同一交易对象的累计交易金
行最近一次经审计的资本净额5%额在本行最近一期经审计的所有者
19修订前修订后修订依据条款的交易，由董事会审议通过后，权益5%（含）以上的固定资产投报股东大会批准。资项目，由董事会审议通过后，报
（三）本行作出的重大投资（对股东大会批准。外股权投资和处置除外）和重大（三）本行作出的重大投资（对外资产处置（固定资产处置除股权投资和处置除外）和重大资产外），单笔金额在本行最近一次处置（固定资产处置除外），单笔经审计的资本净额30%以下的交金额在本行最近一次经审计的资本易，报董事会批准；单笔金额大净额30%以下的交易，报董事会批于本行最近一次经审计的资本净准；单笔金额大于本行最近一次经
额30%的交易或在连续的12个月审计的资本净额30%的交易或在连内对同一交易对象的累计交易金续的12个月内对同一交易对象的额大于本行最近一次经审计的资累计交易金额大于本行最近一次经
本净额30%的交易，由董事会审审计的资本净额30%的交易，由董议通过后，报股东大会批准。事会审议通过后，报股东大会批对日常经营活动中涉及的关联交准。
易，按以下授权执行：（四）本行（及控股企业）单笔……（单户）金额在2亿元（含）以上及涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（含）以
上、本行最近一期经审计的所有者
权益10%（不含）以下的资产处置
和损失核销（本金）事项，报董事会批准；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者
权益10%（含）以上的资产处置、
损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。董事会可以授权行长室在规定的权限范围内行使信贷资产管理权和处置权。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
……
20修订前修订后修订依据条款
第一百九十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十四条监事会决议应当监事会决议可以采用现场会经半数以上监事通过。
议表决和书面传签表决两种方式监事会决议可以采用现场会议作出。
表决和书面传签表决两种方式作
监事会提请罢免独立董事、外部出。
监事的议案应当由监事会以全体根据《上市公监事会提请罢免外部监事的议案应
监事的2/3以上表决通过后方可司独立董事管
20当由监事会以全体监事的2/3以上提交股东大会审议。独立董事、理办法》完善表决通过后方可提交股东大会审外部监事在前述提案提交股东大表述议。外部监事在前述提案提交股东会以前可向董事会或监事会进行大会以前可向监事会进行陈述和辩
陈述和辩解，董事会、监事会应解，监事会应当于外部监事提出请当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听求之日起3日内召集临时会议听
取、审议外部监事的陈述和辩解。
取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。
第二百四十五条释义
……
第二百四十三条释义（三）大股东，是指持有本行10%
……以上股份的股东或实际持有本行股
（三）大股东，是指持有本行权最多，且持股比例不低于5%的
10%以上股份的股东或实际持有股东（含持股数量相同的股东）。
《银行保险机本行股权最多，且持股比例不低股东及其关联方、一致行动人持股构大股东行为21于5%的股东（含持股数量相同的比例合计符合该等要求的，相关股监管办法（试股东）。股东及其关联方、一致东均视为大股东进行管理，提名董行）》第三条
行动人持股比例合计符合该等要事2名以上的，以及本行董事会认求的，相关股东均视为大股东进为对本行经营管理有控制性影响行管理。的，或国家金融监督管理机构认为……符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股东。
……
第二百四十五条本章程以中文第二百四十七条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本写，其他任何语种或不同版本的章
22的章程与本章程有歧义时，以在程与本章程有歧义时，以在无锡市完善表述
无锡工商行政管理机构最近一次行政审批局最近一次备案登记后的备案登记后的中文版章程为准中文版章程为准全文中的“银行保险监督管理机全文中的“国家金融监督管理机
23构”、“银保监会”、“银保监监管机构更名构”会及其派出机构”
21议案三
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关
监管规定，结合本行实际情况，对本行《董事会议事规则》中相应内容进行修订。该议案经本行第六届董事会第十一次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《董事会议事规则》无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年11月27日
22附件：
无锡农村商业银行股份有限公司董事会议事规则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》等相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并结合本行《公司章程》《三重一大决策制度实施办法》等有关规定，制订本议事规则。
第二章职责与权限
第二条本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。
本行董事会讨论决定公司重大问题、重大经营管理事项时，以党委研究讨论作为前置程序。
第三条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
23（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产
处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外
捐赠等事项；决定本行单笔对外捐赠、赞助50万元（含）以上事项及控股企业
对外捐赠、赞助事项（不得超过50万元）；
（十）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者
解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十二）制定本行的基本管理制度，制定公司风险容忍度、风险管理和内部
控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）制定本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）管理本行信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；
（十八）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（十九）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任；
（二十）决定本行年度投资计划内金融资产投资；
（二十一）决定本行年度投资计划内单笔2000万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置；
24（二十二）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予、本行三重一
大制度规定或监督管理机构要求董事会行使的其他职权。
本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施，经营发展战略中应包括支农
支小、绿色信贷、信息科技等相关内容，并监督高级管理层组织实施各项战略；
制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二）定期评估并完善公司治理；
（三）负责本行的信息披露，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者的合法权益；
（六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。
本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。
第三章议事形式
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条董事会定期会议每年度至少召开四次。
第八条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开
董事会临时会议：
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
25（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）监事会提议时；
（七）行长提议时；
（八）证券监管管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；
（九）法律、法规以及本行《公司章程》规定的其他情形。
第四章会议程序
第九条定期会议的提案机制与程序：
（一）凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。
提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。
（二）本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后由董事会秘书整理后提交董事长审阅，由董事长拟定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
（三）董事长在拟定董事会定期会议的提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第十条临时会议的提案机制与程序：
（一）按照本议事规则第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
264.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（三）董事长应当自接到提议或者证券业监督管理机构、证券交易所、国家
金融监督管理机构的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条会议通知程序：
（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日
和5日（临时会议采取书面传签表决方式的，应当在会议召开前3日）将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（二）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
（四）国家金融监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应至少提前3个工作日通知国家金融监督管理机构。本行应在董事会上对国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况予以通报。
第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
27（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条会议通知的变更程序：
（一）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
（二）董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
28委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十七条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以以书面传签表决方式进行并作出决议。
但是，涉及到本行重大投资、重大资产处置方案、资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大股权变动、财务重组、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应
采取书面传签表决的形式作出决议，且应当经全体董事2/3以上通过；董事会会议采用书面传签表决的，须由董事会说明理由。
采用书面传签表决，应当符合以下条件：
（一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决。
（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传
签表决的理由及其符合本行《公司章程》的规定。
29书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，
视为未出席会议。
本行以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条会议审议程序：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条发表意见程序：
（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
（二）董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
（三）监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。
第二十一条会议表决程序：
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
（二）会议表决实行一人一票，以记名、书面等方式进行。
30（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条表决结果的统计程序：
（一）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条决议形成程序：
（一）除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、本议事规则和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
（二）董事会根据本行《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》与《银行保险机构公司治理准则》规定董事应当回避的情形；
（二）其他相关法律法规等规范性文件规定董事应当回避的其他情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
31（四）本行《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条不得越权及违反董事会授权规则。董事会应当严格按照股东大
会和本行《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会在法律、法规及本行《公司章程》规定和股东大会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当授权的事项进行授权。
第二十六条关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就本行利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条提案未获通过的处理。提案未获通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条暂缓表决
1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条会议录音。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
32第三十条会议记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
现场会议所议事项做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程及各项议案的提案方；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条会议纪要和决议记录。除会议记录外，董事会秘书还可以视需
要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》中第五章、第六章、第七章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后10日内报国家金融监督管理机构备案。
第三十二条董事签字。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向国家金融监督管理机构报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条决议公告。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本行《公司章程》的说明；
33（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条决议的执行。董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条会议档案的保存。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存并应当在会议结束后10日内报国家金融监督管理机构备案。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第五章附则
第三十六条本议事规则中，“以上”包括本数。
第三十七条本议事规则未做规定的，适用本行《公司章程》并参照《公司法》等有关规定执行。
第三十八条董事会可按照有关法律、法规的规定，对本议事规则提出修改意见，报股东大会审议批准。
第三十九条本议事规则自股东大会通过之日起生效，锡农商发〔2023〕242
号《董事会议事规则》同时废止。
34第四十条本议事规则的解释权属于本行董事会。
35议案四
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》等相关监管规定，结合本行实际情况，对本行《监事会议事规则》中相应内容进行修订。该议案经
本行第六届监事会第十一次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《监事会议事规则》无锡农村商业银行股份有限公司监事会
2023年11月27日
36附件：
无锡农村商业银行股份有限公司监事会议事规则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合本行章程等有关规定，制订本议事规则。
第二章职责与权限
第二条监事会设监事会办公室，办公室设主任一名，职责如下：
（一）负责处理监事会日常事务。
（二）负责保管监事会印章。
第三章议事形式
第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条监事会会议每年度至少召开4次，每六个月至少召开一次会议。
第五条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时。
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时。
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时。
37（四）本行董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
（五）本行董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚。
（六）监管部门要求召开时。
（七）本行章程规定的其他情形。
第四章会议程序
第六条定期会议的提案机制与程序。凡需经监事会定期会议审议或决定的事项，均应以提案方式向监事会提出。提交监事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，监事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向本行员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当着重说明监事会在对本行规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非本行经营管理的决策。
第七条临时会议的提案机制与程序：
（一）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议监事的姓名。
2.提议理由或者提议所基于的客观事由。
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
4.明确和具体的提案。
5.提议监事的联系方式和提议日期等。
（二）在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
（三）监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第八条会议的召集和主持。监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能
38履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条会议通知程序：
（一）召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日
和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（二）情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各监事。
第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十一条会议召开方式。监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以视频、电话等方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
第十二条会议的召开。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席。监事原则上应当亲自出席监事会会议，应
当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。
39委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条关于委托出席的限制。委托和受托出席监事会会议应当遵循以下
原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第十五条会议审议程序：
（一）会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
（二）会议主持人应当根据监事的提议，要求与此相关的董事、高级管理人
员、本行其他员工或者相关中介机构业务人员到会说明情况或接受质询。
第十六条监事会决议程序：
（一）监事会会议的表决实行一人一票，以记名、书面等方式进行。监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
（二）监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（三）监事会决议应当经半数以上监事通过，经与会监事签字确认。
（四）监事会提请罢免外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。外部监事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于外部监事提出请求之日起3日内召开临时会议听取、审议外部监事的陈述和辩解。
第十七条会议录音。召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
40第十八条会议记录。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）会议出席情况。
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十九条监事签字。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十条决议公告。监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法
规等规范性文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十一条决议的执行。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条会议档案的保存。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事长指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为永久并且应及时报送国家金融监督管理机构备案。
41第五章附则
第二十三条本议事规则未尽事宜，参照本行《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十四条本议事规则及《董事会议事规则》没有规定或与法律、行政法
规及本行章程的规定不一致的，以法律、行政法规及本行章程的规定为准。
第二十五条本议事规则经股东大会审议通过并发文后实施。
第二十六条本议事规则的解释权属于本行监事会。锡农商发〔2023〕242号
《监事会议事规则》同时废止。
42议案五
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升本行公司治理水平，根据《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、本行《章程》及其他有关规定，结合本行实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。
该议案经本行第六届董事会第十一次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《独立董事工作制度》无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年11月27日
43附件：
无锡农村商业银行股份有限公司独立董事工作制度
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善本行公司治理，加强对非独立董事及经营管理层的约
束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与
本行及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。
第五条独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，且原则上最多在5家
境内外企业兼任独立董事，最多在3家境内上市公司担任独立董事；同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。
第六条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股
东和金融消费者的合法权益，不受本行及其主要股东、实际控制人、高级管理层等单位或个人的影响。
第二章独立董事的任职条件
44第七条本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任已上市商业银行董事的资格；
（二）符合法律、行政法规和其他有关规定及本制度关于独立董事独立性的要求；
（三）具备商业银行经营管理及上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等有利于履行独立董事职责的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和国家金
融监督管理总局、本行章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者其本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及其主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其主要股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
45（八）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局、证券交易
所业务规则和本行章程规定的不具备独立性的其他人员。
本行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第九条独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形之一的，不得
担任本行的独立董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）有故意或重大过失犯罪记录的。
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的。
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的。
（六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或
高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外。
（九）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的。
（十）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的。
46（十一）被取消终身任职资格的董事和高级管理人员，或受到监管机构或
其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的。
（十二）有国家金融监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。
（十三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款。
（十四）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值。
（十五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值。
（十六）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外。
（十七）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。
（十八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
（十九）不具备国家金融监督管理机构规定的条件的其他人员。
（二十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本行违反本条及第八条规定选举的独立董事，该选举无效；若独立董事在任职期间出现本条及第八条情形的，应解除其职务。
第十条因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行
独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益。
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利。
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见。
47（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的。
（五）监管机构认定的其他严重失职行为。
第十一条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第十二条独立董事应按照国家金融监督管理机构及证券交易所的要求，接
受国家金融监督管理机构任前辅导，并依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训确保符合任职资格。独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审核。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十三条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行发
行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第十四条同一股东只能提出1名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
48意见。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定向股东披
露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
第十六条独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时
间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于
15个工作日担任审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会
负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第十八条董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会
审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次
参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条独立董事不符合本制度相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
49第二十二条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
第二十三条独立董事因触及本制度规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起
60日内完成补选。
第二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。。
第二十五条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事的工作职责
第二十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律、法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定的上市公
司、商业银行及其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提
50交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度
述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会以及国家金融监督管理总局和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。
本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当在本行董事会下设的提名及薪酬委员会、审计及消费者权益保护委员会、风险及关联
交易控制委员会的成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计及消费者权益保护委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事。
第二十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
51（一）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的重大
或特别重大关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。
第二十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十条有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项；
52独立董事有权推选1名独立董事，负责召集由独立董事专门会议，研究履职相关问题。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他
高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向国家金融监督管理机构报告。董事会召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问，要求补充材料，提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时反馈议案修改等落实情况。
如本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向有关监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第三十三条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法应当承担赔偿责任。
第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下
列必要的工作条件：
（一）本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和对接人员协助独立董事履行职责。
（二）本行董事会秘书应当确保独立董事和其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）本行保障独立董事与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作；本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组
53织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
（四）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、本行章程以及中国证监会、国家金融监督管理总局规定的董事会会议通
知期限提供会议资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，本行应当保存会议资料至少10年；2名及以上独立董事认为会议材料不完整，论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议事项，董事会应予以采纳；董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（五）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会、证券交易所报告。
（六）本行承担独立董事聘请专业机构以及行使其职权所需的费用，本行
应当给与独立董事逾期承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本行及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及本行章程的规定执行。
第三十六条本制度由本行董事会负责解释及修订。
54第三十七条本制度于股东大会审议通过之日起生效。锡农商发〔2023〕
164号《独立董事工作制度》同时废止。
55议案六
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订《股权管理办法》的议案
各位股东：
为进一步提升本行公司治理水平，根据《公司法》《商业银行法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》等相关法律法规、本行《章程》及其他有关规定，对《股权管理办法》进行了修订。该议案经本行第六届董事
会第十一次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《股权管理办法》无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年11月27日
56附件：
无锡农村商业银行股份有限公司股权管理办法
（2023年10月修订）
第一条为加强无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管
理工作规范股东行为，维护本行及股东的合法权益，保护存款人和其他客户合法利益，促进本行持续健康发展，根据《公司法》《商业银行法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》等相关法律、法规、规章、其他规范性文件及本行《公司章程》的有关规定，结合本行股权管理实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于持有本行股份的全体股东；并遵循分类管理、资质优
良、关系清晰、权责明确、公开透明的管理原则，确保本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
第三条本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券帐户持有人的股份，其登记、变更等一切股权相关行为均应遵循中登公司相关规定。
本行已在中登公司开立“无锡农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券帐户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持
本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理总局相关规定执行。
57投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国家金融监督管理总局或其派出机构报告。
第五条股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股包括本行在内的商业
银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。法律法规另有规定的除外。
第六条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求；并遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第七条本行股东应当严格按照法律法规和国家金融监督管理总局规定，使
用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。法律法规另有规定的除外。
第八条本行股东应当遵守法律法规和国家金融监督管理总局关于关联交易
的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第九条本行股东质押其持有的本行股权，应当遵守法律法规、国家金融监
督管理总局关于商业银行股权质押的相关规定和本行章程的规定，并根据本行的要求履行备案或书面申请等程序，不得损害其他股东和商业银行的利益。
第十条通过证券交易所购买取得本行百分之五及以上股份的股东，本行应及时向国家金融监督管理总局或其派出机构申报股东资格；在未获得国家金融监
督管理总局或其派出机构批准之前，股东持股超过百分之五以上部分的表决权及董监事提名权应当受到限制，对因不符合股东资格未能获批的股东股权应当限期转让。
第十一条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及
其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过股份总额的百分之五。
58第十二条本办法所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
第十三条本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第十四条本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
本行主要股东应当配合本行以及国家金融监督管理总局或其派出机构的要求采取相应的股权监管措施。经国家金融监督管理总局或其派出机构批准采取风险处置措施、国家金融监督管理总局或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
第十五条本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行章程行使
出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第十六条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可以根据国家金融监督管理总局或其派出机构的要求，限制或禁止与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十七条本行股东在办理股权质押事项时应当按照本行章程及国家金融监
督管理总局或其派出机构的要求履行事先告知、备案等程序。
第十八条本行主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权百分
59之五十的其在股东大会上的表决权数量按股权登记日收市后未质押部分计算。
并在股东大会会议记录中予以载明。
第十九条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十；对单
个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。并按穿透原则确认最终债务人。
第二十条本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人等为金融机构的，本行遵照法律法规和监管部门相关规定与其开展同业业务。
第二十一条本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产
的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施
等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和国家金融监督管理总局有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
第二十二条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十三条本行主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管
规定和本行公司章程，并就入股本行的目的作出说明。
第二十四条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国家金融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能力。
第二十五条本行建立主要股东承诺评估机制，每年对主要股东承诺履行情
况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承
60诺。
本行主要股东承诺履行情况由董事会认定并组织评估。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表回避表决。本行将主要股东承诺评估纳入公司治理评估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要问题，及时报告国家金融监督管理总局或其派出机构。
第二十六条本行大股东还应当遵守《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等法律法规对于大股东持股行为、治理行为、交易行为及责任义务的要求。
本行大股东是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行10%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）国家金融监督管理机构认定的其他情形。
第二十七条本行建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并
通过询问股东、查询公开信息等方式，每半年一次核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，本行按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
第二十八条本行董事会每年一次就大股东资质情况、财务状况、所持股权
情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、
落实《公司章程》和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报国家金融监督管理总局或其派出机构。
第二十九条信息披露本行股东应当遵守上海证券交易所与股权相关的信息披露要求。
本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本行
股权信息，披露内容包括：
61（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末本行前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）国家金融监督管理总局规定的其他信息。
第三十条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所
持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。
第三十一条本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》执行。如本办法与新颁布的法律、法规、规范性文件产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并适时修订本制度，报股东大会审议通过。
第三十二条本行按照有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》的规定，遵照真实、准确、完整、及时、公允原则披露本行股权信息。
第三十三条本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”均不含本数。
第三十四条本办法经股东大会审议通过之日起生效并实施。2017年年度股
东大会审议通过的《股权管理办法》同时废止。
62
