无锡农村商业银行股份有限公司

Wuxi Rural Commercial Bank Co. Ltd

2025年第一次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600908）

中国·无锡2025年9月目录

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................1

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3

议案一、关于不再设立监事会的议案......................................6

议案二、关于修订《公司章程》的议案.....................................8

议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案................................10

议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................35

议案五、关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案

的议案...............................................份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月16日13点30分

现场会议地点：无锡市金融二街9号无锡农村商业银行

三楼第一会议室

召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会

主持人：董事长陶畅

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、听取和审议股东大会议案

1.关于不再设立监事会的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于修订《股东大会议事规则》的议案

4.关于修订《董事会议事规则》的议案

5.关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利

润分配方案的议案

四、股东发言及提问

五、推选股东代表作为监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况）

八、宣布会议表决结果

1九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

2无锡农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议

的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级

管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据有关监管规定及本行《公司章程》的要求，股权登记日（即

2025年9月9日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即

2025年9月9日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在

签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再

3安排回答问题。

五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言

或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原则上控制在20分钟以内。

六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合

的方式召开，为保障股东充分行使权利，本行建议股东优先通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状

4态，保障大会的正常秩序。

十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加

本次股东大会，并出具法律意见。

5议案一

关于不再设立监事会的议案

各位股东：

为优化无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构、提升运作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管制度的相关要求，结合实际情况，本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，由本行董事会审计及消费者权益保护委员会（以下简称“审计委员会”）行使《中华人民共和国公司法》等法律法规和监管制度规定的监事会职权，审计委员会可以聘请股东监事出任审计委员会监督员，协助履行职责。本行拟同步修订《公司章程》及其他相关文件，本行《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的公司治理制度将同时废止或做出相应修订。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部管理组织架构调整、制度文件

废止或修订、工商变更登记备案等必要手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要的行动，决定并办理本议案有关的事宜。

上述调整事项尚需股东大会审议通过后报国家金融监

督管理机构核准《公司章程》后生效。

6该议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现

提请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

7议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订主要包括：一是删除监事会、监事相关条款表述，并由董事会审计及消费者权益保护委员会承接其职责；二是将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；三是新增职工董事及法定代表

人产生、变更办法相关表述；四是修改完善股东会及董事会

相关职权、股东查阅公司文件的表述、董事选举程序的表述、

不能担任董事和独立董事情形的表述、董事会专门委员会职

责的表述等内容；五是其他《公司法》《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求修订的内容。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，需报国家金融监督管理机构核准后正式生效。修订内容与监管部门意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管

8理层，根据监管部门的审核意见对本次《公司章程》修订内

容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等各项事宜。

以上议案，请予审议。

附件：详见本行于2025年8月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公告文件无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

9议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《无锡农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），具体修订条款内容详见附件。

本次《股东会议事规则》修订与《公司章程》修订工作

同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核准后正式施行。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

附件：《股东会议事规则》修订对照表无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

10附件：

《股东会议事规则》修订对照表修订依据序号修订前修订后条款

第一条为规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称第一条为规范无锡农村商业银“本行”）股东大会议事程序，行股份有限公司（以下简称“本维护全体股东的合法权益，保行”）股东会议事程序，维护全证股东大会能够依法行使职体股东的合法权益，保证股东会依据《上市权，本行依据《中华人民共和能够依法行使职权，本行依据公司股东国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以1会规则》名法》”）、《银行保险机构公司下简称《公司法》）、《银行保称调整修治理准则》（以下简称“《治理险机构公司治理准则》（以下简改准则》”）、《上市公司股东大称《治理准则》）、《上市公司会规则》（以下简称“《股东大股东会规则》（以下简称《股东会规则》”）、本行《章程》及会规则》）、本行《章程》及其

其他有关法律、法规和规范性他有关法律、法规和规范性文件

文件的规定，特制定本议事规的规定，特制定本议事规则。

则。

11第七条本行股东会决议内容违

第七条本行股东大会决议内反法律、行政法规的无效。股东

容违反法律、行政法规的无效。会的会议召集程序、表决方式违依据《公司股东大会的会议召集程序、表反法律、行政法规或者本行《章法》第二十决方式违反法律、行政法规或程》，或者决议内容违反本行《章

2

六条新增者本行《章程》，或者决议内程》的，股东可以自决议作出之表述容违反本行《章程》的，股东日起六十日内，请求人民法院撤可以自决议作出之日起六十日销。但是，股东会会议召集程序内，请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第九条股东大会是本行的权第九条股东会是本行的权力机力机构，行使下列职权：构，行使下列职权：

依据《公司

（一）决定本行的经营方针和（一）选举和更换非由职工代表

法》第五十投资计划。担任的董事，决定有关董事的报九条、第一

（二）选举和更换非由职工代酬事项。

百一十二

表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会报告。

3条、《上市关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准本行的利润分配公司章程

（三）审议批准董事会报告。方案和弥补亏损方案。

指引》第四

（四）审议批准监事会的报告。（四）对本行增加或减少注册资十六条调

（五）审议批准本行的年度财本作出决议。

整表述

务预算方案、决算方案。（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准本行的利润分议。

12配方案和弥补亏损方案。（六）对本行合并、分立、解散、

（七）对本行增加或减少注册清算或者变更本行形式等事项资本作出决议。作出决议。

（八）对发行本行债券作出决（七）修改本行《章程》。

议。（八）对本行聘请、解聘会计师

（九）对本行合并、分立、解事务所做出决议。

散、清算或者变更本行形式等（九）审议批准为股东、实际控事项作出决议。制人及其关联方提供担保的事

（十）修改本行章程。项。

（十一）对本行聘请、解聘会（十）审议批准在一年内购买、计师事务所做出决议。出售重大资产金额超过本行最

（十二）审议批准为股东、实近一期经审计总资产30%的事际控制人及其关联方提供担保项。

的事项。（十一）审议批准本行变更募集

（十三）审议批准在一年内购资金用途事项。

买、出售重大资产金额超过本（十二）审议股权激励计划和员

行最近一期经审计总资产30%工持股计划。

的事项。（十三）审议批准股东会和董事

（十四）审议批准本行变更募会议事规则。

集资金用途事项。（十四）依照法律规定对收购本

（十五）审议股权激励计划和行股份作出决议。

员工持股计划。（十五）审议法律、行政法规、

13（十六）审议批准股东大会、部门规章或本行《章程》规定应

董事会和监事会议事规则。当由股东会决定的其他事项。

（十七）依照法律规定对收购股东会可以授权董事会对发行本行股份作出决议。公司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会部门规章或本行章程规定应当规定或证券交易所规则另有规

由股东大会决定的其他事项。定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第十一条有下列情形之一的，第十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月本行在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

依据《公司（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

法》第一百规定的法定最低人数，或者少规定的法定最低人数，或者少于

二十一条于本行《章程》所规定人数的本行《章程》所规定人数的三分

4以审计委三分之二时。之二时。

员会取代（二）本行未弥补的亏损达股（二）本行未弥补的亏损达股本监事会，调本总额的三分之一时。总额的三分之一时。

整表述（三）单独或者合并持有本行（三）单独或者合并持有本行有有表决权股份总数百分之十表决权股份总数百分之十（不含（不含投票代理权）以上的股投票代理权）以上的股东书面请东书面请求时。求时。

14（四）董事会认为必要时。（四）董事会认为必要时。（五）监事会提议召开时或1/2（五）审计及消费者权益保护委以上外部监事向董事会提议员会提议召开时。

时。（六）1/2以上且不少于两名独

（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；

立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门章或本行《章程》规定的其他情

规章或本行《章程》规定的其形。

他情形。上述第（二）项情形，召开临时上述第（二）项情形，召开临股东会的期限自本行知道事实时股东大会的期限自本行知道发生之日起计算。

事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东上述第（三）项持股股数按股提出书面要求日计算。

东提出书面要求日计算。

15第十五条股东大会拟讨论董第十五条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大举事项的，股东会通知中将充分会通知中将充分披露董事、监披露董事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼依据《公司（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；法》第一百兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东

二十一条、（二）与本行或本行的控股股及实际控制人是否存在关联关《上市公东及实际控制人是否存在关联系；司章程指关系；（三）披露持有本行股份数量；

引》第八十（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其

5六条、《上（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易市公司股其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。

东会规则》易所惩戒。股东会就选举董事进行表决时，

第三十三股东大会就选举董事、监事进根据本行《章程》的规定或者股

条调整表行表决时，根据本行《章程》东会的决议，可以实行累积投票述的规定或者股东大会的决议，制。单一股东及其一致行动人拥可以实行累积投票制。单一股有权益的股份比例在百分之三东及其一致行动人拥有权益的十及以上的，或者股东会选举两股份比例在百分之三十及以上名以上独立董事时，应当采用累的，应当采用累积投票制。积投票制。

不采取累积投票方式选举董不采取累积投票方式选举董事

16事、监事的，每位董事、监事的，每位董事候选人应当以单项

候选人应当以单项提案提出。提案提出。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每会选举董事时，每一普通股股份一普通股股份拥有与应选董事拥有与应选董事人数相同的表

或者监事人数相同的表决权，决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使中使用。

用。

第十九条本行董事会应当采第十九条本行董事会应当采取依据《公司取必要的措施，保证股东大会必要的措施，保证股东会的严肃

法》第一百

的严肃性和正常秩序，除出席性和正常秩序，除出席会议的股二十一条

会议的股东（或股东代理人）、东（或股东代理人）、董事、董以审计委

6董事、监事、董事会秘书、高事会秘书、高级管理人员、聘任

员会取代

级管理人员、聘任律师及董事律师及董事会邀请的人员以外，监事会，删会邀请的人员以外，本行有权本行有权依法拒绝其他人士入除监事的

依法拒绝其他人士入场。对于场。对于干扰股东会、寻衅滋事表述

干扰股东大会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，应

17犯股东合法权益的行为，应当当采取措施加以制止并及时报

采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。

有关部门查处。

第二十条股东大会会议由董第二十条股东会会议由董事会

事会依法召集，由董事长主持。依法召集，由董事长主持。董事董事长不能履行职务或不履行长不能履行职务或不履行职务职务时，由半数以上董事共同时，由过半数的董事共同推举的依据《公司推举的一名董事履行职务。一名董事履行职务。法》第一百监事会自行召集的股东大会，审计及消费者权益保护委员会

二十一条由监事长主持。监事长不能或自行召集的股东会，由审计及消

7以审计委不履行职务时，由半数以上监费者权益保护委员会主任委员

员会取代事共同推举一名监事履行职主持。审计及消费者权益保护委监事会，调务。员会主任委员不能或不履行职整表述股东自行召集的股东大会，由务时，由过半数的审计及消费者召集人推举代表主持。权益保护委员会成员共同推举召开股东大会时，会议主持人一名审计及消费者权益保护委违反议事规则使股东大会无法员会成员履行职务。

继续进行的，经现场出席股东股东自行召集的股东会，由召集

18大会有表决权过半数的股东同人推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任召开股东会时，会议主持人违反会议主持人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

依据《公司

法》第一百

第二十八条股东大会召开时，二十一条第二十八条股东会召开时，本本行全体董事、监事和董事会以审计委行全体董事和董事会秘书应当

8秘书应当出席会议，行长和其

员会取代出席会议，行长和其他高级管理他高级管理人员应当列席会监事会，删人员应当列席会议。

议。

除监事表述

19第二十九条大会主持人应保第二十九条大会主持人应保障

障股东行使发言权。股东发言股东行使发言权。股东发言应先应先举手示意，经大会主持人举手示意，经大会主持人许可许可后，即席或到指定发言席后，即席或到指定发言席发言；

发言；有多名股东举手要求发有多名股东举手要求发言时，先言时，先举手者先发言。不能举手者先发言。不能确定先后依据《公司确定先后时，由大会主持人指时，由大会主持人指定发言者。

法》第一百定发言者。股东违反以上规定股东违反以上规定发言，大会主二十一条发言，大会主持人可以拒绝或持人可以拒绝或制止。

9以审计委制止。除涉及公司商业秘密不能在股员会取代

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股监事会，调东会上公开外，董事会应当对东的质询和建议作出答复或说整表述股东的质询和建议作出答复或明。

说明。在年度股东会上，董事会（含审在年度股东大会上，董事会、计及消费者权益保护委员会的监事会应当就其过去一年的工监督情况报告）应当就其过去一作向股东大会作出报告。每位年的工作向股东会作出报告。每独立董事也应作出述职报告。位独立董事也应作出述职报告。

20第三十五条本行召开股东大

第三十五条本行召开股东会，会，董事会、监事会、单独或董事会、审计及消费者权益保护合并持有本行股份总数百分之

委员会、单独或合并持有本行股

三以上的股东，有权向本行提份总数百分之一以上的股东，有出提案。

权向本行提出提案。

单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之依据《公司三以上股份的股东，可以在股一以上股份的股东，可以在股东

法》第一百东大会召开十日前提出临时提会召开十日前提出临时提案并

二十一条、案并书面提交召集人，召集人书面提交召集人，召集人应当在《上市公应当在收到提案后两日内发出

10收到提案后两日内发出股东会

司股东会股东大会补充通知，并公告临补充通知，并公告临时提案的内规则》第十时提案的内容。

容。

五条调整除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人在表述在发出股东大会通知公告后，发出股东会通知公告后，不得修不得修改股东大会通知中已列改股东会通知中已列明的提案明的提案或增加新的提案。

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合

合本议事规则规定的提案，股本议事规则规定的提案，股东会东大会不得进行表决并作出决不得进行表决并作出决议。

议。

21第四十一条股东大会决议分

为普通决议和特别决议。股东第四十一条股东会决议分为普大会作出普通决议，应当由出通决议和特别决议。股东会作出依据《上市席股东大会的股东（包括股东普通决议，应当由出席股东会的公司章程代理人）所持表决权的二分之股东（包括股东代理人）所持表

11指引》第八一以上通过。股东大会作出特决权的过半数通过。股东会作出十条修改别决议，应当由出席股东大会特别决议，应当由出席股东会的表述

的股东（包括股东代理人）所股东（包括股东代理人）所持表持表决权的三分之二以上通决权的三分之二以上通过。

过。

第四十二条下列事项由股东依据《公司第四十二条下列事项由股东会大会以普通决议通过：

法》第一百以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

二十一条（一）董事会的工作报告。

报告。

以审计委（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配员会取代案和弥补亏损方案。

方案和弥补亏损方案。

12监事会，删（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的除监事表酬和支付方法。

任免及其报酬和支付方法。

述；根据本（四）本行年度报告。

（四）本行年度预算方案、决

行章程第（五）除法律、行政法规规定或算方案。

九十八条者本行《章程》规定应当以特别

（五）本行年度报告。

同步调整决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定

22或者本行《章程》规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

依据《公司

法》第一百第四十四条本行选举董事、非

第四十四条本行选举董事可以二十一条职工监事可以采用累积投票制

采用累积投票制进行表决，股东以审计委进行表决，股东大会选举产生

13会选举产生的董事将在会议结

员会取代的董事将在会议结束后由本行束后由本行报国家金融监督管监事会，删报银行保险监督管理机构进行理机构进行任职资格审查。

除监事表任职资格审查。

述依据《公司第四十五条股东大会对提案第四十五条股东会对提案进行

法》第一百进行表决前，应当推举两名股表决前，应当推举两名股东代表二十一条东代表参加计票和监票。审议参加计票和监票。审议事项与股

14

以审计委事项与股东有利害关系的，相东有利害关系的，相关股东及代员会取代关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。

监事会，删票、监票。每一审议事项的表决投票，应当

23除监事表每一审议事项的表决投票，应由律师、股东代表共同负责计

述当由律师、股东代表和监事代票、监票，并当场公布表决结果，表共同负责计票、监票，并当决议的表决结果载入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决通过网络或其他方式投票的本结果载入会议记录。行股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的本应的投票系统查验自己的投票

行股东或其代理人，有权通过结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条监事会、1/2以上第五十四条审计及消费者权益外部监事有权向董事会提议召保护委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，并应当以书面依据《公司面形式向董事会提出。董事会形式向董事会提出。董事会应当法》第一百应当根据法律、行政法规和本根据法律、行政法规和本行《章二十一条行《章程》的规定，在收到提程》的规定，在收到提案后十日

15以审计委案后十日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时

员会取代召开临时股东大会的书面反馈股东会的书面反馈意见。

监事会，调意见。董事会同意召开临时股东会的，整表述董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日的，将在作出董事会决议后的内发出召开股东会的通知，通知五日内发出召开股东大会的通中对原提议的变更，应征得审计知，通知中对原提议的变更，及消费者权益保护委员会的同

24应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十日内或者在收到提案后十日内未作未作出反馈的，视为董事会不出反馈的，视为董事会不能履行能履行或者不履行召集股东大或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行责，审计及消费者权益保护委员召集和主持。会可以自行召集和主持。

25第五十五条单独或者合计持第五十五条单独或者合计持有

有本行百分之十以上股份的股本行百分之十以上股份的股东东有权向董事会请求召开临时有权向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根会提出。董事会应当根据法律法据法律法规和本行《章程》的规和本行《章程》的规定，在收规定，在收到请求后十日内提到请求后十日内提出同意或不出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东会的书面反依据《公司大会的书面反馈意见。馈意见。

法》第一百

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，二十一条的，应当在作出董事会决议后应当在作出董事会决议后的五

16以审计委

的五日内发出召开股东大会的日内发出召开股东会的通知，通员会取代通知，通知中对原请求的变更，知中对原请求的变更，应当征得监事会，调应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

整表述

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后十日内或者在收到请求后十日内未作未作出反馈的，单独或者合计出反馈的，单独或者合计持有本持有本行百分之十以上股份的行百分之十以上股份的股东有股东有权向监事会提议召开临权向审计及消费者权益保护委

时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应式向监事会提出请求。当以书面形式向审计及消费者监事会同意召开临时股东大会权益保护委员会提出请求。

26的，应在收到请求五日内发出审计及消费者权益保护委员会

召开股东大会的通知，通知中同意召开临时股东会的，应在收对原提案的变更，应当征得相到请求五日内发出召开股东会关股东的同意。的通知，通知中对原提案的变监事会未在规定期限内发出股更，应当征得相关股东的同意。

东大会通知的，视为监事会不审计及消费者权益保护委员会召集和主持股东大会，连续九未在规定期限内发出股东会通十日以上单独或者合计持有本知的，视为审计及消费者权益保行百分之十以上股份的股东可护委员会不召集和主持股东会，以自行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决第五十六条审计及消费者权益依据《公司定自行召开临时股东大会的，保护委员会或股东决定自行召

法》第一百应当书面通知董事会，同时向开临时股东会的，应当书面通知

二十一条本行所在地中国证监会派出机董事会，同时向本行所在地中国

17以审计委构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所

员会取代在股东大会决议公告前，召集备案。

监事会，调股东持股比例不得低于百分之在股东会决议公告前，召集股东整表述十。持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股审计及消费者权益保护委员会

27东大会通知及股东大会决议公或召集股东应在发出股东会通告时，向本行所在地中国证监知及股东会决议公告时，向本行会派出机构和证券交易所提交所在地中国证监会派出机构和有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股第五十七条对于审计及消费者依据《公司东自行召集的临时股东大会权益保护委员会或股东自行召

法》第一百的，应当发出召开临时股东大集的临时股东会的，应当发出召

二十一条会的通知，通知的内容应当符开临时股东会的通知，通知的内以审计委合以下规定：容应当符合以下规定：

18员会取代（一）提案内容不得增加新的（一）提案内容不得增加新的内监事会，并内容，否则召集股东应按上述容，否则召集股东应按上述程序结合本行程序重新向董事会提出召开股重新向董事会提出召开股东会实际情况东大会的请求。的请求。

调整表述（二）会议地点应当为公司所（二）会议地点应当为本行住所在地。地或本行《章程》规定的地点。

28第五十八条对于监事会或股第五十八条对于审计及消费者

东决定自行召集的临时股东大权益保护委员会或股东决定自会，董事会及董事会秘书应切行召集的临时股东会，董事会及实履行职责并予以配合。董事董事会秘书应切实履行职责并会将提供股权登记日的股东名予以配合。董事会将提供股权登册。董事会未提供股东名册的，记日的股东名册。董事会未提供召集人可以持召集股东大会通股东名册的，召集人可以持召集知的相关公告，向证券登记结股东会通知的相关公告，向证券依据《公司算机构申请获取。召集人所获登记结算机构申请获取。召集人

法》第一百取的股东名册不得用于除召开所获取的股东名册不得用于除二十一条股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

19以审计委

董事会应当保证会议的正常秩董事会应当保证会议的正常秩员会取代序，会议费用的合理开支由本序，会议费用的合理开支由本行监事会，调行承担。会议召开程序应当符承担。会议召开程序应当符合以整表述

合以下规定：下规定：

（一）会议由董事会负责召集，（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事事、监事应当出席会议；董事长

长负责主持会议，董事长不能负责主持会议，董事长不能或不或不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数的董事共董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。

务。（二）董事会应当聘请有从业资

29（二）董事会应当聘请有从业格的律师，按照本规则第六条的

资格的律师，按照本规则第六规定，出具法律意见。

条的规定，出具法律意见。（三）召开程序应当符合法律、

（三）召开程序应当符合法律、法规和有关的规定。

法规和有关的规定。

30第六十一条股东大会应有会

第六十一条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。

录，由董事会秘书负责。会议记会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

（一）会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称。

召集人姓名或名称。

（二）会议主持人以及出席或

（二）会议主持人以及出席或列

列席会议的董事、监事、行长依据《公司席会议的董事、行长和其他高级和其他高级管理人员姓名。

法》第一百管理人员姓名。

（三）出席会议的股东和代理

二十一条（三）出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份

以审计委人数、所持有表决权的股份总数

20总数及占本行股份总数的比

员会取代及占本行股份总数的比例。

例。

监事会，删（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、除监事表发言要点和表决结果。

发言要点和表决结果。

述（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明。

以及相应的答复或说明。

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人名。

姓名。

（七）股东会认为和本行《章程》

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

31第六十三条出席会议的董事、第六十三条出席会议的董事、依据《公司监事、董事会秘书、召集人或董事会秘书、召集人或其代表、

法》第一百

其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上二十一条

议记录上签名，并保证会议记签名，并保证会议记录内容真以审计委

21录内容真实、准确和完整。会实、准确和完整。会议记录应当

员会取代议记录应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代监事会，删签名册及代理出席的委托书及理出席的委托书及其他方式表除监事表

其他方式表决情况的有效资料决情况的有效资料一并保存，保述

一并保存，保存期限为永久。存期限为永久。

第六十四条召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决

第六十四条召集人应当保证议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会连续举行，直至形成股东会中止或不能作出决议的，最终决议。因不可抗力等特殊依据《上市应采取必要措施尽快恢复召开原因导致股东大会中止或不能

公司股东股东会或直接终止本次股东会，作出决议的，应采取必要措施

22会规则》第并及时公告。同时，召集人应向

尽快恢复召开股东大会或直接二十三条本行所在地中国证监会派出机

终止本次股东大会，并及时公调整表述构及证券交易所报告。对于干扰告。同时，召集人应向本行所股东会、寻衅滋事和侵犯股东合在地中国证监会派出机构及证

法权益的行为，应当采取措施加券交易所报告。

以制止并及时报告有关部门查处。

32依据《公司

法》第一百第六十八条股东大会通过有

第六十八条股东会通过有关董

二十一条关董事、监事选举提案的，新事选举提案的，新任董事就任时以审计委任董事、监事就任时间从股东

23间从股东会决议通过之日起计

员会取代大会决议通过之日起计算，新算，新任董事的任职资格需报国监事会，删任董事的任职资格需报银行保家金融监督管理机构审核。

除监事表险监督管理机构审核。

述

第七十三条本议事规则自股东根据本行

第七十三条本议事规则自股会通过后执行。锡农商发〔2023〕

24实际情况

东大会通过后执行。242号《股东大会议事规则》同调整时废止。

依据《公司法》要求，将股东大

25股东大会股东会

会统一调整为股东会根据监管机构实际

26银行保险监督管理机构国家金融监督管理机构

情况统一将“银行保

33险监督管理机构”调整为“国家金融监督管理机构”

34议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订条款内容详见附件。

本次《董事会议事规则》修订与《公司章程》修订工作

同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核准后正式施行。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

附件：《董事会议事规则》修订对照表无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

35附件：

《董事会议事规则》修订对照表序号修订依据条款修订前修订后

第三条董事会由15名董事组

第三条董事会由执行董事和成，包括执行董事3名，股权董非执行董事（含独立董事）组事6名，独立董事5名，职工代成。执行董事是指在本行担任根据本行实际表董事1名，设董事长1名。执

1除董事职务外的其他经营管

情况调整行董事是指在本行担任除董事理职务的董事。非执行董事是职务外的其他经营管理职务的指在本行不担任经营管理职董事。非执行董事是指在本行不务的董事。

担任经营管理职务的董事。

依据《上海证券第四条……交易所上市公本行董事会各项法定职权应当

司自律监管指由董事会集体行使，不得授权他

2/

引第1号——规人行使，不得以《公司章程》、范运作》2.2.4，股东会决议等方式变更或者剥新增表述夺。

36第八条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后第八条发生下列情形之一时，

10日内召集和召开董事会临董事长应当自接到提议后10日

时会议：内召集和召开董事会临时会议：

（一）党委会议提议时；（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）代表十分之一以上表决（三）代表1/10以上表决权的股

依据《公司法》权的股东提议时；东提议时；

第一百二十一（四）三分之一以上董事联名（四）1/3以上董事联名提议时；

3条以审计委员提议时；（五）2名以上独立董事提议时；

会取代监事会，（五）两名以上独立董事提议（六）审计及消费者权益保护委调整表述时；员会提议时；

（六）监事会提议时；（七）行长提议时；

（七）行长提议时；（八）证券业监管管理机构、证

（八）证券监管管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机

券交易所、国家金融监督管理构要求召开时；

机构要求召开时；（九）法律、法规以及本行《公

（九）法律、法规以及本行《公司章程》规定的其他情形。

司章程》规定的其他情形。

37第九条定期会议的提案机制第九条定期会议的提案机制与

与程序：程序：

（一）凡需经董事会会议审议（一）凡需经董事会会议审议或

或决定的事项，均应以提案方决定的事项，均应以提案方式向式向董事会提出。提交董事会董事会提出。提交董事会的提案的提案必须内容充分完整、论必须内容充分完整、论证明确、

证明确、形式规范，董事审议形式规范，董事审议时应要求相时应要求相关工作人员提供关工作人员提供详备资料、做出

详备资料、做出详细说明。详细说明。

依据《公司法》

（二）本行的董事、监事、行（二）本行的董事、行长等需提

第一百二十一长等需提交董事会审议的议交董事会审议的议案应预先提

4条以审计委员

案应预先提交董事会秘书，在交董事会秘书，在董事会定期会会取代监事会，董事会定期会议召开的通知议召开的通知发出前，董事会办删除监事表述发出前，董事会办公室应当充公室应当充分征求各董事的意分征求各董事的意见，初步形见，初步形成会议提案后由董事成会议提案后由董事会秘书会秘书整理后提交董事长审阅，整理后提交董事长审阅，由董由董事长拟定并决定是否列入事长拟定并决定是否列入议议程。对未列入议程的议案，董程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得事长应向提案人说明理由，不无故不列入会议议程。

得无故不列入会议议程。（三）董事长在拟定董事会定期

（三）董事长在拟定董事会定会议的提案前，应当视需要征求

38期会议的提案前，应当视需要行长和其他高级管理人员的意

征求行长和其他高级管理人见。

员的意见。

第十一条会议的召集和主持

第十一条会议的召集和主持依据《上市公司董事会会议由董事长召集和董事会会议由董事长召集和主章程指引》第七主持；董事长不能履行职务或

5持；董事长不能履行职务或者不

十二条调整表者不履行职务的，由半数以上履行职务的，由过半数董事共同述董事共同推举一名董事召集推举一名董事召集和主持。

和主持。

第十二条会议通知程序：第十二条会议通知程序：

依据《公司法》

（一）召开董事会定期会议和（一）召开董事会定期会议和临

第一百二十一

临时会议，董事会办公室应当时会议，董事会办公室应当分别

6条以审计委员分别提前10日和5日（临时提前10日和5日（临时会议采会取代监事会，会议采取书面传签表决方式取书面传签表决方式的，应当在删除监事表述的，应当在会议召开前3日）会议召开前3日）将书面会议通

39将书面会议通知，通过直接送知，通过直接送达、传真、电子

达、传真、电子邮件或者其他邮件或者其他方式，提交全体董方式，提交全体董事和监事以事以及行长、董事会秘书。非直及行长、董事会秘书。非直接接送达的，还应当通过电话进行送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……确认并做相应记录。……

第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的

第十五条会议的召开董事出席方可举行。有关董事董事会会议应当有过半数的董拒不出席或者怠于出席会议事出席方可举行。有关董事拒不导致无法满足会议召开的最

依据《公司法》出席或者怠于出席会议导致无

低人数要求时，董事长和董事

第一百二十一法满足会议召开的最低人数要会秘书应当及时向监管部门

7条以审计委员求时，董事长和董事会秘书应当报告。

会取代监事会，及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行删除监事表述行长和董事会秘书未兼任董事长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议的，应当列席董事会会议。会主持人认为有必要的，可以通知议主持人认为有必要的，可以其他有关人员列席董事会会议。

通知其他有关人员列席董事会会议。

40第二十条发表意见程序：

（一）董事应当认真阅读有关

会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意第二十条发表意见程序：

见。（一）董事应当认真阅读有关会

（二）董事可以在会前向董事议材料，在充分了解情况的基础

会办公室、会议召集人、行长上独立、审慎地发表意见。

依据《公司法》

和其他高级管理人员、各专门（二）董事可以在会前向董事会

第一百二十一

委员会、会计师事务所和律师办公室、会议召集人、行长和其

8条以审计委员

事务所等有关人员和机构了他高级管理人员、各专门委员

会取代监事会，解决策所需要的信息，也可以会、会计师事务所和律师事务所删除监事表述在会议进行中向主持人建议等有关人员和机构了解决策所

请上述人员和机构代表与会需要的信息，也可以在会议进行解释有关情况。中向主持人建议请上述人员和

（三）监事列席董事会会议机构代表与会解释有关情况。

时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。

41第二十二条表决结果的统计

第二十二条表决结果的统计程

程序：

序：

（一）与会董事表决完成后，

（一）与会董事表决完成后，董董事会办公室有关工作人员事会办公室有关工作人员应当

应当及时收集董事的表决票，及时收集董事的表决票，交董事交董事会秘书在一名监事或会秘书在1名独立董事的监督下者独立董事的监督下进行统

依据《公司法》进行统计。

计。

第一百二十一（二）现场召开会议的，会议主

（二）现场召开会议的，会议

9条以审计委员持人应当当场宣布统计结果；其

主持人应当当场宣布统计结

会取代监事会，他情况下，会议主持人应当要求果；其他情况下，会议主持人删除监事表述董事会秘书在规定的表决时限应当要求董事会秘书在规定

结束后下一工作日之前，通知董的表决时限结束后下一工作事表决结果。

日之前，通知董事表决结果。

（三）董事在会议主持人宣布表

（三）董事在会议主持人宣布决结果后或者规定的表决时限表决结果后或者规定的表决

结束后进行表决的，其表决情况时限结束后进行表决的，其表不予统计。

决情况不予统计。

42第二十三条决议形成程序：

第二十三条决议形成程序：

（一）除本议事规则第二十四

（一）除本议事规则第二十四条

条规定的情形外，董事会审议规定的情形外，董事会审议通过通过会议提案并形成相关决依据《上市公司会议提案并形成相关决议，必须议，必须有超过本行全体董事章程指引》第一有本行全体董事人数过半数的

10人数之半数的董事对该提案

百二十条调整董事对该提案投赞成票。法律、投赞成票。法律、行政法规、表述行政法规、本议事规则和本行本议事规则和本行《公司章《公司章程》规定董事会形成决程》规定董事会形成决议应当

议应当取得更多董事同意的，从取得更多董事同意的，从其规其规定。……定。……

第二十八条暂缓表决

第二十八条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以

过半数的与会董事或2名以上独

上独立董事认为提案不明确、

立董事认为提案不明确、不具不具体，或者因会议材料不充体，或者因会议材料不充分等其依据《上市公司分等其他事由导致其无法对他事由导致其无法对有关事项

11章程指引》调整有关事项作出判断时，会议主

作出判断时，会议主持人应当要表述持人应当要求会议对该议题求会议对该议题进行暂缓表决。

进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提提议暂缓表决的董事应当对案再次提交审议应满足的条件提案再次提交审议应满足的提出明确要求。

条件提出明确要求。

43第三十六条本议事规则中，“以根据本行实际第三十六条本议事规则中，

12上”包括本数；“过半数”不含情况调整“以上”包括本数。

本数。

第三十九条本议事规则自股第三十九条本议事规则自股东

根据本行实际东大会通过之日起生效，锡农会通过之日起生效，锡农商发

13情况调整商发〔2023〕242号《董事会〔2024〕276号《董事会议事规议事规则》同时废止。则》同时废止。

44议案五

关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关要求，为进一步增强投资者获得感，提振投资者长期持股信心，本行拟定2025年中期利润分配安排如下：

本行将根据监管要求和中期经营情况，结合未分配利润与当期业绩进行分红派息，以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。

现提请股东大会授权董事会在符合监管政策及利润分配条件的情况下制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

45