无锡农村商业银行股份有限公司

Wuxi Rural Commercial Bank Co. Ltd

2025年第一次临时股东大会

会议材料（证券代码：600908）

中国·无锡

2025年9月目录

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................1

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3

议案一、关于不再设立监事会的议案......................................6

议案二、关于修订《公司章程》的议案.....................................8

议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案................................10

议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................24

议案五、关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方

案的议案..............................................份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月16日13点30分

现场会议地点：无锡市金融二街9号无锡农村商业银行

三楼第一会议室

召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会

主持人：董事长陶畅

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、听取和审议股东大会议案

1.关于不再设立监事会的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于修订《股东大会议事规则》的议案

4.关于修订《董事会议事规则》的议案

5.关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利

润分配方案的议案

四、股东发言及提问

五、推选股东代表作为监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况）

八、宣布会议表决结果

1九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

2无锡农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议

的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级

管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据有关监管规定及本行《公司章程》的要求，股权登记日（即

2025年9月9日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即

2025年9月9日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在

签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再

3安排回答问题。

五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言

或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原则上控制在20分钟以内。

六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合

的方式召开，为保障股东充分行使权利，本行建议股东优先通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状

4态，保障大会的正常秩序。

十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加

本次股东大会，并出具法律意见。

5议案一

关于不再设立监事会的议案

各位股东：

为优化无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构、提升运作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管制度的相关要求，结合实际情况，本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，由本行董事会审计及消费者权益保护委员会（以下简称“审计委员会”）行使《中华人民共和国公司法》等法律法规和监管制度规定的监事会职权，审计委员会可以聘请股东监事出任审计委员会监督员，协助履行职责。本行拟同步修订《公司章程》及其他相关文件，本行《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的公司治理制度将同时废止或做出相应修订。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部管理组织架构调整、制度文件

废止或修订、工商变更登记备案等必要手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要的行动，决定并办理本议案有关的事宜。

上述调整事项尚需股东大会审议通过后报国家金融监

督管理机构核准《公司章程》后生效。

6该议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现

提请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

7议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订主要包括：一是删除监事会、监事相关条款表述，并由董事会审计及消费者权益保护委员会承接其职责；二是将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；三是新增职工董事及法定代表

人产生、变更办法相关表述；四是修改完善股东会及董事会

相关职权、股东查阅公司文件的表述、董事选举程序的表述、

不能担任董事和独立董事情形的表述、董事会专门委员会职

责的表述等内容；五是其他《公司法》《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求修订的内容。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，需报国家金融监督管理机构核准后正式生效。修订内容与监管部门意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管

8理层，根据监管部门的审核意见对本次《公司章程》修订内

容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等各项事宜。

以上议案，请予审议。

附件：详见本行于2025年8月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公告文件无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

9议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《无锡农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），具体修订条款内容详见附件。

本次《股东会议事规则》修订与《公司章程》修订工作

同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核准后正式施行。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

附件：《股东会议事规则》修订对照表无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

10附件：

《股东会议事规则》修订对照表修订依据序号修订前修订后条款

第一条为规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称第一条为规范无锡农村商业银“本行”）股东大会议事程序，行股份有限公司（以下简称“本维护全体股东的合法权益，保行”）股东会议事程序，维护全体证股东大会能够依法行使职股东的合法权益，保证股东会能依据《上权，本行依据《中华人民共和够依法行使职权，本行依据《中市公司股国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简1东会规司法》”）、《银行保险机构称《公司法》）、《银行保险机则》名称公司治理准则》（以下简称构公司治理准则》（以下简称《治调整修改“《治理准则》”）、《上市公理准则》）、《上市公司股东会司股东大会规则》（以下简称规则》（以下简称《股东会规“《股东大会规则》”）、本行则》）、本行《章程》及其他有

《章程》及其他有关法律、法关法律、法规和规范性文件的规

规和规范性文件的规定，特制定，特制定本议事规则。

定本议事规则。

第七条本行股东会决议内容违

第七条本行股东大会决议内反法律、行政法规的无效。股

容违反法律、行政法规的无东会的会议召集程序、表决方效。股东大会的会议召集程式违反法律、行政法规或者本依据《公序、表决方式违反法律、行政行《章程》，或者决议内容违司法》第

2法规或者本行《章程》，或者反本行《章程》的，股东可以

二十六条

决议内容违反本行《章程》自决议作出之日起六十日内，新增表述的，股东可以自决议作出之日请求人民法院撤销。但是，股起六十日内，请求人民法院撤东会会议召集程序或者表决方销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第九条股东大会是本行的权第九条股东会是本行的权力机依据《公力机构，行使下列职权：构，行使下列职权：

司法》第

（一）决定本行的经营方针和（一）选举和更换非由职工代五十九投资计划。表担任的董事，决定有关董事

条、第一

（二）选举和更换非由职工代的报酬事项。

3百一十二

表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会报告。

条、《上关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准本行的利润分市公司章

（三）审议批准董事会报告。配方案和弥补亏损方案。

程指引》

（四）审议批准监事会的报（四）对本行增加或减少注册

第四十六告。资本作出决议。

11条调整表（五）审议批准本行的年度财（五）对发行公司债券作出决

述务预算方案、决算方案。议。

（六）审议批准本行的利润分（六）对本行合并、分立、解

配方案和弥补亏损方案。散、清算或者变更本行形式等

（七）对本行增加或减少注册事项作出决议。

资本作出决议。（七）修改本行《章程》。

（八）对发行本行债券作出决（八）对本行聘请、解聘会计议。师事务所做出决议。

（九）对本行合并、分立、解（九）审议批准为股东、实际

散、清算或者变更本行形式等控制人及其关联方提供担保的事项作出决议。事项。

（十）修改本行章程。（十）审议批准在一年内购

（十一）对本行聘请、解聘会买、出售重大资产金额超过本

计师事务所做出决议。行最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准为股东、实的事项。

际控制人及其关联方提供担保（十一）审议批准本行变更募的事项。集资金用途事项。

（十三）审议批准在一年内购（十二）审议股权激励计划和买、出售重大资产金额超过本员工持股计划。

行最近一期经审计总资产30%（十三）审议批准股东会和董的事项。事会议事规则。

（十四）审议批准本行变更募（十四）依照法律规定对收购集资金用途事项。本行股份作出决议。

（十五）审议股权激励计划和（十五）审议法律、行政法员工持股计划。规、部门规章或本行《章程》

（十六）审议批准股东大会、规定应当由股东会决定的其他董事会和监事会议事规则。事项。

（十七）依照法律规定对收购股东会可以授权董事会对发行本行股份作出决议。公司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法除法律、行政法规、中国证监

规、部门规章或本行章程规定会规定或证券交易所规则另有

应当由股东大会决定的其他事规定外，上述股东会的职权不项。得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

12第十一条有下列情形之一

第十一条有下列情形之一的，的，本行在事实发生之日起两本行在事实发生之日起两个月

个月以内召开临时股东大会：

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或法》规定的法定最低人数，或者少于本行《章程》所规定人

者少于本行《章程》所规定人数的三分之二时。

数的三分之二时。

（二）本行未弥补的亏损达股

（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。

本总额的三分之一时。

（三）单独或者合并持有本行依据《公（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十司法》第有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

一百二十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。

一条以审东书面请求时。

4（四）董事会认为必要时。

计委员会（四）董事会认为必要时。

（五）监事会提议召开时或

取代监事（五）审计及消费者权益保护

1/2以上外部监事向董事会提会，调整委员会提议召开时。

议时。

表述（六）1/2以上且不少于两名独

（六）1/2以上且不少于两名立董事提议召开时；

独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门

（七）法律、行政法规、部门

规章或本行《章程》规定的其

规章或本行《章程》规定的其他情形。

他情形。

上述第（二）项情形，召开临上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事时股东大会的期限自本行知道实发生之日起计算。

事实发生之日起计算。

上述第（三）项持股股数按股

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

东提出书面要求日计算。

13第十五条股东大会拟讨论董

第十五条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大举事项的，股东会通知中将充会通知中将充分披露董事、监分披露董事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包料，至少包括以下内容：

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联东及实际控制人是否存在关联关系；

依据《公关系；（三）披露持有本行股份数司法》第（三）披露持有本行股份数量；

一百二十量；

（四）是否受过中国证监会及

一条、（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交《上市公其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

司章程指易所惩戒。

股东会就选举董事进行表决

5引》第八股东大会就选举董事、监事进时，根据本行《章程》的规定十六条、行表决时，根据本行《章程》或者股东会的决议，可以实行《上市公的规定或者股东大会的决议，累积投票制。单一股东及其一司股东会可以实行累积投票制。单一股致行动人拥有权益的股份比例规则》第东及其一致行动人拥有权益的

在百分之三十及以上的，或者三十三条股份比例在百分之三十及以上股东会选举两名以上独立董事

调整表述的，应当采用累积投票制。

时，应当采用累积投票制。

不采取累积投票方式选举董不采取累积投票方式选举董事

事、监事的，每位董事、监事的，每位董事候选人应当以单候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每会选举董事时，每一普通股股一普通股股份拥有与应选董事份拥有与应选董事人数相同的

或者监事人数相同的表决权，表决权，股东拥有的表决权可股东拥有的表决权可以集中使以集中使用。

用。

第十九条本行董事会应当采第十九条本行董事会应当采取

取必要的措施，保证股东大会必要的措施，保证股东会的严依据《公的严肃性和正常秩序，除出席肃性和正常秩序，除出席会议司法》第

会议的股东（或股东代理的股东（或股东代理人）、董一百二十

人）、董事、监事、董事会秘事、董事会秘书、高级管理人一条以审

书、高级管理人员、聘任律师员、聘任律师及董事会邀请的

6计委员会

及董事会邀请的人员以外，本人员以外，本行有权依法拒绝取代监事行有权依法拒绝其他人士入其他人士入场。对于干扰股东会，删除场。对于干扰股东大会、寻衅会、寻衅滋事和侵犯股东合法监事的表

滋事和侵犯股东合法权益的行权益的行为，应当采取措施加述为，应当采取措施加以制止并以制止并及时报告有关部门查及时报告有关部门查处。处。

14第二十条股东会会议由董事会

依法召集，由董事长主持。董

第二十条股东大会会议由董事长不能履行职务或不履行职

事会依法召集，由董事长主务时，由过半数的董事共同推持。董事长不能履行职务或不举的一名董事履行职务。

履行职务时，由半数以上董事审计及消费者权益保护委员会共同推举的一名董事履行职

自行召集的股东会，由审计及务。

依据《公消费者权益保护委员会主任委监事会自行召集的股东大会，司法》第员主持。审计及消费者权益保由监事长主持。监事长不能或一百二十护委员会主任委员不能或不履

不履行职务时，由半数以上监一条以审行职务时，由过半数的审计及

7事共同推举一名监事履行职

计委员会消费者权益保护委员会成员共务。

取代监事同推举一名审计及消费者权益

股东自行召集的股东大会，由会，调整保护委员会成员履行职务。

召集人推举代表主持。

表述股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法

召开股东会时，会议主持人违继续进行的，经现场出席股东反议事规则使股东会无法继续大会有表决权过半数的股东同进行的，经现场出席股东会有意，股东大会可推举一人担任表决权过半数的股东同意，股会议主持人，继续开会。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

依据《公司法》第

第二十八条股东大会召开

一百二十第二十八条股东会召开时，本时，本行全体董事、监事和董一条以审行全体董事和董事会秘书应当

8事会秘书应当出席会议，行长

计委员会出席会议，行长和其他高级管和其他高级管理人员应当列席取代监事理人员应当列席会议。

会议。

会，删除监事表述

15第二十九条大会主持人应保障

第二十九条大会主持人应保股东行使发言权。股东发言应

障股东行使发言权。股东发言先举手示意，经大会主持人许应先举手示意，经大会主持人可后，即席或到指定发言席发许可后，即席或到指定发言席言；有多名股东举手要求发言发言；有多名股东举手要求发时，先举手者先发言。不能确依据《公言时，先举手者先发言。不能定先后时，由大会主持人指定司法》第确定先后时，由大会主持人指发言者。股东违反以上规定发一百二十定发言者。股东违反以上规定言，大会主持人可以拒绝或制一条以审发言，大会主持人可以拒绝或止。

9计委员会制止。除涉及公司商业秘密不能在股取代监事除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对会，调整东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或表述股东的质询和建议作出答复或说明。

说明。在年度股东会上，董事会（含在年度股东大会上，董事会、审计及消费者权益保护委员会监事会应当就其过去一年的工的监督情况报告）应当就其过作向股东大会作出报告。每位去一年的工作向股东会作出报独立董事也应作出述职报告。告。每位独立董事也应作出述职报告。

第三十五条本行召开股东大

第三十五条本行召开股东会，会，董事会、监事会、单独或董事会、审计及消费者权益保合并持有本行股份总数百分之

护委员会、单独或合并持有本

三以上的股东，有权向本行提行股份总数百分之一以上的股出提案。

东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有公司百分之依据《公单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股司法》第一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提一百二十东会召开十日前提出临时提案

案并书面提交召集人，召集人一条、并书面提交召集人，召集人应应当在收到提案后两日内发出10《上市公当在收到提案后两日内发出股股东大会补充通知，并公告临司股东会东会补充通知，并公告临时提时提案的内容。

规则》第案的内容。

除前款规定的情形外，召集人十五条调除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，整表述在发出股东会通知公告后，不不得修改股东大会通知中已列得修改股东会通知中已列明的明的提案或增加新的提案。

提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合

合本议事规则规定的提案，股本议事规则规定的提案，股东东大会不得进行表决并作出决会不得进行表决并作出决议。

议。

16第四十一条股东大会决议分

第四十一条股东会决议分为普为普通决议和特别决议。股东通决议和特别决议。股东会作大会作出普通决议，应当由出依据《上出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东市公司章会的股东（包括股东代理人）代理人）所持表决权的二分之

11程指引》所持表决权的过半数通过。股一以上通过。股东大会作出特

第八十条东会作出特别决议，应当由出别决议，应当由出席股东大会修改表述席股东会的股东（包括股东代的股东（包括股东代理人）所

理人）所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通以上通过。

过。

第四十二条下列事项由股东依据《公大会以普通决议通过：第四十二条下列事项由股东会司法》第（一）董事会和监事会的工作

以普通决议通过：

一百二十报告。

（一）董事会的工作报告。

一条以审（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配计委员会方案和弥补亏损方案。

方案和弥补亏损方案。

取代监事（三）董事会和监事会成员的

（三）董事会成员的任免及其

12会，删除任免及其报酬和支付方法。

报酬和支付方法。

监事表（四）本行年度预算方案、决

（四）本行年度报告。

述；根据算方案。

（五）除法律、行政法规规定

本行章程（五）本行年度报告。

或者本行《章程》规定应当以

第九十八（六）除法律、行政法规规定特别决议通过以外的其他事

条同步调或者本行《章程》规定应当以项。

整特别决议通过以外的其他事项。

依据《公司法》第第四十四条本行选举董事、

第四十四条本行选举董事可以一百二十非职工监事可以采用累积投票

采用累积投票制进行表决，股一条以审制进行表决，股东大会选举产

13东会选举产生的董事将在会议

计委员会生的董事将在会议结束后由本结束后由本行报国家金融监督取代监事行报银行保险监督管理机构进管理机构进行任职资格审查。

会，删除行任职资格审查。

监事表述

第四十五条股东大会对提案第四十五条股东会对提案进行依据《公进行表决前，应当推举两名股表决前，应当推举两名股东代司法》第东代表参加计票和监票。审议表参加计票和监票。审议事项一百二十事项与股东有利害关系的，相与股东有利害关系的，相关股一条以审关股东及代理人不得参加计东及代理人不得参加计票、监

14

计委员会票、监票。票。

取代监事每一审议事项的表决投票，应每一审议事项的表决投票，应会，删除当由律师、股东代表和监事代当由律师、股东代表共同负责监事表述表共同负责计票、监票，并当计票、监票，并当场公布表决场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会

17结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的本通过网络或其他方式投票的本

行股东或其代理人，有权通过行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第五十四条审计及消费者权益

第五十四条监事会、1/2以上保护委员会有权向董事会提议

外部监事有权向董事会提议召召开临时股东会，并应当以书开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到提行《章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意依据《公案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意司法》第召开临时股东大会的书面反馈见。

一百二十意见。董事会同意召开临时股东会一条以审董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

15

计委员会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通取代监事五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，会，调整知，通知中对原提议的变更，应征得审计及消费者权益保护表述应征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大能履行或者不履行召集股东会

会会议职责，监事会可以自行会议职责，审计及消费者权益召集和主持。保护委员会可以自行召集和主持。

18第五十五条单独或者合计持有

本行百分之十以上股份的股东

第五十五条单独或者合计持有权向董事会请求召开临时股

有本行百分之十以上股份的股东会，并应当以书面形式向董东有权向董事会请求召开临时事会提出。董事会应当根据法股东大会，并应当以书面形式律法规和本行《章程》的规向董事会提出。董事会应当根定，在收到请求后十日内提出据法律法规和本行《章程》的同意或不同意召开临时股东会规定，在收到请求后十日内提的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会

大会的书面反馈意见。的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的五日内发出召开股东会的通的，应当在作出董事会决议后知，通知中对原请求的变更，的五日内发出召开股东大会的应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东依据《公更，应当征得相关股东的同会，或者在收到请求后十日内司法》第意。未作出反馈的，单独或者合计一百二十董事会不同意召开临时股东大持有本行百分之十以上股份的一条以审

16会，或者在收到请求后十日内股东有权向审计及消费者权益

计委员会

未作出反馈的，单独或者合计保护委员会提议召开临时股东取代监事

持有本行百分之十以上股份的会，并应当以书面形式向审计会，调整股东有权向监事会提议召开临及消费者权益保护委员会提出表述

时股东大会，并应当以书面形请求。

式向监事会提出请求。审计及消费者权益保护委员会监事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的，应在的，应在收到请求五日内发出收到请求五日内发出召开股东召开股东大会的通知，通知中会的通知，通知中对原提案的对原提案的变更，应当征得相变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股审计及消费者权益保护委员会

东大会通知的，视为监事会不未在规定期限内发出股东会通召集和主持股东大会，连续九知的，视为审计及消费者权益十日以上单独或者合计持有本保护委员会不召集和主持股东

行百分之十以上股份的股东可会，连续九十日以上单独或者以自行召集和主持。合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

19第五十六条审计及消费者权益

第五十六条监事会或股东决保护委员会或股东决定自行召

定自行召开临时股东大会的，开临时股东会的，应当书面通应当书面通知董事会，同时向知董事会，同时向本行所在地依据《公本行所在地中国证监会派出机中国证监会派出机构和证券交司法》第构和证券交易所备案。易所备案。

一百二十

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股一条以审

17股东持股比例不得低于百分之东持股比例不得低于百分之

计委员会十。十。

取代监事监事会或召集股东应在发出股审计及消费者权益保护委员会会，调整东大会通知及股东大会决议公或召集股东应在发出股东会通表述告时，向本行所在地中国证监知及股东会决议公告时，向本会派出机构和证券交易所提交行所在地中国证监会派出机构有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计及消费者

第五十七条对于监事会或股依据《公权益保护委员会或股东自行召东自行召集的临时股东大会司法》第集的临时股东会的，应当发出的，应当发出召开临时股东大一百二十召开临时股东会的通知，通知会的通知，通知的内容应当符一条以审的内容应当符合以下规定：

合以下规定：

计委员会（一）提案内容不得增加新的

18（一）提案内容不得增加新的

取代监事内容，否则召集股东应按上述内容，否则召集股东应按上述会，并结程序重新向董事会提出召开股程序重新向董事会提出召开股合本行实东会的请求。

东大会的请求。

际情况调（二）会议地点应当为本行住

（二）会议地点应当为公司所

整表述所地或本行《章程》规定的地在地。

点。

20第五十八条对于监事会或股第五十八条对于审计及消费者

东决定自行召集的临时股东大权益保护委员会或股东决定自会，董事会及董事会秘书应切行召集的临时股东会，董事会实履行职责并予以配合。董事及董事会秘书应切实履行职责会将提供股权登记日的股东名并予以配合。董事会将提供股册。董事会未提供股东名册权登记日的股东名册。董事会的，召集人可以持召集股东大未提供股东名册的，召集人可会通知的相关公告，向证券登以持召集股东会通知的相关公记结算机构申请获取。召集人告，向证券登记结算机构申请所获取的股东名册不得用于除获取。召集人所获取的股东名依据《公召开股东大会以外的其他用册不得用于除召开股东会以外司法》第途。的其他用途。

一百二十董事会应当保证会议的正常秩董事会应当保证会议的正常秩

一条以审序，会议费用的合理开支由本序，会议费用的合理开支由本

19

计委员会行承担。会议召开程序应当符行承担。会议召开程序应当符取代监事合以下规定：合以下规定：

会，调整（一）会议由董事会负责召（一）会议由董事会负责召表述集，董事会秘书必须出席会集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董议；董事长负责主持会议，董事长不能或不履行职务时，由事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

（二）董事会应当聘请有从业（二）董事会应当聘请有从业

资格的律师，按照本规则第六资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见。条的规定，出具法律意见。

（三）召开程序应当符合法（三）召开程序应当符合法

律、法规和有关的规定。律、法规和有关的规定。

21第六十一条股东大会应有会第六十一条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。会议会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。和召集人姓名或名称。

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、行长列席会议的董事、行长和其他依据《公和其他高级管理人员姓名。高级管理人员姓名。

司法》第

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理一百二十

人人数、所持有表决权的股份人人数、所持有表决权的股份一条以审

20总数及占本行股份总数的比总数及占本行股份总数的比

计委员会例。例。

取代监事

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经会，删除过、发言要点和表决结果。过、发言要点和表决结果。

监事表述

（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。以及相应的答复或说明。

（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名。姓名。

（七）股东大会认为和本章程（七）股东会认为和本行《章规定应当载入会议记录的其他程》规定应当载入会议记录的内容。其他内容。

第六十三条出席会议的董

第六十三条出席会议的董事、依据《公事、监事、董事会秘书、召集董事会秘书、召集人或其代司法》第人或其代表、会议主持人应当

表、会议主持人应当在会议记

一百二十在会议记录上签名，并保证会录上签名，并保证会议记录内一条以审议记录内容真实、准确和完

21容真实、准确和完整。会议记计委员会整。会议记录应当与现场出席录应当与现场出席股东的签名取代监事股东的签名册及代理出席的委册及代理出席的委托书及其他会，删除托书及其他方式表决情况的有方式表决情况的有效资料一并

监事表述效资料一并保存，保存期限为保存，保存期限为永久。

永久。

22第六十四条召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终

第六十四条召集人应当保证决议。因不可抗力等特殊原因股东大会连续举行，直至形成导致股东会中止或不能作出决依据《上最终决议。因不可抗力等特殊议的，应采取必要措施尽快恢市公司股原因导致股东大会中止或不能复召开股东会或直接终止本次

东会规作出决议的，应采取必要措施22股东会，并及时公告。同时，

则》第二尽快恢复召开股东大会或直接召集人应向本行所在地中国证

十三条调终止本次股东大会，并及时公监会派出机构及证券交易所报整表述告。同时，召集人应向本行所告。对于干扰股东会、寻衅滋在地中国证监会派出机构及证事和侵犯股东合法权益的行券交易所报告。

为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

依据《公司法》第第六十八条股东大会通过有第六十八条股东会通过有关董

一百二十关董事、监事选举提案的，新事选举提案的，新任董事就任一条以审任董事、监事就任时间从股东时间从股东会决议通过之日起

23

计委员会大会决议通过之日起计算，新计算，新任董事的任职资格需取代监事任董事的任职资格需报银行保报国家金融监督管理机构审会，删除险监督管理机构审核。核。

监事表述

第七十三条本议事规则自股东根据本行

第七十三条本议事规则自股会通过后执行。锡农商发

24实际情况东大会通过后执行。〔2023〕242号《股东大会议事调整规则》同时废止。

依据《公司法》要求，将股

25股东大会股东会

东大会统一调整为股东会根据监管机构实际情况统一将“银行保

26险监督管银行保险监督管理机构国家金融监督管理机构理机构”调整为“国家金融监督管理机构”

23议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订条款内容详见附件。

本次《董事会议事规则》修订与《公司章程》修订工作

同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核准后正式施行。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

附件：《董事会议事规则》修订对照表无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

24附件：

《董事会议事规则》修订对照表序号修订依据条款修订前修订后

第三条董事会由15名董事组

第三条董事会由执行董事和成，包括执行董事3名，股权董非执行董事（含独立董事）事6名，独立董事5名，职工代组成。执行董事是指在本行根据本行实际表董事1名，设董事长1名。执

1担任除董事职务外的其他经

情况调整行董事是指在本行担任除董事营管理职务的董事。非执行职务外的其他经营管理职务的董事是指在本行不担任经营董事。非执行董事是指在本行不管理职务的董事。

担任经营管理职务的董事。

依据《上海证

第四条……券交易所上市本行董事会各项法定职权应当公司自律监管

由董事会集体行使，不得授权

2指引第1号—/他人行使，不得以《公司章—规范运作》程》、股东会决议等方式变更

2.2.4，新增表或者剥夺。

述

第八条发生下列情形之一时，

第八条发生下列情形之一董事长应当自接到提议后10日时，董事长应当自接到提议内召集和召开董事会临时会后10日内召集和召开董事会

议：

临时会议：

（一）党委会议提议时；

（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表1/10以上表决权的

（三）代表十分之一以上表股东提议时；

依据《公司决权的股东提议时；（四）1/3以上董事联名提议

法》第一百二（四）三分之一以上董事联时；

十一条以审计名提议时；

3（五）2名以上独立董事提议

委员会取代监（五）两名以上独立董事提时；

事会，调整表议时；

（六）审计及消费者权益保护

述（六）监事会提议时；

委员会提议时；

（七）行长提议时；

（七）行长提议时；

（八）证券监管管理机构、

（八）证券业监管管理机构、证券交易所、国家金融监督

证券交易所、国家金融监督管管理机构要求召开时；

理机构要求召开时；

（九）法律、法规以及本行

（九）法律、法规以及本行

《公司章程》规定的其他情

《公司章程》规定的其他情形。

形。

25第九条定期会议的提案机制

与程序：第九条定期会议的提案机制与

（一）凡需经董事会会议审程序：

议或决定的事项，均应以提（一）凡需经董事会会议审议案方式向董事会提出。提交或决定的事项，均应以提案方董事会的提案必须内容充分式向董事会提出。提交董事会完整、论证明确、形式规的提案必须内容充分完整、论范，董事审议时应要求相关证明确、形式规范，董事审议工作人员提供详备资料、做时应要求相关工作人员提供详出详细说明。备资料、做出详细说明。

（二）本行的董事、监事、（二）本行的董事、行长等需依据《公司行长等需提交董事会审议的提交董事会审议的议案应预先

法》第一百二

议案应预先提交董事会秘提交董事会秘书，在董事会定十一条以审计

4书，在董事会定期会议召开期会议召开的通知发出前，董

委员会取代监

的通知发出前，董事会办公事会办公室应当充分征求各董事会，删除监室应当充分征求各董事的意事的意见，初步形成会议提案事表述见，初步形成会议提案后由后由董事会秘书整理后提交董董事会秘书整理后提交董事事长审阅，由董事长拟定并决长审阅，由董事长拟定并决定是否列入议程。对未列入议定是否列入议程。对未列入程的议案，董事长应向提案人议程的议案，董事长应向提说明理由，不得无故不列入会案人说明理由，不得无故不议议程。

列入会议议程。（三）董事长在拟定董事会定

（三）董事长在拟定董事会期会议的提案前，应当视需要

定期会议的提案前，应当视征求行长和其他高级管理人员需要征求行长和其他高级管的意见。

理人员的意见。

第十一条会议的召集和主持第十一条会议的召集和主持依据《上市公董事会会议由董事长召集和董事会会议由董事长召集和主司章程指引》主持；董事长不能履行职务持；董事长不能履行职务或者

5

第七十二条调或者不履行职务的，由半数不履行职务的，由过半数董事整表述以上董事共同推举一名董事共同推举一名董事召集和主召集和主持。持。

第十二条会议通知程序：

第十二条会议通知程序：

（一）召开董事会定期会议

（一）召开董事会定期会议和

和临时会议，董事会办公室依据《公司临时会议，董事会办公室应当应当分别提前10日和5日法》第一百二分别提前10日和5日（临时会（临时会议采取书面传签表十一条以审计议采取书面传签表决方式的，

6决方式的，应当在会议召开委员会取代监应当在会议召开前3日）将书前3日）将书面会议通知，事会，删除监面会议通知，通过直接送达、通过直接送达、传真、电子

事表述传真、电子邮件或者其他方

邮件或者其他方式，提交全式，提交全体董事以及行长、体董事和监事以及行长、董董事会秘书。非直接送达的，事会秘书。非直接送达的，

26还应当通过电话进行确认并还应当通过电话进行确认并做做相应记录。……相应记录。……

第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的第十五条会议的召开董事出席方可举行。有关董董事会会议应当有过半数的董事拒不出席或者怠于出席会事出席方可举行。有关董事拒依据《公司议导致无法满足会议召开的不出席或者怠于出席会议导致

法》第一百二最低人数要求时，董事长和无法满足会议召开的最低人数

十一条以审计董事会秘书应当及时向监管要求时，董事长和董事会秘书

7

委员会取代监部门报告。应当及时向监管部门报告。

事会，删除监监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事事表述行长和董事会秘书未兼任董的，应当列席董事会会议。会事的，应当列席董事会会议主持人认为有必要的，可以议。会议主持人认为有必要通知其他有关人员列席董事会的，可以通知其他有关人员会议。

列席董事会会议。

第二十条发表意见程序：

（一）董事应当认真阅读有

关会议材料，在充分了解情

第二十条发表意见程序：

况的基础上独立、审慎地发

（一）董事应当认真阅读有关表意见。

会议材料，在充分了解情况的

（二）董事可以在会前向董

基础上独立、审慎地发表意

事会办公室、会议召集人、依据《公司见。行长和其他高级管理人员、

法》第一百二（二）董事可以在会前向董事

各专门委员会、会计师事务

十一条以审计会办公室、会议召集人、行长

8所和律师事务所等有关人员

委员会取代监和其他高级管理人员、各专门和机构了解决策所需要的信事会，删除监委员会、会计师事务所和律师息，也可以在会议进行中向事表述事务所等有关人员和机构了解主持人建议请上述人员和机

决策所需要的信息，也可以在构代表与会解释有关情况。

会议进行中向主持人建议请上

（三）监事列席董事会会议述人员和机构代表与会解释有时，可以就会议程序的合法关情况。

性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。

27第二十二条表决结果的统计

程序：第二十二条表决结果的统计程

（一）与会董事表决完成序：

后，董事会办公室有关工作（一）与会董事表决完成后，人员应当及时收集董事的表董事会办公室有关工作人员应决票，交董事会秘书在一名当及时收集董事的表决票，交监事或者独立董事的监督下董事会秘书在1名独立董事的依据《公司进行统计。监督下进行统计。

法》第一百二

（二）现场召开会议的，会（二）现场召开会议的，会议十一条以审计

9议主持人应当当场宣布统计主持人应当当场宣布统计结

委员会取代监结果；其他情况下，会议主果；其他情况下，会议主持人事会，删除监持人应当要求董事会秘书在应当要求董事会秘书在规定的事表述规定的表决时限结束后下一表决时限结束后下一工作日之

工作日之前，通知董事表决前，通知董事表决结果。

结果。（三）董事在会议主持人宣布

（三）董事在会议主持人宣表决结果后或者规定的表决时

布表决结果后或者规定的表限结束后进行表决的，其表决决时限结束后进行表决的，情况不予统计。

其表决情况不予统计。

第二十三条决议形成程序：

第二十三条决议形成程序：

（一）除本议事规则第二十

（一）除本议事规则第二十四

四条规定的情形外，董事会条规定的情形外，董事会审议审议通过会议提案并形成相依据《上市公通过会议提案并形成相关决关决议，必须有超过本行全司章程指引》议，必须有本行全体董事人数

10体董事人数之半数的董事对

第一百二十条过半数的董事对该提案投赞成

该提案投赞成票。法律、行调整表述票。法律、行政法规、本议事政法规、本议事规则和本行

规则和本行《公司章程》规定

《公司章程》规定董事会形董事会形成决议应当取得更多成决议应当取得更多董事同

董事同意的，从其规定。……意的，从其规定。……

第二十八条暂缓表决第二十八条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名过半数的与会董事或2名以上

以上独立董事认为提案不明独立董事认为提案不明确、不

确、不具体，或者因会议材具体，或者因会议材料不充分依据《上市公料不充分等其他事由导致其等其他事由导致其无法对有关

11司章程指引》无法对有关事项作出判断事项作出判断时，会议主持人

调整表述时，会议主持人应当要求会应当要求会议对该议题进行暂议对该议题进行暂缓表决。缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提议暂缓表决的董事应当对提提案再次提交审议应满足的案再次提交审议应满足的条件条件提出明确要求。提出明确要求。

第三十六条本议事规则中，根据本行实际第三十六条本议事规则中，

12“以上”包括本数；“过半

情况调整“以上”包括本数。

数”不含本数。

28第三十九条本议事规则自股第三十九条本议事规则自股东

根据本行实际东大会通过之日起生效，锡农会通过之日起生效，锡农商发

13情况调整商发〔2023〕242号《董事会〔2024〕276号《董事会议事规议事规则》同时废止。则》同时废止。

29议案五

关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关要求，为进一步增强投资者获得感，提振投资者长期持股信心，本行拟定2025年中期利润分配安排如下：

本行将根据监管要求和中期经营情况，结合未分配利润与当期业绩进行分红派息，以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。

现提请股东大会授权董事会在符合监管政策及利润分配条件的情况下制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。

该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月16日

30