无锡银行:关于修订公司章程的公告

证券代码：600908证券简称：无锡银行公告编号：2025-021

无锡农村商业银行股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡农村商业银行股份有限公司于2025年8月27日召开了第七届董事会第

五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

本次公司章程修订内容如下：

修订依据序号修订前修订后条款第八条本行的法定代表人由执依据《公司行本行事务的董事担任，由董事法》第十条、会选举产生。董事长为本行的法第九十五条

第八条董事长为本行的法定代表定代表人。董事长变更时法定代第（八）项、人。表人由新任董事长接任。法定代《上市公司表人的产生和变更依照《公司章程指引》法》和国家金融监督管理机构的第八条修改有关规定执行。表述

第九条法定代表人以本行名义

从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对依据《公司法定代表人职权的限制，不得对法》第十一抗善意相对人。法定代表人因执条、《上市

行职务造成他人损害的，由本行公司章程指承担民事责任。本行承担民事责引》第九条任后，依照法律或者本章程的规修改表述定，可以向有过错的法定代表人追偿。修订依据序号修订前修订后条款

第十一条本章程自生效之日

第十条本章程自生效之日起，即成起，即成为规范本行的组织与行为规范本行的组织与行为、本行与为、本行与股东、股东与股东之依据《公司股东、股东与股东之间权利义务关间权利义务关系的具有法律约法》第一百

系的具有法律约束力的文件，对本束力的文件，对本行、股东、董二十一条以行、股东、董事、监事、高级管理

事、高级管理人员具有法律约束审计及消费

3人员具有法律约束力的文件。依据力的文件。依据本章程，股东可者权益保护本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东，股东可以起诉本行委员会取代可以起诉本行董事、监事、行长和

董事、行长和其他高级管理人监事会，删其他高级管理人员，股东可以起诉员，股东可以起诉本行，本行可除监事表述本行，本行可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、行长和其他

监事、行长和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第十四条本行的经营宗旨：以客户第十五条本行的经营宗旨：以为中心，以市场为导向，以服务为客户为中心，以市场为导向，以依据《公司根本，依法合规开展经营活动，持服务为根本，依法合规开展经营

法》第一百

续提高经营绩效和企业价值，为股活动，持续提高经营绩效和企业二十一条以

东创造最佳回报，同时为当地农村价值，为股东创造最佳回报，同审计及消费

经济发展提供金融服务，促进城乡时为当地农村经济发展提供金

4者权益保护经济协调发展。本行坚持支农支小融服务，促进城乡经济协调发委员会取代的市场定位和发展战略，明确“三展。本行坚持支农支小的市场定监事会，删会一层”职责分工，并将支农支小位和发展战略，明确“两会一层”除监事会表

考核目标完成情况作为董事会、监职责分工，并将支农支小考核目述事会和高级管理层履职评价的重要标完成情况作为董事会和高级内容。管理层履职评价的重要内容。

依据《公司

第二十条本行的股份采取股票的第二十一条本行的股份采取法》一百四

5形式。本行发行的股票，以人民币股票的形式。本行发行的股票为

十七条修改标明面值。记名股票，以人民币标明面值。

表述第二十二条本行股份的发行，依据《公司

第二十一条本行股份的发行，实行实行公开、公平、公正的原则，法》第一百公开、公平、公正的原则，同种类同类别的每一股份应当具有同四十三条第的每一股份应当具有同等权利。

等权利。二款、《上

6同次发行的同种类股票，每股的发

同次发行的同类别股票，每股的市公司章程行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购指引》第十

或者个人所认购的股份，每股应当人所认购的股份，每股应当支付七条修改表支付相同价额。

相同价额。述修订依据序号修订前修订后条款

第二十六条本行或本行的分支

机构不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买本行股依据《公司份的人提供任何财务资助，实施

法》第一百员工持股计划的除外。

第二十五条本行或本行的分支机六十三条第

为本行利益，经股东会决议，或构不以赠与、垫资、担保、补偿或一款、《上

7者董事会按照本章程或者股东

贷款等形式，对购买本行股份的人市公司章程会的授权作出决议，本行可以为提供任何资助。指引》第二他人取得本行的股份提供财务十二条新增资助，但财务资助的累计总额不表述得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条本行根据经营和发

第二十六条本行根据经营和发展展需要，依照法律法规、规章和需要，依照法律法规、规章和本章本章程的规定，经股东会作出决程的规定，经股东大会作出决议并议并经国家金融监督管理机构经国家金融监督管理机构批准后可依据《上市批准后可以采取下列方式增加

以采取下列方式增加资本：公司章程指

资本：

8（一）公开发行股份；引》第二十

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；三条修改表

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；述

（三）向现有股东派送红股；

（四）以本行公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定以及国证监会批准的其它方式。

中国证监会批准的其他方式。

第三十条本行收购本行股份，

第二十九条本行收购本行股份，可

可以通过公开的集中交易方式，以通过公开的集中交易方式，或者或者法律、行政法规和中国证监

法律、行政法规和中国证监会认可会认可的其他方式进行。因引用序号的其他方式进行。

9本行因本章程第二十九条第变动修改修

本行因本章程第二十八条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）改

项、第（五）项、第（六）项规定

项规定的情形收购本行股份的，的情形收购本行股份的，应当通过应当通过公开的集中交易方式公开的集中交易方式进行。

进行。修订依据序号修订前修订后条款

第三十条本行因本章程第二十八第三十一条本行因本章程第二

第（一）项、第（二）项的原因收十九条第（一）项、第（二）项购本行股份的，应当经股东大会决的原因收购本行股份的，应当经议通过。股东会决议通过。

本行依照本章程第二十八条第（三）本行依照本章程第二十九条第

项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购本行股份的，可以依照项规定的情形收购本行股份的，本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股权，经2/3以上董事出席的董事会东会的授权，经2/3以上董事出会议决议。席的董事会会议决议。因引用序号

10本行依照本章程第二十八条规定回本行依照本章程第二十九条规变动修改修

购本行股份后，属于第（一）项情定回购本行股份后，属于第（一）改形的，应当自回购之日起10日内注项情形的，应当自回购之日起10销该部分股份；属于第（二）项和日内注销该部分股份；属于第第（四）项情形的，应在6个月内（二）项和第（四）项情形的，转让或者注销；属于第（三）项、应在6个月内转让或者注销；属

第（五）项、第（六）项规定的情于第（三）项、第（五）项、第形的，本行合计持有的本行股份数（六）项规定的情形的，本行合不得超过本行已发行股份总额的计持有的本行股份数不得超过

10%，并应当在三年内转让或者注本行已发行股份总额的10%，并销。应当在三年内转让或者注销。

依据《公司

法》第一百

第三十二条本行不接受本行的股第三十三条本行不接受本行的

11六十二条第

份作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

五款修改表述修订依据序号修订前修订后条款

第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在

第三十三条发起人持有的本行股证券交易所上市交易之日起1年份，自本行成立之日起1年以内不内不得转让。法律、行政法规或依据《公司得转让。本行公开发行股份前已发者国务院证券监督管理机构对法》第一百行的股份，自本行股票在证券交易上市公司的股东、实际控制人转六十条新增所上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本行股份另有规表述。

让。定的，从其规定。依据《公司本行董事、监事、高级管理人员应本行董事、高级管理人员应当向法》第一百

当向本行申报所持有的本行的股份本行申报所持有的本行的股份二十一条以

及其变动情况，在其任职期间每年及其变动情况，在就任时确认的审计及消费转让的股份不得超过其所持有本行任职期间每年转让的股份不得者权益保护

股份总数的25%；所持本行股份自超过其所持有本行股份总数的委员会取代

本行股票上市交易之日起1年内不25%；所持本行股份自本行股票监事会，删得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转除监事表述不得转让其所持有的本行股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条本行董事、高级管

第三十四条本行董事、监事、高级

理人员、持有本行股份5%以上的

管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者股东，将其持有的本行股票或者其其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后6

入后6个月内卖出，或者在卖出个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得的依据《公司内又买入，由此所得的收益归本行收益归本行所有，本行董事会应法》第一百所有，本行董事会应当收回其所得当收回其所得收益。但是，证券二十一条以收益。但是，证券公司因购入包销公司因购入包销售后剩余股票审计及消费

13售后剩余股票而持有5%以上股份

而持有5%以上股份的，以及有国者权益保护的，以及有国务院证券监督管理机务院证券监督管理机构规定的委员会取代构规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。监事会，删前款所称董事、监事、高级管理人

前款所称董事、高级管理人员、除监事表述

员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配他具有股权性质的证券，包括其偶、父母、子女持有的及利用他人

配偶、父母、子女持有的及利用账户持有的股票或者其他具有股权他人账户持有的股票或者其他性质的证券。

具有股权性质的证券。修订依据序号修订前修订后条款第三十六条根据《中国共产党第三十五条根据《中国共产党章章程》规定，在本行中设立中国程》规定，在本行中设立中国共产共产党无锡农村商业银行股份党无锡农村商业银行股份有限公司有限公司委员会（以下简称“党委员会（以下简称“党委”）。党依据《公司委”）。党委设书记1名，副书委设书记1名，副书记1-2名，其法》第一百记1-2名，其他党委成员若干名。

他党委成员若干名。董事长、党委二十一条以董事长、党委书记由一人担任。

书记由一人担任。符合条件的党委审计及消费符合条件的党委成员可以通过

14成员可以通过法定程序进入董事者权益保护

法定程序进入董事会和高级管

会、监事会、高级管理层，董事会、委员会取代理层，董事会和高级管理层成员监事会、高级管理层成员中符合条监事会，删中符合条件的党员可以依照有件的党员可以依照有关规定和程序除监事会表

关规定和程序进入党委。同时，进入党委。同时，按规定设立纪委。述按规定设立纪委。本着有利于加本着有利于加强党建工作的原则，强党建工作的原则，建立党的工建立党的工作机构，配备党务工作作机构，配备党务工作人员，保人员，保障党组织的工作经费。

障党组织的工作经费。

第三十六条党委根据《中国共产党第三十七条党委根据《中国共依据《公司章程》和其他党内法规开展工作，产党章程》和其他党内法规开展法》第一百发挥领导作用，把方向、管大局、工作，发挥领导作用，把方向、二十一条以保落实，依照规定讨论和决定本行管大局、保落实，依照规定讨论审计及消费

15重大事项。主要职责是：……和决定本行重大事项。主要职责者权益保护

（三）研究讨论本行重大经营管理是：……委员会取代事项，支持股东大会、董事会、监（三）研究讨论本行重大经营管监事会，删事会和高级管理层依法行使职理事项，支持股东会、董事会和除监事会表权；……高级管理层依法行使职权；……述依据《公司

法》第一百二十一条以

第三十七条……党委应当结合企第三十八条……党委应当结合审计及消费

业实际制定研究讨论的事项清单，企业实际制定研究讨论的事项

16者权益保护

厘清党委和董事会、监事会、高级清单，厘清党委和董事会、高级委员会取代管理层等其他治理主体的权责。管理层等其他治理主体的权责。

监事会，删除监事会表述修订依据序号修订前修订后条款

第三十九条本行依据证券登记机第四十条本行依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东构提供的凭证建立股东名册，股名册是证明股东持有本行股份的充东名册是证明股东持有本行股

17分证据。股东按其所持有股份的种份的充分证据。股东按其所持有完善表述

类享有权利，承担义务；持有同一股份的种类享有权利，承担义种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第四十二条本行股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

第四十一条本行股东享有下列权（二）依法请求、召集、主持、利：出席或委托代理人出席股东会，

（一）依照其所持有的股份份额获并行使相应的表决权；

得股利和其他形式的利益分配；（三）对本行的经营等进行监

（二）依法请求、召集、主持、出督，提出建议或者质询；

席或委托代理人出席股东大会，并（四）依照法律、行政法规和本行使相应的表决权；章程的规定转让、赠与或质押其

（三）对本行的经营等进行监督，所持有的股份；

提出建议或者质询；（五）查阅、复制本章程、股东依据《公司

（四）依照法律、行政法规和本章名册、股东会会议记录、董事会

法》第一百

程的规定转让、赠与或质押其所持会议决议、监事会会议决议和财一十条、《上有的股份；务会计报告；连续180日以上单

18市公司章程

（五）查阅本章程、股东名册、公独或者合计持有本行3%以上股指引》第三

司债券存根、股东大会会议记录、份的股东要求查阅本行的会计十四条修改

董事会会议决议、监事会会议决议、账簿、会计凭证的，应当向本行表述

财务会计报告；提出书面请求，说明目的。本行

（六）本行终止或者清算时，按其有合理根据认为股东查阅会计

所持有的股份份额参加本行剩余财账簿、会计凭证有不正当目的，产的分配；可能损害本行合法利益的，可以

（七）对股东大会作出的本行合并、拒绝提供查阅，并应当自股东提

分立决议持异议的股东，要求本行出书面请求之日起15日内书面收购其股份；答复股东并说明理由。本行拒绝

（八）法律、行政法规、部门规章提供查阅的，股东可以向人民法及本章程规定的其他权利。院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有修订依据序号修订前修订后条款

关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本行合

并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复

制本行有关材料的，应当遵守

第四十二条股东提出查阅前条所《公司法》《证券法》等法律、依据《公司述有关信息或者索取资料的，应当行政法规的规定。股东提出查阅法》第一百向本行提供证明其持有本行股份的前条所述有关信息或者索取资一十条、《上

19种类以及持股数量的书面文件，本料的，应当向本行提供证明其持市公司章程行经核实股东身份后按照股东的要有本行股份的种类以及持股数指引》第三

求予以提供，相关资料工本费由股量的书面文件，本行经核实股东十五条修改东支付。身份后按照股东的要求予以提表述供，相关资料工本费由股东支付。

第四十四条……通过证券交易

第四十三条……通过证券交易所所购买取得本行5%及以上股份依据《公司购买取得本行5%及以上股份的股的股东，本行应及时向国家金融法》第一百东，本行应及时向国家金融监督管监督管理机构申报股东资格；在二十一条以理机构申报股东资格；在未获得国未获得国家金融监督管理机构审计及消费

20家金融监督管理机构批准之前，股

批准之前，股东持股超过5%以上者权益保护东持股超过5%以上部分的表决权部分的表决权及董事提名权应委员会取代

及董监事提名权应当受到限制，对当受到限制，对因不符合股东资监事会，删因不符合股东资格未能获批的股东格未能获批的股东股权应当限除监事表述股权应当限期转让。

期转让。修订依据序号修订前修订后条款

第四十五条本行股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

第四十四条本行股东大会、董事会序、表决方式违反法律、行政法

决议内容违反法律、行政法规的，规或者本章程，或者决议内容违股东有权请求人民法院认定无效。反本章程的，股东有权自决议作股东大会、董事会的会议召集程序、出之日起60日内，请求人民法表决方式违反法律、行政法规或者院撤销。但是，股东会、董事会本章程，或者决议内容违反本章程的会议召集程序或者表决方式的，股东有权自决议作出之日起60仅有轻微瑕疵，对决议未产生实日内，请求人民法院撤销。质影响的除外。审计及消费者权

第四十五条董事、高级管理人员执益保护委员会成员以外的董事、行本行职务时违反法律、行政法规高级管理人员执行本行职务时依据《公司或者本章程的规定，给本行造成损违反法律、行政法规或者本章程

法》第一百失的，连续180日以上单独或合计的规定，给本行造成损失的，连二十一条以

持有本行1%以上股份的股东有权续180日以上单独或合计持有本

21审计及消费

书面请求监事会向人民法院提起诉行1%以上股份的股东有权书面者权益保护讼；监事会执行本行职务时违反法请求审计及消费者权益保护委委员会取代

律法规或者本章程规定，给本行造员会向人民法院提起诉讼；审计监事会

成损失的，前述股东可以书面请求及消费者权益保护委员会成员董事会向人民法院提起诉讼。执行本行职务时违反法律法规监事会、董事会收到前款规定的股或者本章程规定，给本行造成损东书面请求后拒绝提起诉讼，或者失的，前述股东可以书面请求董自收到请求之日起30日内未提起事会向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计及消费者权益保护委员会、诉讼将会使本行利益受到难以弥补董事会收到前款规定的股东书

的损害的，前款规定的股东有权为面请求后拒绝提起诉讼，或者自了本行的利益以自己的名义直接向收到请求之日起30日内未提起

人民法院提出诉讼。诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。修订依据序号修订前修订后条款

第四十七条董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事依据《上市和高级管理人员应当切实履行公司章程指职责，确保本行正常运作。人民

22/引》第三十

法院对相关事项作出判决或者六条新增表裁定的，本行应当依照法律、行述

政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。修订依据序号修订前修订后条款

第四十八条本行股东承担下列

义务：……

第四十七条本行股东承担下列义

（六）除法律法规规定的情形

务：……外，不得抽回其股本；

（六）除法律法规规定的情形外，

（七）不得滥用股东权利损害本不得退股；

行或者其他股东的利益，不得滥

（七）不得滥用股东权利损害本行用本行法人独立地位和股东有

或者其他股东的利益，不得滥用本限责任损害本行债权人的利益；

行法人独立地位和股东有限责任损本行股东滥用股东权利给本行害本行债权人的利益；

或者其他股东造成损失的，应当本行股东滥用股东权利给本行或者依法承担赔偿责任；

其他股东造成损失的，应当依法承本行股东滥用本行法人独立地依据《公司担赔偿责任；

位和股东有限责任，逃避债务，法》第二十本行股东滥用本行法人独立地位和严重损害本行债权人利益的，应三、《上市股东有限责任，逃避债务，严重损当对本行债务承担连带责任；股公司章程指

害本行债权人利益的，应当对本行东利用其控制的两个以上公司引》第四十债务承担连带责任；

23实施前款规定行为的，各公司应条修改表

……当对任一公司的债务承担连带述；依据《公

（六）本行大股东可以委托代理人责任；司法》第一

参加股东大会，但代理人不得为股……百二十一

东自身及其关联方、一致行动人、

（六）本行大股东可以委托代理条，删除监所提名董事和监事以外的人员。本人参加股东会，但代理人不得为事表述行大股东不得接受非关联方、一致

股东自身及其关联方、一致行动行动人的委托参加股东大会；

人、所提名董事以外的人员。本

（七）本行大股东应当审慎行使对

行大股东不得接受非关联方、一

董事的提名权，确保提名人选符合致行动人的委托参加股东会；

监管规定并依法加强对其提名的董

（七）本行大股东应当审慎行使

事和监事的履职监督，对不能有效对董事的提名权，确保提名人选履职的人员应当按照法律法规、本符合监管规定并依法加强对其行章程规定和监管要求及时进行调

提名的董事的履职监督，对不能整；

有效履职的人员应当按照法律

……

法规、本行章程规定和监管要求

及时进行调整；……修订依据序号修订前修订后条款

第五十一条本行对一个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本第五十二条本行对单个关联方

净额的10%，且不得超过一级资本的授信余额不得超过本行上季净额的15%。末资本净额的10%。

本行对一个关联法人或其他组织所本行对单个关联法人或其他组在集团客户的授信余额总额不得超织所在集团客户的授信余额总

过本行上季末资本净额的15%，且额不得超过本行上季末资本净不得超过一级资本净额的20%。额的15%。

本行对主要股东或其控股股东、实本行对主要股东或其控股股东、

际控制人、关联方、一致行动人、实际控制人、关联方、一致行动

最终受益人等单个主体的授信余额人、最终受益人等单个主体的授不得超过本行上季末资本净额的信余额不得超过本行上季末资

10%，且不得超过一级资本净额的本净额的10%。

15%。本行对单个主要股东及其控股

本行对单个主要股东及其控股股股东、实际控制人、关联方、一

东、实际控制人、关联方、一致行致行动人、最终受益人的合计授

动人、最终受益人的合计授信余额信余额不得超过本行上季末资

不得超过本行上季末资本净额的本净额的15%。

24完善表述

15%，且不得超过一级资本净额的本行对全部关联方的授信余额

20%。总额不得超过本行上季末资本

本行对全部关联方的授信余额总额净额的50%。

不得超过本行上季末资本净额的计算授信余额时，可以扣除授信

50%。时关联方提供的保证金存款以

计算授信余额时，可以扣除授信时及质押的银行存单和国债金额。

关联方提供的保证金存款以及质押本行主要股东或其控股股东、实

的银行存单和国债金额。际控制人、关联方、一致行动人、本行主要股东或其控股股东、实际最终受益人等为金融机构的，与控制人、关联方、一致行动人、最其开展同业业务时，应当遵守法终受益人等为金融机构的，与其开律法规和相关监管部门关于同展同业业务时，应当遵守法律法规业业务的相关规定。对单个关联和相关监管部门关于同业业务的相方的授信余额及单个关联法人关规定。对一个关联方的授信余额或其他组织所在集团客户的授及一个关联法人或其他组织所在集信余额总额，应同时符合监管部团客户的授信余额总额，应同时符门及本行对授信限额的其他规合监管部门及本行对授信限额的其定。

他规定。修订依据序号修订前修订后条款

第五十五条本行股东以本行股

份进行质押的，不得损害其他股

第五十四条本行股东以本行股份

东和本行的利益，应遵循法律法进行质押的，不得损害其他股东和规及国家金融监督管理机构关

本行的利益，应遵循法律法规及国于商业银行股权质押的相关规家金融监督管理机构关于商业银行

定：

股权质押的相关规定：

（一）拥有本行董事席位的股

（一）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或东，或直接、间接、共同持有或控控制本行2%以上股份或表决权

制本行2%以上股份或表决权的股的股东，将其持有的股份进行质东，将其持有的股份进行质押的，押的，应当事前向本行董事会申应当事前向本行董事会申请备案，依据《公司请备案，说明出质的原因、股权说明出质的原因、股权数额、质押法》第一百

数额、质押期限、质押权人等基

期限、质押权人等基本情况。凡董二十一条以本情况。凡董事会认定对本行股事会认定对本行股权稳定、公司治审计及消费

25权稳定、公司治理、风险与关联

理、风险与关联交易控制等存在重者权益保护交易控制等存在重大不利影响

大不利影响的，应不予备案。在董委员会取代的，应不予备案。在董事会审议事会审议相关备案事项时，由拟出监事会，删相关备案事项时，由拟出质股东质股东委派的董事应当回避。除监事表述委派的董事应当回避。

……

（三）股东质押本行股权数量达到

（三）股东质押本行股权数量达

或超过其持有本行股权的50%时，到或超过其持有本行股权的50%应当对其在股东大会和派出董事在时，应当对其在股东会和派出董董事会上的表决权进行限制。其中，事在董事会上的表决权进行限本行大股东质押本行股权数量超过制。其中，本行大股东质押本行所持股权总数的50%时，大股东及股权数量超过所持股权总数的其所提名董事不得行使在股东大会

50%时，大股东及其所提名董事

和董事会上的表决权。

不得行使在股东会和董事会上的表决权。

第五十九条本行股东大会由全体第六十条本行股东会由全体股

股东组成，是本行的权力机构，依东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：依据《公司

（一）决定本行的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表法》第五十计划；担任的董事，决定有关董事的薪九条、第一

（二）选举和更换非由职工代表担酬事项；百一十二26任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会报告；条、《上市监事的薪酬事项；（三）审议批准本行的利润分配公司章程指

（三）审议批准董事会报告；方案和弥补亏损方案；引》第四十

（四）审议批准监事会的报告；（四）对本行增加或减少注册资六条修改表

（五）审议批准本行的年度财务预本作出决议；述

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准本行的利润分配方议；修订依据序号修订前修订后条款

案和弥补亏损方案；（六）对本行合并、分立、解散、

（七）对本行增加或减少注册资本清算或者变更本行形式等事项作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对本行合并、分立、解散、（八）对本行聘请、解聘会计师清算或者变更本行形式等事项作出事务所作出决议；

决议；（九）审议批准为股东、实际控

（十）修改本章程；制人及其关联方提供担保的事

（十一）对本行聘请、解聘会计师项；

事务所做出决议；（十）审议批准在一年内购买、

（十二）审议批准为股东、实际控出售重大资产金额超过本行最

制人及其关联方提供担保的事项；近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议批准在一年内购买、项；

出售重大资产金额超过本行最近一（十一）审议批准本行变更募集

期经审计总资产30%的事项；资金用途事项；

（十四）审议批准本行变更募集资（十二）审议股权激励计划和员金用途事项；工持股计划；

（十五）审议股权激励计划和员工（十三）审议批准股东会、董事持股计划；会议事规则；

（十六）审议批准股东大会、董事（十四）依照法律规定对收购本会和监事会议事规则；行股份作出决议；

（十七）依照法律规定对收购本行（十五）审议法律、行政法规、股份作出决议；规章或本章程规定应当由股东

（十八）审议法律、行政法规、规会决定的其他事项。

章或本章程规定应当由股东大会决股东会可以授权董事会对发行定的其他事项。公司债券作出决议。

本行股东大会、董事会违反审批权除法律、行政法规、中国证监会

限、审议程序的，应当依法承担相规定或证券交易所规则另有规应的法律责任。定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

本行股东会、董事会违反审批权

限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。修订依据序号修订前修订后条款

第六十一条有下列情形之一的，本第六十二条有下列情形之一

行应在事实发生之日起2个月内召的，本行应在事实发生之日起2开临时股东大会：个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

定人数或本章程规定人数的2/3规定人数或本章程规定人数的依据《公司时；2/3时；

法》第一百

（二）本行未弥补的亏损达本行股（二）本行未弥补的亏损达本行二十一条以

本总额的1/3时；股本总额的1/3时；

审计及消费

27（三）单独或合计持有本行股份（三）单独或合计持有本行股份者权益保护

10%以上的股东请求时；10%以上的股东请求时；

委员会取代

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

监事会，修

（五）监事会提议召开时，1/2以（五）审计及消费者权益保护委改表述上外部监事向董事会提议时；员会提议召开时；

（六）1/2以上且不少于两名独立（六）1/2以上且不少于两名独董事提议召开时；立董事提议召开时；

（七）法律法规、规章或本章程规（七）法律法规、规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第六十七条审计及消费者权益

第六十六条监事会、1/2以上外部保护委员会有权向董事会提议

监事有权向董事会提议召开临时股召开临时股东会，并应当以书面东大会，并应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当会提出。董事会应当根据法律、行根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到提规定，在收到提案后10日内提依据《公司案后10日内提出同意或不同意召出同意或不同意召开临时股东

法》第一百开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

二十一条以

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，审计及消费

28将在作出董事会决议后的5日内发将在作出董事会决议后的5日内

者权益保护

出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东会的通知，通知中委员会取代

原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计及监事会，修意。消费者权益保护委员会的同意。

改表述

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作反馈的，视为董事会不能履行或者出反馈的，视为董事会不能履行不履行召集股东大会会议职责，监或者不履行召集股东会会议职事会可以自行召集和主持。责，审计及消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。修订依据序号修订前修订后条款

第六十八条单独或者合计持有

本行10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并

第六十七条单独或者合计持有本应当以书面形式向董事会提出。

行10%以上股份的股东有权向董事董事会应当根据法律法规和本

会请求召开临时股东大会，并应当章程的规定，在收到请求后10以书面形式向董事会提出。董事会日内提出同意或不同意召开临应当根据法律法规和本章程的规时股东会的书面反馈意见。

定，在收到请求后10日内提出同意董事会同意召开临时股东会的，或不同意召开临时股东大会的书面应当在作出董事会决议后的5日反馈意见。

内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，中对原请求的变更，应当征得相应当在作出董事会决议后的5日内关股东的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中依据《公司董事会不同意召开临时股东会，对原请求的变更，应当征得相关股法》第一百或者在收到请求后10日内未作东的同意。二十一条以出反馈的，单独或者合计持有本董事会不同意召开临时股东大会，审计及消费

29行10%以上股份的股东有权向审

或者在收到请求后10日内未作出者权益保护计及消费者权益保护委员会提反馈的，单独或者合计持有本行委员会取代议召开临时股东会，并应当以书

10%以上股份的股东有权向监事会监事会，修

面形式向审计及消费者权益保

提议召开临时股东大会，并应当以改表述护委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。

审计及消费者权益保护委员会

监事会同意召开临时股东大会的，同意召开临时股东会的，应在收应在收到请求5日内发出召开股东到请求5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提案的变通知，通知中对原提案的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计及消费者权益保护委员会

会通知的，视为监事会不召集和主未在规定期限内发出股东会通

持股东大会，连续90日以上单独或知的，视为审计及消费者权益保者合计持有本行10%以上股份的股

护委员会不召集和主持股东会，东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持

有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。修订依据序号修订前修订后条款

第六十九条审计及消费者权益

第六十八条监事会或股东决定自保护委员会或股东决定自行召行召集股东大会的，须书面通知董集股东会的，须书面通知董事依据《公司事会，同时向本行所在地中国证监会，同时向本行所在地中国证监法》第一百会派出机构和证券交易所备案。会派出机构和证券交易所备案。二十一条以在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东审计及消费

持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。者权益保护监事会或召集股东应在发出股东大审计及消费者权益保护委员会委员会取代

会通知及股东大会决议公告时，向或召集股东应在发出股东会通监事会，修本行所在地中国证监会派出机构和知及股东会决议公告时，向本行改表述证券交易所提交有关证明材料。所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

依据《公司

法》第一百

第七十条对于审计及消费者权

第六十九条对于监事会或股东自二十一条以益保护委员会或股东自行召集

行召集的股东大会，董事会和董事审计及消费

31的股东会，董事会和董事会秘书

会秘书将予配合。董事会将提供股者权益保护将予配合。董事会将提供股权登权登记日的股东名册。委员会取代记日的股东名册。

监事会，修改表述依据《公司

法》第一百

第七十一条审计及消费者权益二十一条以

第七十条监事会或股东自行召集保护委员会或股东自行召集的审计及消费

32的股东大会，会议所必需的费用由股东会，会议所必需的费用由本者权益保护本行承担。

行承担。委员会取代监事会，修改表述修订依据序号修订前修订后条款

第七十三条本行召开股东会，

第七十二条本行召开股东大会，董董事会、审计及消费者权益保护

事会、监事会以及单独或者合计持委员会以及单独或者合计持有

有本行3%以上股份的股东，有权向本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。本行提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上股单独或者合计持有本行1%以上份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开依据《公司日前提出临时提案并书面提交召集10日前提出临时提案并书面提法》第一百人。召集人应当在收到提案后2日交召集人。召集人应当在收到提二十一条、33内发出股东大会补充通知，公告临案后2日内发出股东会补充通《上市公司时提案的内容。知，公告临时提案的内容。股东会规除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在则》第十五出股东大会通知公告后，不得修改发出股东会通知公告后，不得修条修改表述股东大会通知中已列明的提案或增改股东会通知中已列明的提案加新的提案。或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合

章程第七十一条规定的提案，股东本章程第七十二条规定的提案，大会不得进行表决并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第七十六条股东会拟讨论董事

第七十五条股东大会拟讨论董事、选举事项的，股东会通知中将充监事选举事项的，股东大会通知中分披露董事候选人的详细资料，将充分披露董事、监事候选人的详

至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经历、兼职职等个人情况；

等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东

（二）与本行或本行的控股股东及及实际控制人是否存在关联关实际控制人是否存在关联关系；

系；依据《公司

（三）披露持有本行股份数量；

（三）披露持有本行股份数量；法》第一百

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其二十一条、有关部门的处罚和证券交易所惩34他有关部门的处罚和证券交易《上市公司戒。

所惩戒。章程指引》股东大会就选举董事、监事进行表

股东会就选举董事进行表决时，第八十六条决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会修改表述

大会的决议，可以实行累积投票制。

的决议，可以实行累积投票制。

如单一股东及其一致行动人拥有权如单一股东及其一致行动人拥

益的本行股份比例在30%及以上，有权益的本行股份比例在30%及则股东大会同时选举两名以上董事以上，或者股东会选举两名以上或者监事时，应当采用累积投票制独立董事时，应当采用累积投票进行表决。不采取累积投票方式选制进行表决。不采取累积投票方举董事、监事的，每位董事、监事式选举董事的，每位董事候选人候选人应当以单项提案提出。

应当以单项提案提出。修订依据序号修订前修订后条款

第七十六条本行提名并选举董事、监事的方式和程序为：第七十七条本行提名并选举董

（一）董事候选人和非由职工代表事的方式和程序为：

担任的监事候选人，在章程规定的（一）董事候选人，在章程规定人数范围内，按照拟选任的人数，的人数范围内，按照拟选任的人可以分别由董事会提名及薪酬委员数，可以由董事会提名及薪酬委会、监事会提名委员会提出董事、员会提出董事的建议名单；持有监事的建议名单；持有或合计持有或合计持有本行发行在外有表

本行发行在外有表决权股份总数的决权股份总数的3%以上的股东

3%以上的股东可以向董事会提出非可以向董事会提出非独立董事

独立董事候选人和股东监事候选候选人；

人；单独或合计持有本行发行在外同一股东及其关联人提名的董

的有表决权股份总数的1%以上的事原则上不得超过董事会成员股东可以提名外部监事候选人。但总数的三分之一。

提名的人数必须符合章程的规定，（二）由董事会提名及薪酬委员并且不得多于拟选人数；会对董事候选人的任职资格和

同一股东及其关联人不得向股东大条件进行初步审核，合格人选提会同时提名董事和监事的人选；同交董事会审议。经董事会决议通依据《公司一股东及其关联人提名的董事（监过后，以书面提案的方式向股东

法》第一百

事）人选已担任董事（监事）职务，会提出董事候选人。

二十一条以

在其任职期届满或更换前，该股东（三）董事候选人应在股东会召

35审计及消费

不得再提名监事（董事）候选人，开之前做出书面承诺，同意接受者权益保

同一股东及其关联人提名的董事提名，承诺公开披露的董事候选护，删除监（监事）原则上不得超过董事会（监人的资料真实、完整并保证当选事表述

事会）成员总数的三分之一。后切实履行董事义务。

（二）由董事会提名及薪酬委员会（四）董事会应当在股东会召开

和监事会提名委员会对董事、监事前依照法律法规和本行章程规候选人的任职资格和条件进行初步定向股东披露董事候选人详细审核，合格人选提交董事会、监事资料，保证股东在投票时对候选会审议。经董事会、监事会决议通人有足够的了解。

过后，以书面提案的方式向股东大（五）股东会对每一个董事候选会提出董事、监事候选人。人逐一进行表决。董事提名的相

（三）董事、监事候选人应在股东关决议除应当经出席股东会的

大会召开之前做出书面承诺，同意股东所持股权过半数通过外，还接受提名，承诺公开披露的董事、应当经出席股东会的中小股东监事候选人的资料真实、完整并保所持股权过半数通过。

证当选后切实履行董事、监事义务。（六）遇有临时增补董事的，由

（四）董事会、监事会应当在股东董事会提名及薪酬委员会或符大会召开前依照法律法规和本行章合提名条件的股东提出并提交

程规定向股东披露董事、监事候选董事会审议，股东会予以选举或人详细资料保证股东在投票时对候更换。

选人有足够的了解。修订依据序号修订前修订后条款

（五）股东大会对每一个董事、监

事候选人逐一进行表决。董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股

东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

依据《公司

第八十六条股东大会召开时，本行第八十七条股东会召开时，本

法》第一百

全体董事、监事和董事会秘书应当行全体董事和董事会秘书应当

36二十一条，

出席会议，行长和其他高级管理人出席会议，行长和其他高级管理删除监事表员应当列席会议。人员应当列席会议。

述

第八十八条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

第八十七条股东大会由董事会召数董事共同推举一名董事主持。

集，董事长主持；董事长不能履行审计及消费者权益保护委员会职务或不履行职务时，由半数以上自行召集的股东会，由审计及消董事共同推举一名董事主持。费者权益保护委员会主任委员监事会自行召集的股东大会，由监主持。审计及消费者权益保护委事长主持。监事长不能或不履行职员会主任委员不能或不履行职依据《上市务时，由半数以上监事共同推举一务时，由过半数审计及消费者权公司章程指

37名监事履行职务。益保护委员会成员共同推举一引》第七十

股东自行召集的股东大会，由召集名审计及消费者权益保护委员二条，修改人推举代表主持。会成员履行职务。表述召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集议事规则使股东大会无法继续进行人推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反过半数的股东同意，股东大会可推议事规则使股东会无法继续进举一人担任会议主持人，继续开会。行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。修订依据序号修订前修订后条款依据《公司

第九十条在年度股东会上，董法》第一百

第八十九条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作二十一条以事会、监事会应当就其过去一年的向股东会作出报告（含审计及消审计及消费

工作向股东大会作出报告。每位独费者权益保护委员会的监督情者权益保立董事也应作出述职报告。况报告）。每位独立董事也应作护，结合本出述职报告。行实际情况修改表述第九十条除涉及本行商业秘密不第九十一条除涉及本行商业秘依据《公司能在股东大会上公开外，董事、监密不能在股东会上公开外，董法》第一百39事、高级管理人员应当在股东大会事、高级管理人员应当在股东会二十一条，

上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解删除监事表说明。释和说明。述

第九十三条股东会应有会议记

第九十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、行长和其他高级

会议的董事、监事、行长和其他高管理人员姓名；依据《公司级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人法》第一百

（三）出席会议的股东和代理人人

40人数、所持有表决权的股份总数二十一条，

数、所持有表决权的股份总数及占及占本行股份总数的比例；删除监事表本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、述

（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；

（七）股东大会认为和本章程规定

（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

应当载入会议记录的其他内容。

第九十三条召集人应当保证会议第九十四条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。

会议的董事、监事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、依据《公司召集人或其代表、会议主持人应当召集人或其代表、会议主持人应法》第一百

41在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录二十一条，

与现场出席股东的签名册及代理出应当与现场出席股东的签名册删除监事表席的委托书及其他方式表决情况的及代理出席的委托书及其他方述

有效资料一并保存，保存期限为永式表决情况的有效资料一并保久。存，保存期限为永久。修订依据序号修订前修订后条款

第九十六条股东大会决议分为普第九十七条股东会决议分为普依据《上市通决议和特别决议。通决议和特别决议。

公司章程指

42股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出

引》第八十席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理条修改表述人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。

第九十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第九十八条下列事项由股东会

（一）董事会和监事会的工作报告；以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方依据《公司

（三）董事会和监事会成员的任免案和弥补亏损方案；法》第一百

43及其薪酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其薪二十一条，

（四）本行年度预算方案、决算方酬和支付方法；删除监事表

案；（四）本行年度报告；述

（五）本行年度报告；（五）除法律、行政法规规定或

（六）除法律、行政法规规定或者者本章程规定应当以特别决议本章程规定应当以特别决议通过以通过以外的其他事项。

外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东会

第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资

（一）本行增加或者减少注册资本；本；

（二）本行的分立、分拆、合并、（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；

（三）本行在一年内购买、出售重（三）本行在一年内购买、出售大资产金额或者担保金额超过本行重大资产金额或者担保金额超

最近一期经审计总资产30%的；过本行最近一期经审计总资产根据本行实

44（四）本章程的修改；30%的；际情况完善

（五）股权激励计划；（四）本章程的修改；表述

（六）本行发行债券或上市；（五）股权激励计划；

（七）罢免独立董事；（六）本行发行公司债券；

（八）法律、行政法规、监管规定（七）罢免独立董事；

或本章程规定的，以及股东大会以（八）法律、行政法规、监管规普通决议认定会对本行产生重大影定或本章程规定的，以及股东会响的、需要以特别决议通过的其他以普通决议认定会对本行产生事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修订依据序号修订前修订后条款

第一百〇三条董事、监事候选人名

第一百〇四条董事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表以提案的方式提请股东会表决。

决。

股东会在董事选举时根据本章依据《公司股东大会在董事、监事选举时根据程的规定或者股东会的决议，可法》第一百本章程的规定或者股东大会的决以采用累积投票制度。二十一条以议，可以采用累积投票制度。

45前款所称累积投票制是指股东审计委员会

前款所称累积投票制是指股东大会

会选举董事时，每一股份拥有与取代监事选举董事或者监事时，每一股份拥应选董事人数相同的表决权，股会，删除监有与应选董事或监事人数相同的表东拥有的表决权可以集中使用。事表述决权，股东拥有的表决权可以集中董事会应当向股东公告候选董使用。董事会应当向股东公告候选事的简历和基本情况。

董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇八条股东大会对提案进第一百〇九条股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表行表决前，应当推举两名股东代参加计票和监票。审议事项与股东表参加计票和监票。审议事项与有利害关系的，相关股东及代理人股东有利害关系的，相关股东及依据《公司不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。法》第一百股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当二十一条以

46由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计审计委员会

负责计票、监票，并当场公布表决票、监票，并当场公布表决结果，取代监事结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。会，删除监录。通过网络或其他方式投票的本事表述通过网络或其他方式投票的本行股行股东或其代理人，有权通过相东或其代理人，有权通过相应的投应的投票系统查验自己的投票票系统查验自己的投票结果。结果。

依据《公司

第一百一十四条股东大会通过有

第一百一十五条股东会通过有法》第一百

关董事、监事选举提案的，新任董关董事选举提案的，新任董事就二十一条以事、监事就任时间从股东大会决议

47任时间从股东会决议通过之日审计委员会

通过之日起计算，新任董事的任职起计算，新任董事的任职资格需取代监事资格需报国家金融监督管理机构审

报国家金融监督管理机构审核。会，删除监核。

事表述修订依据序号修订前修订后条款

第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）有故意或重大过失犯罪记录的；

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未第一百一十八条有下列情形之逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权一的，不能担任本行的董事：

利，执行期满未逾5年；（一）有《公司法》规定的不得

（五）对曾任职机构违法违规经营担任董事情形的人员；

活动或重大损失负有个人责任或直（二）有《银行业金融机构董事接领导责任，情节严重的；（理事）和高级管理人员任职资

（六）担任破产清算的公司、企业格管理办法》等规定的不得担任

的董事或者厂长、经理，对该公司、董事情形的人员；

企业的破产负有个人责任的，自该（三）被中国证监会采取证券市依据《上市公司、企业破产清算完结之日起未场禁入措施，期限未满的；公司章程指逾3年；（四）被证券交易所公开认定为引》第九十

（七）担任因违法被吊销营业执照、不适合担任上市公司董事、高级九条，结合

责令关闭的公司、企业的法定代表管理人员等，期限未满的；本行实际情人，并负有个人责任的，自该公司、（五）不具备法律、行政法规、况完善表述企业被吊销营业执照之日起未逾3国家金融监督管理机构、中国证年；监会、上海证券交易所等规定的

（八）担任或曾任被接管、撤销、条件的其他人员。

宣告破产或吊销营业执照机构的董本行违反本条规定选举、委派董

事或高级管理人员的，但能够证明事的，该选举、委派或聘任无效。

本人对曾任职机构被接管、撤销、董事在任职期间出现本条情形

宣告破产或吊销营业执照不负有个的，本行解除其职务，停止其履人责任的除外；职。

（九）因违反职业道德、操守或者

工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；

（十）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（十一）被取消终身的董事和高级

管理人员任职资格，或受到监督管理机构机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（十二）有国家金融监督管理机构修订依据序号修订前修订后条款规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；

（十三）本人或其配偶有数额较大

的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（十四）本人及其近亲属合并持有

本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十五）本人及其所控股的股东单

位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十六）本人或其配偶在持有本行

5%以上股份的股东单位任职，且该

股东单位从本行获得的授信总额明

显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；

（十七）存在其他所任职务与其在

本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

（十八）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（十九）不具备中国国家金融监督管理机构规定的条件的其他人员；

（二十）法律法规或部门规章规定的其他内容。

本行近亲属的定义由本行参考中国

证监会、证券交易所和国家金融监督管理机构及其他法律法规的有关规定根据实际情况具体认定。

本行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。修订依据序号修订前修订后条款

第一百二十条本行设职工代表董事1名。董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占本行

第一百一十九条本行不设职工代的财产；

表董事。董事应当遵守法律法规和

（二）不得挪用本行资金；

本章程，对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金

（一）不得利用职权收受贿赂或者以其个人名义或者其他个人名

其他非法收入，不得侵占本行的财义开立账户存储；

产；

（四）不得违反本章程的规定，

（二）不得挪用本行资金；

未经股东会或董事会同意，将本

（三）不得将本行资产或者资金以行资金借贷给他人或者以本行其个人名义或者其他个人名义开立财产为他人提供担保；

账户存储；

（五）未向董事会或者股东会报

（四）不得违反本章程的规定，未告，并按照本章程的规定经董事经股东大会或董事会同意，将本行会或者股东会决议通过，不得直资金借贷给他人或者以本行财产为接或者间接与本行订立合同或他人提供担保；依据《公司者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未法》一百八

（六）不得利用职务便利为自己

49经股东大会同意，与本行订立合同十二条、一

或他人谋取本应属于本行的商或者进行交易；百八十四条业机会，但是，有下列情形之一

（六）未经股东大会同意，不得利修改表述

的除外：

用职务便利，为自己或他人谋取本1、向董事会或者股东会报告，

应属于本行的商业机会，自营或者并按照本行章程的规定经董事为他人经营与本行同类的业务；

会或者股东会决议通过；

（七）不得接受与本行交易的佣金

2、根据法律、行政法规或者公

归为己有；

司章程的规定，本行不能利用该

（八）不得擅自披露本行秘密；

商业机会。

（九）不得利用其关联关系损害本

（七）未向董事会或者股东会报行利益；

告，并按照本行章程的规定经董

（十）法律法规、规章及本章程规

事会或者股东会决议通过，自营定的其他忠实义务。

或者为他人经营与本行同类的

董事违反本条规定所得的收入，应业务；

当归本行所有；给本行造成损失的，

（八）不得接受与本行交易的佣应当承担赔偿责任。

金归为己有；

（九）不得擅自披露本行秘密；

（十）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十一）法律法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。修订依据序号修订前修订后条款

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第一百二十一条董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有依据《公司

第一百二十条董事应当遵守法律下列勤勉义务和职责：……法》第一百

法规和本章程，对本行负有下列勤

（十）应当如实向审计及消费者二十一条以

勉义务和职责：……

50权益保护委员会提供有关情况审计委员会

（十）应当如实向监事会提供有关和资料，不得妨碍审计及消费者取代监事情况和资料，不得妨碍监事会或者权益保护委员会或者审计及消会，修改表监事行使职权；……费者权益保护委员会成员行使述职权；……

第一百二十七条董事执行本行第一百二十六条董事执行本行职依据《公司职务，给他人造成损害的，本行务时违反法律法规、规章或本章程法》第一百

51应当承担赔偿责任；董事存在故的规定，给本行造成损失的，应当九十一条修意或者重大过失的，也应当承担承担赔偿责任。改表述赔偿责任。修订依据序号修订前修订后条款

第一百二十八条本行独立董事

第一百二十七条本行独立董事的的提名及选举应当遵循以下原提名及选举应当遵循以下原

则：

则：……

（一）本行董事会提名及薪酬委

（一）本行董事会提名及薪酬委员

员会、审计及消费者权益保护委会、监事会、单独或者合并持有本依据《公司员会、单独或者合并持有本行发行发行的有表决权股份总数1%以法》第一百

行的有表决权股份总数1%以上

52上的股东可以提出独立董事候选二十一条以

的股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及审计委员会人，已经提名非独立董事的股东其关联方不得再提名独立董事；提取代监事会及其关联方不得再提名独立董名人不得提名与其存在利害关系的事；提名人不得提名与其存在利人员或者其他可能影响其独立履职害关系的人员或者其他可能影情形的关系密切人员作为独立董事响其独立履职情形的关系密切候选人。……人员作为独立董事候选人。……

第一百二十九条独立董事除享有第一百三十条本行独立董事必

《公司法》和其他相关法律、法规须保持独立性。下列人员不得担赋予董事的职责和权利外，尚具有任独立董事：

以下特别职责和权利：（一）在本行或者本行附属企业

（一）独立聘请中介机构，对本行任职的人员及其近亲属、主要社

具体事项进行审计、咨询或者核查；会关系；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）直接或间接持有本行已发大会；行股份1%以上或者是本行前十

（三）提议召开董事会会议；名股东中的自然人股东及其配

（四）依法公开向股东征集股东权偶、父母、子女；

依照《上市

利；（三）在直接或者间接持有本行公司章程指

（五）对可能损害本行或者中小股已发行股份5%以上的股东或者

引》第一百东权益的事项发表独立意见；在本行前5名股东任职的人员及

二十七条、

（六）法律、行政法规、中国证监其配偶、父母、子女；

53《上市公司会以及国家金融监督管理总局和本（四）在本行控股股东、实际控独立董事管章程规定的其他职权。制人的附属企业任职的人员及理办法》第

独立董事行使上述第1项至第3项其配偶、父母、子女；

六条修改表

所列职权的，应当经全体独立董事（五）与本行及其控股股东、述过半数同意。实际控制人或者其各自的附属独立董事行使上述所列职权的，本企业有重大业务往来的人员，或行应当及时披露。上述职权不能正者在有重大业务往来的单位及常行使的，本行应当披露具体情况其控股股东、实际控制人任职的和理由。人员；

下列事项应当经本行全体独立董事（六）为本行及本行控股股东、

过半数同意后，提交董事会审议：实际控制人或者其各自的附属

（一）应当披露的关联交易；企业提供财务、法律、咨询、保

（二）本行及相关方变更或者豁免荐等服务的人员，包括但不限于承诺的方案；提供服务的中介机构的项目组修订依据序号修订前修订后条款

（三）被收购时董事会针对收购所全体人员、各级复核人员、在报

作出的决策及采取的措施；告上签字的人员、合伙人、董事、

（四）法律、行政法规、中国证监高级管理人员及主要负责人，或会规定和本章程规定的其他事项。者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前述列举情形的人员；

（八）在本行贷款逾期未归还的

企业的任职人员及其直系亲属、

祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；

（九）本人或其近亲属可能被本

行、本行主要股东、本行高级管理层控制或可通过各种方式对

其施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他人员；

（十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条独立董事有下

列情形之一的，由董事会或审计及消费者权益保护委员会提请本行在三个月内召开股东会予《上市公司以罢免：独立董事管

（一）因职务变动不符合独立董理办法》第

54/事任职资格条件且本人未提出十四条并参

辞任的；考同行业及

（二）连续三次未亲自出席董事本行实际情会会议；况新增

（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。修订依据序号修订前修订后条款

第一百三十八条独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。审计及消费者权益保护委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计及消费者权益保护委员会以全体委员的三分之二以上表决通过后方《上市公司

第一百三十五条独立董事连续2可提交股东会审议。审计及消费独立董事管次未能亲自出席董事会会议，也不者权益保护委员会提请股东会理办法》第

委托其他独立董事代为出席的，董

55罢免独立董事，应当在股东会会十四条并参

事会应当在该事实发生之日起30议召开前1个月内向国家金融监考同行业及日内提议召开股东大会解除该独立督管理机构报告并向被提出罢本行实际情董事职务。

免提案的独立董事发出书面通况完善表述知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东会表决前以口头

或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东会会议召开5日前报送国家金融监督管理机构。股东会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。修订依据序号修订前修订后条款

第一百三十九条独立董事在就

职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事年度述职报告应当包括下

列内容：

（一）出席董事会次数、方式及

投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、依据《上市独立董事专门会议工作情况；公司独立董（三）《上市公司独立董事管事管理办理办法》等法律法规、监管规定法》第三十

56/

要求独立董事进行审议的事项三条，并参和行使独立董事特别职权的情考同行业及况；本行实际情

（四）与内部审计机构及承办本况新增行审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的

重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百三十七条董事会由15名董第一百四十一条董事会由15名事组成，其中独立董事5名，设董董事组成，包括执行董事3名，根据本行实

57事长1名。股权董事6名，独立董事5名，际情况调整

董事会由执行董事和非执行董事职工代表董事1名，设董事长1表述（含独立董事）组成。名。修订依据序号修订前修订后条款

第一百四十三条本行董事会除

上述职权外，还须重点关注以下事项：

……依据《上海董事会决定本行重大问题应事证券交易所

先听取党委的意见，可以授权下上市公司自

58/设的专门委员会履行以上部分律监管指引职责。第1号——本行董事会各项法定职权应当规范运作》

由董事会集体行使，不得授权他2.2.4新增人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。

第一百四十五条本行董事会下

第一百四十一条本行董事会下设设战略发展及三农金融服务委战略发展及三农金融服务委员会、员会、审计及消费者权益保护委依据《江苏审计及消费者权益保护委员会、风员会、风险及关联交易控制委员农村商业联

59险及关联交易控制委员会、提名及会、提名及薪酬委员会，直接对合银行股份薪酬委员会，直接对董事会负责，董事会负责（其中审计及消费者有限公司章各专门委员会负责人原则上不宜兼权益保护委员会的监督职权对程》修订任。……股东会负责），各专门委员会负责人原则上不宜兼任。……

第一百四十六条战略发展及三依据《公司农金融服务委员会负责对本行

法》第一百

60/长期发展战略、重大投资决策研

三十六条新

究以及三农业务的战略规划、监增督实施和评估。

第一百四十七条风险及关联交易控制委员会负责审定本行的依据《公司风险战略、风险管理政策、风险法》第一百

61/

管理程序，接收一般关联交易备三十六条新案、审查重大关联交易等关联交增

易管理、审查和风险控制事项。修订依据序号修订前修订后条款

第一百四十八条提名及薪酬委员会负责审议全行薪酬管理制

度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提依据《公司出薪酬方案建议并监督方案实法》第一百

62/施；拟定董事和高级管理层成员三十六条新

的选任程序和标准，对董事和高增级管理层成员的任职资格进行

初步审核，并向董事会提出建议。

第一百四十九条第一百四十九条审计及消费者权益保护委员会负责审核本行财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同依据《公司意后，方可提交董事会审议：

法》第七十

（一）聘用、解聘承办公司审计

八条、第一业务的会计师事务所；

百三十六

（二）聘任、解聘财务负责人；

条、第一百

（三）披露财务会计报告及定期

三十七条、

报告中的财务信息、内部控制评《上市公司价报告；

63/章程指引》

（四）因会计准则变更以外的原

第一百三十

因作出会计政策、会计估计变更五条、《上或者重大会计差错更正；

市公司独立

（五）国务院证券监督管理机构董事制度》规定的其他事项。

第五条新审计及消费者权益保护委员会

增、完善表成员应当为不在本行担任高级述

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计及消费者权益保护委员会成员。修订依据序号修订前修订后条款

第一百五十条审计及消费者权益保护委员会是本行的监督机构，除履行审计及消费者权益保护委员会的一般职责外，行使《公司法》规定的监事会相关职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

参考同行业

（六）依照《公司法》的规定，

64/及本行实际

对董事、高级管理人员提起诉情况新增讼；

（七）监督董事会确立稳健的经

营理念、价值准则并制定符合本行情况的发展战略；

（八）对本行发展战略的科学

性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（九）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十）对董事的选聘程序进行监督；

（十一）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方

案的科学性、合理性进行监督；

（十二）对本行董事会和高级管理层及其成员进行履职评价；

（十三）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。

同时审计及消费者权益保护委修订依据序号修订前修订后条款员会负责研究消费者权益保护

重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制

度体系的建立和完善，对高级管理层和消费者权益保护部门的工作进行监督与审议。

第一百四十六条董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每年第一百五十五条董事会会议包依据《公司度至少召开四次，应当于会议召开括例会和临时会议。董事会例会法》第一百6510日以前书面通知全体董事和监每年度至少召开四次，应当于会二十一条，事。议召开10日以前书面通知全体删除监事表行长应当列席董事会会议，其他高董事。述级管理人员可以列席董事会会议。

第一百五十六条发生下列情形

第一百四十七条发生下列情形之之一时，董事长应当自接到提议一时，董事长应当自接到提议后10后10日内召集和召开董事会临日内召集和召开董事会临时会议：时会议：

（一）党委会议提议时；（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

依据《公司

（三）代表1/10以上表决权的股东（三）代表1/10以上表决权的

法》第一百提议时；股东提议时；

二十一条以

（四）1/3以上董事联名提议时；（四）1/3以上董事联名提议时；

66审计委员会

（五）2名以上独立董事提议时；（五）2名以上独立董事提议时；

取代监事

（六）监事会提议时；（六）审计及消费者权益保护委会，调整表

（七）行长提议时；员会提议时；

述

（八）证券业监督管理机构、证券（七）行长提议时；

交易所、国家金融监督管理机构要（八）证券业监督管理机构、证

求召开时；券交易所、国家金融监督管理机

（九）法律、法规以及本章程规定构要求召开时；

的其他情形。（九）法律、法规以及本章程规定的其他情形。修订依据序号修订前修订后条款

第一百七十条在本行控股股

东、实际控制人单位担任除董事

第一百六十一条在本行控股股东、以外其他职务的人员，不得担任实际控制人单位担任除董事以外其本行的高级管理人员。依据《公司他职务的人员，不得担任本行的高本行高级管理人员应当接受审法》第一百级管理人员。

计及消费者权益保护委员会监二十一条以本行高级管理人员应当接受监事会

67督，定期向审计及消费者权益保审计委员会监督，定期向监事会提供有关本行护委员会提供有关本行经营业取代监事

经营业绩、重要合同、财务状况、

绩、重要合同、财务状况、风险会，调整表风险状况和经营前景等情况，不得状况和经营前景等情况，不得阻述阻挠、妨碍监事会依照职权进行的

挠、妨碍审计及消费者权益保护

检查、监督等活动。

委员会依照职权进行的检查、监督等活动。

第一百六十四条行长对董事会负第一百七十三条行长对董事会责，有权依照法律法规、规章、本负责，有权依照法律法规、规章、依据《公司章程及董事会授权，组织开展本行本章程及董事会授权，组织开展法》第一百的经营管理活动。行长行使下列职本行的经营管理活动。行长行使二十一条以

68权：……下列职权：……审计委员会

（九）在本行发生挤兑等重大突发（九）在本行发生挤兑等重大突取代监事事件时，采取紧急措施，但应立即发事件时，采取紧急措施，但应会，调整表向董事会、监事会和国家金融监督立即向董事会和国家金融监督述

管理机构、人民银行报告；……管理机构、人民银行报告；……

第一百七十五条行长工作细则

第一百六十六条行长工作细则包包括下列内容：

括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程依据《公司

（一）行长会议召开的条件、程序序和参加的人员；

法》第一百

和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级二十一条以

（二）行长、副行长及其他高级管管理人员各自具体的职责及其

69审计委员会

理人员各自具体的职责及其分工；分工；

取代监事

（三）本行资金、资产运用，签订（三）本行资金、资产运用，签会，调整表重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事述监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。修订依据序号修订前修订后条款

第一百七十六条行长可以在任

第一百六十七条行长可以在任期期届满以前提出辞职。有关辞职依据《公司届满以前提出辞职。有关辞职的具的具体程序和做法按行长与本法》第一百体程序和做法按行长与本行之间的

行之间的劳动合同规定。行长、二十一条以劳动合同规定。行长、副行长必须

70副行长必须在完成离任审计后审计委员会

在完成离任审计后方可离任。本行方可离任。本行行长每年接受审取代监事行长每年接受监事会的专项审计，计及消费者权益保护委员会的会，调整表审计结果向董事会和股东大会报

专项审计，审计结果向董事会和述告。

股东会报告。

第一百七十九条高级管理层对

董事会负责，同时接受审计及消费者权益保护委员会监督，应当

第一百七十条高级管理层对董事

按照董事会要求，及时、准确、会负责，同时接受监事会监督，应完整地报告本行经营管理情况，当按照董事会、监事会要求，及时、提供有关资料；高级管理层根据

准确、完整地报告本行经营管理情本章程及董事会授权开展经营况，提供有关资料；高级管理层根管理活动，应当积极执行股东会据本章程及董事会授权开展经营管决议及董事会决议。

理活动，应当积极执行股东大会决高级管理层依法在其职权范围议及董事会决议。

内的经营管理活动不受股东和高级管理层依法在其职权范围内的董事会不当干预。对于董事会违经营管理活动不受股东和董事会不依据《公司反规定干预经营管理活动的行当干预。对于董事会违反规定干预法》第一百为，高级管理人员有权请求审计经营管理活动的行为，高级管理人二十一条以及消费者权益保护委员会提出

71员有权请求监事会提出异议，并向审计委员会异议，并向国家金融监督管理机国家金融监督管理机构报告；高级取代监事构报告；高级管理层应当积极建

管理层应当积极建立科学合理的支会，调整表立科学合理的支农支小落实机农支小落实机制和绩效考核指标体述

制和绩效考核指标体系，推进实系，推进实施董事会制定的支农支施董事会制定的支农支小发展小发展战略；本行高级管理人员应战略；本行高级管理人员应当忠

当忠实履行职务，维护本行和全体实履行职务，维护本行和全体股股东的最大利益，本行高级管理人东的最大利益，本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信员因未能忠实履行职务或违背义务或在执行本行职务时违反法律诚信义务给本行和社会公众股

法规、规章或本章程的规定，给本股东的利益造成损失的，应当承行和社会公众股股东的利益造成损担赔偿责任。本行高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。

执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失修订依据序号修订前修订后条款的，也应当承担赔偿责任。

依据《公司

法》第一百

第八章监事会二十一条，

72删除

第一百七十一条至第一百九十八条本行不设监事会，删除相关内容

第一百八十三条……股东会违

反前款规定，在本行弥补亏损和

第二百〇二条……股东大会违反提取法定公积金之前向股东分依据《公司前款规定，在本行弥补亏损和提取配利润的，股东必须将违反规定法》第二百

73法定公积金之前向股东分配利润

分配的利润退还本行；给本行造一十一条修的，股东必须将违反规定分配的利成损失的，股东及负有责任的董改表述润退还本行。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条本行的公积金

用于弥补本行的亏损、扩大本行

第二百〇三条本行的公积金用于经营或者转为增加本行资本。

弥补本行的亏损、扩大本行经营或公积金弥补本行亏损，应当先使依据《公司者转为增加本行资本。但是，资本用任意公积金和法定公积金；仍

法》第二百

74公积金将不用于弥补本行的亏损。不能弥补的，可以按照规定使用

一十四条修

法定公积金转为资本时，所留存的资本公积金。

改表述该项公积金将不少于转增前本行注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不得少于转增前本行注册资本的

25%。修订依据

序号修订前修订后条款

第二百〇五条本行利润分配政策第一百八十六条本行利润分配

为：……政策为：……

（三）利润分配具体方案由董事会（三）利润分配具体方案由董事制定，涉及现金分红方案的，董事会制定，涉及现金分红方案的，会应当认真研究和论证本行现金分董事会应当认真研究和论证本

红的时机、条件和最低比例、调整行现金分红的时机、条件和最低

的条件及其决策程序要求等事宜，比例、调整的条件及其决策程序并应由独立董事对此发表独立意要求等事宜，并应由独立董事对见。独立董事可以征集中小股东的此发表独立意见。独立董事可以意见，提出分红提案，并直接提交征集中小股东的意见，提出分红董事会审议。董事会审议利润分配提案，并直接提交董事会审议。

政策、利润分配方案的议案时，应董事会审议利润分配政策、利润取得全体独立董事三分之二以上同分配方案的议案时，应取得全体意并经过董事会三分之二以上董事独立董事三分之二以上同意并同意。监事会应对利润分配具体方经过董事会三分之二以上董事案的制定发表明确意见。同意。审计及消费者权益保护委本行股东大会审议利润分配政策、员会应对利润分配具体方案的

利润分配方案的议案时，应充分听制定发表明确意见。

依据《公司取公众投资者的意见，本行应当安本行股东会审议利润分配政策、

法》第一百

排网络投票方式为社会公众股东参利润分配方案的议案时，应充分二十一条以

加股东大会提供便利。股东大会对听取公众投资者的意见，本行应

75审计委员会

现金分红方案进行审议前，应当通当安排网络投票方式为社会公取代监事

过包括但不限于电话、传真、本行众股东参加股东会提供便利。股会，删除监网站、公众信箱或者来访接待等多东会对现金分红方案进行审议事表述

种渠道主动与中小股东进行沟通和前，应当通过包括但不限于电交流，充分听取中小股东的意见和话、传真、本行网站、公众信箱诉求，并及时答复中小股东关心的或者来访接待等多种渠道主动问题。与中小股东进行沟通和交流，充（四）本行有关调整利润分配政策、分听取中小股东的意见和诉求，利润分配方案的议案，需要事先征并及时答复中小股东关心的问求独立董事及监事会意见，并经本题。

行董事会审议通过后提交本行股东（四）本行有关调整利润分配政

大会批准；本行股东大会审议通过策、利润分配方案的议案，需要制定或修订利润分配政策、利润分事先征求独立董事及审计及消

配方案的议案应由出席股东大会的费者权益保护委员会意见，并经股东所持表决权的三分之二以上通本行董事会审议通过后提交本过。确有必要对现金分红政策进行行股东会批准；本行股东会审议调整与变更的，应经过详细论证后，通过制定或修订利润分配政策、取得全体独立董事三分之二以上同利润分配方案的议案应由出席意并经过董事会三分之二以上董事股东会的股东所持表决权的三同意，且应当经出席股东大会的股分之二以上通过。确有必要对现东所持表决权的三分之二以上同意金分红政策进行调整与变更的，修订依据序号修订前修订后条款方可调整。监事会应充分听取外部应经过详细论证后，取得全体独监事的意见，对利润分配政策、利立董事三分之二以上同意并经润分配方案的调整发表明确意过董事会三分之二以上董事同见。……意，且应当经出席股东会的股东监事会应对董事会和管理层执行现所持表决权的三分之二以上同金分红政策的情况和决策程序进行意方可调整。

监督。……审计及消费者权益保护委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。

第一百八十九条本行董事会对第二百〇八条本行董事会对内部依据《公司内部审计体系的建立、运行与维审计体系的建立、运行与维护，以法》第一百护，以及内部审计的独立性和有及内部审计的独立性和有效性承担二十一条以效性承担最终责任。本行审计及

76最终责任。本行监事会对内部审计审计委员会

消费者权益保护委员会对内部

工作进行指导和监督，有权要求董取代监事审计工作进行指导和监督，有权事会和高级管理层提供审计方面的会，删除监要求董事会和高级管理层提供相关信息。事表述审计方面的相关信息。

依据《公司

法》第一百

第二百一十九条本行召开监事会二十一条以

77的会议通知，以专人送出、邮件、删除审计委员会

传真等方式进行。取代监事会，删除表述

第二百二十三条……第二百〇四条一个公司吸收其

一个公司吸收其他公司为吸收合他公司为吸收合并，被吸收的公并，被吸收的公司解散。两个以上司解散。两个以上公司合并设立公司合并设立一个新的公司为新设一个新的公司为新设合并，合并合并，合并各方解散。各方解散。本行合并，应当由合依据《公司

第二百二十四条本行合并，应当由并各方签订合并协议，并编制资

法》第二百

78合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当

二十条调整产负债表及财产清单。本行应当自自作出合并决议之日起10日内表述

作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在报债权人，并于30日内在上海证券报纸上或者国家企业信用信息公等中国证监会指定的信息披露媒体示系统公告。债权人自接到通知上公告。债权人自接到通知书之日书之日起30日内，未接到通知起30日内，未接到通知书的自公告书的自公告之日起45日内，可修订依据序号修订前修订后条款

之日起45日内，可以要求本行清偿以要求本行清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。相应的担保。

第二百〇六条本行分立，其财

第二百二十六条本行分立，其财产产作相应的分割。

作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表依据《公司本行分立，应当编制资产负债表及及财产清单。本行应当自作出分法》第二百

79财产清单。本行应当自作出分立决

立决议之日起10日内通知债权二十二条调

议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在报纸上或者整表述

30日内在上海证券报等中国证监

国家企业信用信息公示系统公会指定的信息披露媒体上公告。

告。

第二百〇八条本行需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表

第二百二十八条本行需要减少注及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及本行应当自作出减少注册资本财产清单。

决议之日起10日内通知债权人，本行应当自作出减少注册资本决议并于30日内在报纸上或者国家

之日起10日内通知债权人，并于企业信用信息公示系统公告。债依据《公司

30日内在上海证券报等中国证监权人自接到通知书之日起30日法》二百二

80会指定的信息披露媒体上公告。债内，未接到通知书的自公告之日十四条调整权人自接到通知书之日起30日内，起45日内，有权要求本行清偿表述未接到通知书的自公告之日起45债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求本行清偿债务或者本行减少注册资本，应当按照股提供相应的担保。

东出资或者持有股份的比例相本行减资后的注册资本将不低于法应减少出资额或者股份。

定的最低限额。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。修订依据序号修订前修订后条款

第二百〇九条本行依照本章程

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上依据《公司或者国家企业信用信息公示系法》二百二

81/统公告。十五条、二

本行依照前两款的规定减少注百二十六条

册资本后，在法定公积金和任意新增表述公积金累计额达到本行注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条本行因下列原

因解散：

（一）股东会决议解散；

第二百三十条本行因下列原因解

（二）因公司合并或者分立需要

散：

解散；

（一）股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责

（二）因公司合并或者分立需要解令关闭或者被撤销；

散；依据《公司

（四）本行经营管理发生严重困

（三）依法被吊销营业执照、责令法》二百二

82难，继续存续会使股东利益受到

关闭或者被撤销；十九条，完重大损失，通过其他途径不能解

（四）本行经营管理发生严重困难，善表述决的，持有本行10%以上表决权继续存续会使股东利益受到重大损的股东，可以请求人民法院解散失，通过其他途径不能解决的，持本行。

有本行全部股东表决权10%以上的

公司出现前款规定的解散事由，股东，可以请求人民法院解散本行。

应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。修订依据序号修订前修订后条款

第二百一十二条本行有前条第

一款第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依据《公司本章程或者经股东会决议而存法》二百三

83/续。

十条新增表依照前款规定修改本章程或者述

经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条本行因本章程

第二百一十一条第（一）项、第

第二百三十一条本行因本章程第（三）项、第（四）项规定而解

二百三十条第（一）项、第（三）散的，应当在解散事由出现之日项、第（四）项规定而解散的，应起15日内成立清算组，开始清依据《公司当在解散事由出现之日起15日内算。清算组由董事组成，但是股法》二百三

84成立清算组，开始清算。清算组由东会决议另选他人的除外。逾期

十三条调整董事或者股东大会确定的人员组不成立清算组进行清算或者成表述成。逾期不成立清算组进行清算的，立清算组后不清算的，利害关系债权人可以申请人民法院指定有关人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二百一十四条本行因本章程

第二百三十二条本行因本章程第

第二百一十一条规定的事由解

二百三十条规定的事由解散的，应散的，应当向国家金融监督管理当向国家金融监督管理机构提出申

机构提出申请，并附解散的理由请，并附解散的理由和支付存款的和支付存款的本金和利息等债本金和利息等债务清偿计划。经国务清偿计划。经国家金融监督管因引用序号家金融监督管理机构批准后解散。

85理机构批准后解散。变动修改修

经国家金融监督管理机构批准解散经国家金融监督管理机构批准改后，本行应按照第二百三十一条成解散后，本行应按照第二百一十立清算组进行清算，应按照清偿计三条成立清算组进行清算，应按划及时偿还存款本金和利息等债照清偿计划及时偿还存款本金务。国家金融监督管理机构监督清和利息等债务。国家金融监督管算过程。

理机构监督清算过程。修订依据序号修订前修订后条款

第二百一十六条清算组在清算

第二百三十四条清算组在清算期

期间行使下列职权：

间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制

（一）清理本行财产，分别编制资资产负债表和财产清单；

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未依据《公司

（三）处理与清算有关的本行未了了结的业务；法》第二百

86结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过三十四条修

（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；订表述中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩

（六）处理本行清偿债务后的剩余余财产；

财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

动。

第二百一十五条清算组应当自

第二百三十五条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，立之日起10日内通知债权人，并于并于60日内在报纸上或者国家

60日内在上海证券报等中国证监

企业信用信息公示系统公告。债会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起权人应当自接到通知书之日起30依据《公司

30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知书的自公告之日法》第二百

87之日起45日内，向清算组申报

起45日内，向清算组申报其债权。三十五条调其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的整表述债权人申报债权，应当说明债权有关事项，并提供证明材料。清算的有关事项，并提供证明材料。

组应当对债权进行登记。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对权人进行清偿。

债权人进行清偿。

第二百三十七条清算组在清理本第二百一十九条清算组在清理

行财产、编制资产负债表和财产清本行财产、编制资产负债表和财单后，发现本行财产不足清偿债务产清单后，发现本行财产不足清依据《公司的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院法》第二百

88破产。申请破产清算。三十七条，本行经人民法院裁定宣告破产后，本行经人民法院受理破产申请调整表述清算组应当将清算事务移交给人民后，清算组应当将清算事务移交法院。给人民法院指定的破产管理人。修订依据序号修订前修订后条款

第二百三十九条清算组成员应当第二百二十一条清算组成员履

忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂勉义务。依据《公司或者其他非法收入，不得侵占本行清算组成员怠于履行清算职责，法》第二百

89财产。给本行造成损失的，应当承担赔三十八条，清算组成员因故意或者重大过失给偿责任；因故意或者重大过失给调整表述

本行或者债权人造成损失的，应当本行或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百二十七条释义

第二百四十五条释义……

……（二）主要股东，是指能够直接、

（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%

间接、共同持有或控制本行5%以上以上股份或表决权，或持有资本股份或表决权，或持有资本总额或总额或股份总额不足百分之五股份总额不足百分之五但对本行经但对本行经营管理有重大影响营管理有重大影响的股东。“重大的股东。“重大影响”，包括但依据《公司影响”，包括但不限于向本行提名不限于向本行提名或派出董事法》第一百或派出董事、监事或高级管理人员，或高级管理人员，通过协议或其二十一条以

90通过协议或其他方式影响本行财务他方式影响本行财务和经营管审计委员会

和经营管理决策以及监管机构认定理决策以及监管机构认定的其取代监事的其他情形。……他情形。……会，删除监

（五）关联关系，是指本行控股股（五）关联关系，是指本行控股事表述

东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级级管理人员与其直接或者间接控制管理人员与其直接或者间接控

的企业之间的关系，以及可能导致制的企业之间的关系，以及可能本行利益转移的其他关系。但是，导致本行利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受但是，国家控股的企业之间不仅国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条本章程所称“以

第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”、“以下”，都含根据实际情

91含本数；“不满”、“以外”、本数；“不满”、“以外”、“低况完善表述“低于”、“多于”、“过半数”于”、“多于”不含本数。

不含本数。

依据《公司法》要求，

92股东大会股东会将股东大会