华安证券股份有限公司
章程
二〇二四年四月目录
第一章总则...............................................-1-
第二章经营范围、经营宗旨和企业文化...................................-2-
第三章股份...............................................-4-
第一节股份发行.............................................-4-
第二节股份增减和回购..........................................-5-
第三节股份转让.............................................-7-
第四章股东和股东大会..........................................-8-
第一节股东...............................................-8-
第二节股权事务管理..........................................-13-
第三节股东大会的一般规定.......................................-15-
第四节股东大会的召集.........................................-19-
第五节股东大会的提案与通知......................................-21-
第六节股东大会的召开.........................................-23-
第七节股东大会的表决和决议......................................-26-
第五章公司党组织...........................................-33-
第六章董事会.............................................-35-
第一节董事..............................................-35-
第二节独立董事............................................-39-
第三节董事会.............................................-44-
-1-第四节董事会专门委员会.....................................-51-
第五节董事会秘书...........................................-55-
第七章总经理及其他高级管理人员....................................-55-
第八章监事会.............................................-59-
第一节监事..............................................-59-
第二节监事会.............................................-60-
第九章财务会计制度、利润分配和审计..................................-64-
第一节财务会计制度..........................................-64-
第二节内部审计............................................-68-
第三节会计师事务所的聘任.......................................-68-
第十章通知和公告...........................................-69-
第一节通知..............................................-69-
第二节公告..............................................-70-
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................-70-
第一节合并、分立、增资和减资.....................................-70-
第二节解散和清算...........................................-72-
第十二章章程修改...........................................-74-
第十三章附则.............................................-75-
-2-第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法律、法规及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本章程。
第二条公司系经中国证监会核准，依照《公司法》《证券法》
等有关规定，由华安证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000704920454F。
第三条公司于2016年11月11日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股80000万股，于2016年12月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司名称
中文名称：华安证券股份有限公司（中文简称：华安证券）英文名称：HUAAN SECURITIES CO. LTD（. 英文简称：HUAANSECURITIES）
第五条公司住所：合肥市滨湖新区紫云路1018号，邮政编码
230601。
第六条公司注册资本为人民币4697653638元。
第七条董事长为公司的法定代表人。
-1-第八条公司经营期限：永久存续。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二章经营范围、经营宗旨和企业文化
第十二条公司的经营范围：许可项目：证券业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
-2-第十三条经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出
资设立子公司，从事单项或多项证券业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品、股权等另类投资业务。
第十四条公司的经营宗旨：坚持稳健经营、诚信服务、开拓创
新、持续发展的指导思想，顺应资本市场发展形势，为广大客户提供卓越的证券融资和投资服务，为全体股东创造丰厚的投资回报，为员工创造实现自我价值的发展平台，把公司建成具有核心竞争力的现代金融企业。
第十五条公司建立党委统一领导的企业文化建设领导机制、工作机制，建立健全与公司自身发展战略相融合企业文化建设体系。
公司董事会、监事会、经理层在职责范围内参与企业文化建设。
第十六条公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第十七条公司廉洁从业管理的总体要求：贯彻落实证券金融领
域廉洁风险防控各项要求，厚植廉洁文化，打造具有公司特色的廉洁风险防控机制；公司廉洁从业管理的目标：全体员工树立廉洁从业理念，恪守“讲规矩、守底线”的基本操守，最终形成廉洁合规、-3-质效并举的良性发展格局。
第十八条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司股份采取股票形式；公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司全部资产等额划分为4697653638股，每股面值为1元。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间为：
持股数
序号发起人名称比例(%)出资方式出资时间（万股）安徽省国有资本运营控股集团
19190032.58净资产2012年12月18日
有限公司
2安徽出版集团有限责任公司5000017.72净资产2012年12月18日
3东方国际创业股份有限公司245008.68净资产2012年12月18日
4安徽省皖能股份有限公司200007.09净资产2012年12月18日
-4-5安徽省交通控股集团有限公司140004.96净资产2012年12月18日
6安徽古井集团有限责任公司100003.55净资产2012年12月18日
7黄山旅游发展股份有限公司100003.55净资产2012年12月18日
8安徽省能源集团有限公司100003.55净资产2012年12月18日
9江苏舜天股份有限公司100003.55净资产2012年12月18日
10安徽省投资集团控股有限公司100003.55净资产2012年12月18日
浙江东方金融控股集团股份有
1172002.55净资产2012年12月18日
限公司
12时代出版传媒股份有限公司70002.48净资产2012年12月18日
13华芳纺织股份有限公司60002.12净资产2012年12月18日
14合肥瑞泽源置业有限公司50001.77净资产2012年12月18日
华安发展六安置地投资有限公
1540001.42净资产2012年12月18日
司
16安徽天成投资有限责任公司25000.88净资产2012年12月18日
合计282100100
第二十四条公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。
第二十五条公司或公司子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
-5-（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股
价低于每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，本公司可以进行股份回购。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
-6-第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有关法律、法规及中国证监会对股东所持股份另有锁定期规定
-7-的，股东应遵守相关规定。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
-8-第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
-9-股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人出现不符合法律
法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
董事、监事、高级管理人员及从业人员因涉嫌违法犯罪被行政
机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，-10-应当及时通知证券基金经营机构；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条公司持股5%以上的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管
-11-措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司章程规定应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第四十五条公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司
章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十六条公司股东存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
-12-公司利益的行为，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会通过的关联交易管理制度所规定的相关权限及程序进行表决和披露。
第二节股权事务管理
第四十七条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。
-13-第四十八条持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行
股份的股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第四十九条公司持股5%以上股东、主要股东、控股股东应当
符合《证券公司股权管理规定》中要求的资质条件，应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第五十条公司董事会办公室应当加强对持股5%以上股东、主
要股东、控股股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握
其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。
第五十一条公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法
律、行政法规和中国证监会的有关规定。
上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股
东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第五十二条公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少
注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
-14-公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。
第五十三条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的比例不得超过50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第五十四条公司部门或人员发生违反法律、行政法规和监管要
求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当对直接责任人及相关负责人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司股东及相关人员违反法律、行政法规和监管要求关于股权
事务管理相关规定，给公司造成损失的，公司保留对其追究责任的权利。
第三节股东大会的一般规定
第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
-15-（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）修改本章程；
（十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
-16-4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股
东的关联人提供融资或者担保。
（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度
-17-股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议
召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应在保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十九条公司应当聘请律师对股东大会进行现场见证，对以
下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
-18-第四节股东大会的召集
第六十条股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
-19-第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
-20-董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东大会的提案与通知
第六十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
-21-（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
-22-第六节股东大会的召开
第七十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
-23-人单位印章。
第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。
第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
-24-履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容:
-25-（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和董事会秘书、其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东大会的表决和决议
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
-26-股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉
-27-及由股东大会特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
-28-公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；
关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非职工监事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。
-29-（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事、
监事提名有其他规定的，同样适用。
第九十七条股东大会同时选举2名以上董事或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有
的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事；按得票数多少确定获选的董事、监事。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、投票时间。
-30-选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第九十九条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
-31-通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
-32-第一百零七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事自股东大会审议通过之日起履职。
公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百零九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转
增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第一百一十条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委贯彻党的二十大精神，落实新时代党的建设总要求，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，在完善公司治理中加强党的领导。各分支机构、子公司相应成立党组织，隶属于公司党委。
第一百一十一条公司党委由9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人。公司党委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。
（一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。
-33-（二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百一十二条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》行使相关职责。
第一百一十三条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持民
主集中制原则，集体领导、民主集中；个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百一十四条公司党委党的建设工作领导小组是党委抓全
面从严治党的议事协调机构，定期听取工作汇报，及时研究解决重大问题。
第一百一十五条公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作
人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。
第一百一十六条落实党建工作经费，按照企业上年度职工工资
总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第一百一十七条公司党委按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，做好选配公司领导人员工作，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及-34-经营管理者依法行使用人权相结合。
第一百一十八条公司党委内设纪检监察室履行教育监督执纪
问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十九条拟任公司董事的人员，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
拟任公司董事长的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。
第一百二十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十
四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款相关情形的；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者
-35-被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不
适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资
格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的及中国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
-36-第一百二十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司任免董事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类-37-的业务；
（七）不得将与公司交易产生的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
-38-第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十九条公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士-39-是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在3家上市公司或2家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条独立董事应当具备以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、-40-主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）本章程第一百二十条中规定的不得担任公司董事的人员；
（九）最近3年在公司及其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（十）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的
-41-人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情形或不符合本章程第一百二十
九条相关规定时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
-42-董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百三十四条独立董事具有以下职权：
（一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职-43-权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条独立董事应按《上市公司独立董事管理办法》
相关规定持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百三十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百三十七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11
名董事组成，其中独立董事不少于4名。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
-44-（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及薪酬管理事项；
（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资分配及执行监督相关事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
-45-（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司新业务、新产品的开展；
（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管
理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责；
（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职
责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；
审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公
司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；
-46-（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；
（二十二）决定廉洁从业管理目标及总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。
（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；
（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者
权益保护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审阅投资者保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及
股东大会决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。
第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准。
第一百四十一条董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序：
-47-（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；
（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
-48-第一百四十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司法定代表人职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议时于会议召开2日
前以信函、传真、电子邮件等方式通知。
第一百四十七条董事会会议通知中至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表-49-决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百四十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，该事项应提交股东大会审议。
第一百五十条董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。
由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会应当在股东大会年度会议上报告并在
年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百五十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的-50-姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十六条董事会设立战略与可持续发展、风险控制、审
-51-计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第一百五十七条战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）（一）对公司长期发展战略规划，以及 ESG理念、规划、目标等 ESG相关事宜进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）审阅公司年度《环境、社会及公司治理报告》及重大 ESG
实质性议题的管理进展，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百五十八条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
-52-（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百五十九条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估内部审计与外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核并披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及董事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百六十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
-53-建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及董事会授权的其他事项。
第一百六十一条提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）对董事候选人提名或任免及高级管理人员的聘任或解聘向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十二条董事会各专门委员会可下设工作组，或由公司
对口部门，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组或对口部门由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第一百六十三条董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士
提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十四条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
-54-会授权履行职责。专门委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十五条董事会制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作为专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节董事会秘书
第一百六十六条董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董
事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股
东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个
人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一百六十七条董事会秘书为公司高级管理人员，其任职资格须符合中国证监会的有关规定。
第一百六十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百七十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司
-55-设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、
首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百七十一条本章程关于董事任职基本条件及不得担任董
事的情形以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
拟任公司高级管理人员，除了应当符合证券基金从业人员条件外，还应曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；拟任合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百七十二条公司高级管理人员施行职业经理人制度，可按
市场化方式选聘和管理，职业经理人职位、职数按上级组织人事相关部门批复确定。
第一百七十三条公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，-56-应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。
第一百七十四条高级管理人员不得经营与公司相竞争的业务，不得直接或间接投资于与公司相竞争的企业，不得违反本章程规定的批准程序与公司进行关联交易。
第一百七十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百七十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，具体开展企业文化建设工作；
（九）落实公司董事会关于投资者权益保护工作的战略及目标，-57-定期向董事会报告投资者保护工作总结。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一百七十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实、准确、完整性。
第一百七十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第一百七十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十一条公司设合规总监（合规负责人）1名，为公司
-58-高级管理人员，全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条件。
第一百八十二条公司应当保障合规总监的独立性，并为合规总
监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。合规总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，要求公司有关人员对有关事项作出说明。
第一百八十三条公司设首席信息官1名，为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
第一百八十四条公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
第一百八十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百八十六条本章程关于董事任职基本条件及不得担任董
事的情形，同时适用于监事。拟任公司监事会主席的人员，还应当-59-符合证券基金从业人员条件。公司任免监事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十四条公司设监事会。监事会由5~7名监事组成，监
-60-事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
第一百九十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核，提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
-61-（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。
（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改对公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十一）对公司企业文化建设工作实施情况进行监督；
（十二）对公司投资者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及管理层相关履职情况进行监督；
（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百九十六条监事会每6个月至少召开1次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十七条监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监-62-事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百九十八条监事会应当在年度股东大会上报告并在年度
报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百九十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由股东大会批准。
第二百条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和
表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
第二百零一条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。
第二百零二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零三条公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或季
度财务会计报告、年度财务会计报告或者其他重大事项及时报告监事会。
第二百零四条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及
-63-外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，由此产生的合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。
第二百零五条对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
第二百零六条监事会及其监事明知或应知董事、高级管理人员
有违反法律、法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半-64-年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失；
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
-65-第二百一十一条公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十二条股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公
司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理
投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二
者相结合的方式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳-66-入现金分红的相关比例计算。
（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分
配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。
（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利
润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股
东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证-67-监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第二百一十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十六条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
-68-第二百一十七条公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计
师事务所进行审计，由董事会提请股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前
10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百二十一条公司的通知以下列任一或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在公司网站上公告。
第二百二十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送出、纸质邮件、-69-电子邮件、传真方式进行。
第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十六条公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之-70-日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第二百三十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
-71-第二节解散和清算
第二百三十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依据《公司法》相关规定解散公司。
第二百三十五条公司出现本章程规定的解散事由情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十六条公司非因合并或者分立需要解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
-72-（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
-73-第二百四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章章程修改
第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十五条公司章程的修改经股东大会决议通过后5个交
易日内报住所地中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记，并自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内向住所地中国证监会派出机构备案。
第二百四十六条董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第二百四十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以披露。
-74-第十三章附则
第二百四十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百五十二条本章程由股东大会修订，由公司董事会负责解释。
第二百五十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
-75-第二百五十四条本章程经公司股东大会审议通过后生效。
