华安证券:安徽天禾律师事务所关于华安证券股份有限公司控股股东增持华安转债并转股的法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

华安证券股份有限公司

控股股东增持“华安转债”并转股

之法律意见书

地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层

电话：（0551）62631164传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于华安证券股份有限公司

控股股东增持“华安转债”并转股之法律意见书

天律意2026第00472-1号

致：华安证券股份有限公司

安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受华安证券股份有限公司（下称“华安证券”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）等法律法规和相关规范性文件，就华安证券股份有限公司控股股东增持“华安转债”并转股的相关事宜（下称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

1.公司向本所律师保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见

书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司、本次增持人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1法律意见书

4.本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司、本次增持人的说明予以引述。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他材

料一同上报监管部门。

6.本法律意见书仅供本次增持相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）本次增持主体为华安证券股份有限公司控股股东安徽省国有资本运营

控股集团有限公司（以下简称“安徽国控集团”），安徽国控集团的基本情况如下：

企业名称安徽省国有资本运营控股集团有限公司

统一社会信用代码 91340000711778783B

住所安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座法定代表人虞建斌

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1000000万元人民币

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；

经营范围财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期1999年9月21日营业期限1999年9月21日至无固定期限登记机关安徽省市场监督管理局

（二）根据增持人的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平

2法律意见书

台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn/)、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/)截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前增持人持股情况根据公司于2026年3月4日公告的《华安证券股份有限公司关于控股股东增持公司可转债并转股的计划公告》，截至公告披露日，安徽国控集团持有公司A股股份数量为 1184026869 股，占公司总股本的比例为 24.39%；与其一致行动人合计持有本公司 A股股份数量为 1684154755 股，占公司总股本的比例为

34.69%。

增持人一致行动人情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例一致行动关系形成原因

3法律意见书

2020年6月，安徽国控

集团作为公司控股股东，与安徽省国有资本运营当时公司股东安徽省能源集

118402686924.39%控股集团有限公司团有限公司（以下简称“安徽省能源集团”）、安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“安徽交控资本”）签署《一致行动人协议》，公司股东安徽省皖能安徽省皖能股份有限股份有限公司受安徽省能源

2130233894.39%

公司集团控制，亦构成一致行动人。

2025年10月，安徽省能

源集团将其所持有的华安证券125476294股无限售条安徽交控资本投资管

1616282033.33%件股份全部无偿划转给其全

理有限公司资子公司安徽省皖能资本投资有限公司（以下简称“安徽皖能资本”），安徽皖能资本出具《关于维持一致行动人协议的承诺函》并与安安徽省皖能资本投资

1254762942.58%徽国控集团、安徽交控资本有限公司签署《一致行动人协议（补充协议）》，同意受让原《一致行动人协议》项下全部权

合计168415475534.69%利义务，并受该协议约束。

（二）本次增持的具体内容和实施情况根据公司于2026年3月4日公告的《华安证券股份有限公司关于控股股东增持公司可转债并转股的计划公告》，增持人基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，巩固控股股东地位，增强投资者信心，增持人拟通过购买公司可转债并转股的方式增持公司股份，计划自2026年3月4日至2026年3月6日在上海证券交易所系统通过集中竞价或大宗交易购买公司可转债并转

股的方式增持公司股份，累计购买金额不低于人民币10000万元，不超过人民币 20000 万元，购买可转债并完成转股后增持公司 A股股份的比例与前次增持合计不超过公司总股本的2%。

根据增持人的交易记录等资料，2026年3月4日至2026年3月6日，安徽国控集团通过上海证券交易所集中竞价平台实施增持，具体增持可转债

1783000张并已全部申请转股，转股数量为30847750股。

4法律意见书

（三）本次增持完成后增持主体的持股情况

根据增持人的交易记录等资料，本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，安徽国控集团持有公司及其一致行动人合计持有公司1715002505股股份，占公司股份总数的34.45%。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

如前所述，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持人最近12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况