2026年第一次临时股东会会议资料

股票代码：600909

二〇二六年一月目录

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................1

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................2

关于修订《华安证券对外担保管理办法》的议案........................4

关于选举公司董事的议案.......................................82026

会议时间：2026年1月28日下午14:30

会议地点：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券21楼会议室

主持人：董事长章宏韬

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、审议议案并听取相关报告

五、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问

六、推举现场计票人、监票人

七、投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

12026为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会

议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管

理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处

的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登

2记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意

见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，本次会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络

形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席

本次股东会，并出具法律意见。

3各位股东：

为全面贯彻中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》、《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》等监管文件要求，根据证监会修订后的监管规定及公司《关于开展制度立改废专项工作的通知》（华安合规〔2025〕040号）文件要求，拟对公司《华安证券股份有限公司对外担保管理办法》予以修订。该制度已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关制度修订情况详见附件。

请予以审议。

附件：《华安证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表及制度全文

4《华安证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表

对外担保管理制度（2017年6月）对外担保管理办法（2026年1月）修订说明第一条为了规范华安证券股份有第一条为了规范华安证券股份有限公司（以下简称增加制度

限公司（以下简称“公司”）的对外担“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保依据，并根据公司保行为，有效控制公司对外担保风险，风险，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所制度合规管理相关根据《中华人民共和国公司法》（以下上市公司监管指引第1号——规范运作》《上市公要求，将简称“《公司法》”）、《上海证券交司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担“制度”改为“办易所股票上市规则》、《公司章程》等保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法”，以下不再另

法律、法规、行政规章及规范性文件的法律法规及国资监管有关担保相关规定，结合公司述规定，制定本制度。实际，制定本办法。

第四条公司发生对外担保，应根

据《公司章程》及本制度规定的程序第四条公司发生对外担保，应根据《公司章和权限，提交公司股东大会或董事会程》及本办法规定的程序和权限，提交公司股东会审议和批准，非经公司股东大会或董或董事会审议和批准，非经公司股东会或董事会审事会同意，公司不得对外提供担保。议通过，公司不得对外提供担保。根据公司实际修订

法律、行政法规、部门规章及其法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，他监管规定，明确禁止公司为特定对明确禁止公司为特定对象提供担保的，公司不得就象提供担保的，公司不得就相关事项相关事项对外提供担保。

对外提供担保。

第五条公司董事、监事、高级管

第五条公司董事、高级管理人员应当审慎对根据公司

理人员应当审慎对待、严格控制公司实际修订

待、严格控制公司对外担保产生的风险。

对外担保产生的风险。

5第六条公司发生对外担保，应在

第六条公司发生对外担保，应在股东会或董

股东大会或董事会作出决议后，根据根据公司事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管上市公司信息披露相关监管规定，及实际修订规定，及时履行信息披露义务。

时履行信息披露义务。

第七条公司子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，子公司应结

第七条公司子公司的对外担保，应参照本办合本制度制定其内部适用的对外担保

法规定执行，子公司应结合本办法制定其内部适用管理制度。

的对外担保管理办法。

公司子公司发生对外担保的，根根据公司公司子公司发生对外担保的，根据授权范围，据授权范围，由子公司股东会（股东实际修订由子公司股东（会）或董事会审议和批准，子公司大会）或董事会审议和批准，子公司应将其股东（会）或董事会决议，及时报告公司，应将其股东会（股东大会）或董事会由公司进行信息披露。

决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。

第十条被担保人向公司提出担保需求，应向

第十条被担保人向公司提出担保

公司提供以下材料：

需求，应向公司提供以下材料：《安徽省……

……省属企业

（八）反担保方案、反担保提供方具有实际担担保管理

（八）反担保方案、反担保提供

保能力的证明材料及其他与反担保相关的材料，反暂行办法方具有实际担保能力的证明材料及其担保形式为抵押、质押等物权反担保的，应提交抵》第十七他与反担保相关的材料；

押或质押财产权属凭证；条

……

……

第十一条公司应调查掌握被担保第十一条公司应调查掌握被担保人的资信状《上市公人的资信状况，对该担保事项的收益司自律监况，对该担保事项的收益和风险进行充分评估与分管指引第和风险进行充分评估与分析，被担保1号——析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础规范运作

人出现以下情形之一的，公司不对其》6.2.4上，决定是否提供担保。

提供担保：，《安徽被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提省省属企

（一）担保项目不符合国家法律业担保管

供担保：理暂行办

法规、政策和公司担保政策的；

6法》第十

（二）担保项目风险大或经济效（一）担保项目不符合国家法律法规、政策和七条益不明显的；公司担保政策的；

（三）被担保人与公司发生担保（二）担保项目风险大或经济效益不明显的；

纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时（三）被担保人与公司发生担保纠纷且仍未妥足额交纳担保费用的；善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（四）被担保人在最近3年内财（四）被担保人在最近3年内财务会计文件有务会计文件有虚假记载或提供虚假资虚假记载或提供虚假资料的；

料的；（五）被担保人存在恶意拖欠银行贷款本息等

（五）被担保人存在恶意拖欠银不良信用记录；

行贷款本息等不良信用记录；（六）被担保人未能落实反担保的；

（六）被担保人未能落实反担保（七）被担保人已进入重组、托管、兼并或破的；产清算程序的；

（七）被担保人已进入重组、托（八）被担保人涉及较大经济纠纷、经济案

管、兼并或破产清算程序的；件；

（八）被担保人涉及较大经济纠（九）被担保人财务状况恶化、资不抵债、近

纷、经济案件；3个会计年度连续亏损、管理混乱、经营风险较大

（九）被担保人财务状况恶化、的；

资不抵债、近两个会计年度连续亏（十）拟以短期资金投资于长期目的；

损、管理混乱、经营风险较大的；（十一）被担保人发生其他非正常经营的情形。

（十）被担保人发生其他非正常经营的情形。

7第十六条董事会办公室在对外担

保事务的主要职责包括：第十六条董事会办公室在对外担保事务的主

要职责包括：

（一）在公司审议同意担保议案后，根据公司相关制度组织召开董事（一）在公司拟订担保议案后，组织召开董事会、股东大会审议该事项；会、股东会审议该事项；根据公司实际修订

（二）完成公司对外担保事项的（二）完成公司对外担保事项的信息披露工作信息披露工作；；

（三）其他与董事会办公室职责（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。

相关的事务。

第十八条公司对外担保，应经公

第十八条公司对外担保，应经公司总经理办

司总经理办公会审议通过后，提起董根据公司公会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公事会议案程序，逐级报公司董事会、实际修订司董事会、股东会审议批准。

股东大会审议批准。

第二十条公司下列对外担保行为，经公司董事会审议通过后，还须经第二十条公司下列对外担保行为，经公司董

股东大会审议通过：事会审议通过后，还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

一期经审计净资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及公司的控股子公司（二）公司及公司的控股子公司对外担保总额

对外担保总额超过公司最近一期经审超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任

计净资产50％以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供《证券法担保对象提供的担保；的担保；》第一百二十三条

（四）按照担保金额连续十二个（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原

月内累计计算原则，超过公司最近一则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原

月内累计计算原则，超过公司最近一则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对期经审计净资产的50%且绝对金额超金额超过5000万元以上的担保；

过5000万元以上的担保；

（六）上海证券交易所者公司章程规定的其他

（六）对股东、实际控制人及关担保情形。

联方提供的担保；

8（七）证券交易所者公司章程规股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须定的其他担保情形。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议前款第（四）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十一条公司除依照规定为客户提供融资《证券法新增（以下条目依序修改）融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或》第一百者担保。二十三条

第二十二条公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理办法等规定，关联人所持股根据《上份、关联董事应当回避表决。

第二十一条公司股东大会、董事海证券交

会审议对外担保事务，涉及关联交易公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公易所股票的，依照法律法规、监管要求及公司司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，上市规则关联交易管理制度等规定，关联人所应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披》6.3.11，持股份、关联董事应当回避表决。露义务。结合公司实际修订董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司向控股子公司提供担保，如

每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可《上市公以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70司自律监

%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总管指引第1额度，并提交股东会审议。号——规范运作》

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露新增（以下条目依序修改）6.2.5。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十四条公司向合营或者联营企业提供担《上市公保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持司自律监

股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联管指引第1人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议号——规

而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，

9公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及范运作》

其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会6.2.6审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十五条公司向合营或者联营企业进行担

保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公《上市公司最近一期经审计净资产的10%；

司自律监

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担管指引第1保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议号——规担保额度时）的担保对象处获得担保额度；范运作》

6.2.7

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十二条独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立相关规则意见，必要时可聘请会计师事务所对删除已废止公司累计和当期对外担保进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

《上市公

第二十三条公司相关对外担保事司自律监

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并

项到期后，需展期或继续提供担保的管指引第1继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，，应作为新的对外担保事项，重新履号——规重新履行相应审批程序和信息披露义务。

行相应审批程序和信息披露义务。范运作》

6.2.9

10第二十五条经公司股东大会或者

第二十八条经公司股东会或者董事会决议通

董事会决议通过的对外担保的合同、

过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文根据公司协议或者其他类似的法律文件应由公件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理实际修订司法定代表人或经其授权的公司其他人员签订。

管理人员签订。

《上市公

第三十四条对外担保期间，如发现被担保人

第三十一条对外担保期间，被担司自律监

经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大保人丧失或可能丧失履行债务能力时管指引第1事项，丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应当，公司应当及时采取相关补救或追偿号——规

及时采取相关补救或追偿措施，将损失降低到最小措施。范运作》程度。

6.2.8《上市公

第三十六条公司对外担保应当及司监管指

时向上海证券交易所报告并公告，公

第三十九条公司对外担保，必须在上海证券引第8号—告内容包括但不限于董事会或股东大

交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时—上市公

会决议、截止信息披露日公司及控股披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决司资金往子公司对外担保总额、公司对控股子

议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总

公司提供担保的总额、上述数额分别来、对外

额、公司对控股子公司提供担保的总额。

占公司最近一期经审计净资产的比例担保的监。管要求》

第十二条

第三十八条公司独立董事应就公

司对外担保事项发表独立意见，并在相关规则年度报告中对公司累计和当期对外担删除已废止

保情况、执行有关规定情况进行专项说明，发表独立意见。

《上市公

第四十一条公司发生违规担保行为的，应当司自律监

及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违管指引第1新增（以下条目依序修改）

规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东号——规的利益，并追究有关人员的责任。范运作》

6.2.13

11第四十二条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控《上市公股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当司自律监提交公司股东会审议的担保事项除外。管指引第1号——规控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提范运作》

供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相6.2.10关规定。

《上市公

第四十三条公司及控股子公司提供反担保应司自律监

当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额管指引第1

为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司号——规及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担范运作》保的除外。

6.2.11

第三十九条未经公司股东大会或

者董事会决议通过，任何人不得擅自第四十四条未经公司股东会或者董事会决议代表公司及子公司签订对外担保合同通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外、协议或者其他类似的法律文件。未担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规根据公司按规定程序越权签订对外担保合同协定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的实际修订

议或者其他类似的法律文件，对公司法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相或子公司造成损害的，应承担相应的应的法律责任。

法律责任。

第四十一条公司董事、监事、高

级管理人员及相关部门责任人员，在第四十六条公司董事、高级管理人员及相关提出担保申请及审查、审批公司对外部门责任人员，在提出担保申请及审查、审批公司根据公司

担保事项过程中，因故意或重大过失对外担保事项过程中，因故意或重大过失造成公司实际修订

造成公司损失的，应当承担相应赔偿损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

移交有权机关追究刑事责任。

第四十二条子公司董事、监事、第四十七条子公司董事、高级管理人员及相

高级管理人员及相关部门责任人员，关部门责任人员，在提出担保申请等担保事务中，根据公司在提出担保申请等担保事务中，因故因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应实际修订意或重大过失造成公司损失的，应当赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯机关追究刑事责任。

12罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

第四十三条本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；制度无相删除

“不满”、“以外”、“低于”、“关文字多于”、“过”不含本数。

13华安证券股份有限公司对外担保管理办法

第一章总则第一条为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规及国资监管有关担保相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人

债务提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

第三条公司对外担保实行统一管理，各分支机构不得对外提供担保。

第四条公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本办法

规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准，非经公司股东会或董事会审议通过，公司不得对外提供担保。

法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司为特定对象提供担保的，公司不得就相关事项对外提供担保。

14第五条公司董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制

公司对外担保产生的风险。

第六条公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。

第七条公司子公司的对外担保，应参照本办法规定执行，子公司应结合本办法制定其内部适用的对外担保管理办法。

公司子公司发生对外担保的，根据授权范围，由子公司股东（会）或董事会审议和批准，子公司应将其股东（会）或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。

第二章对外担保的审查与审批

第一节对外担保的审查

第八条公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保审批程序后办理。

第九条公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司或参股公司的，原则上要求该公司的其他股东依照持股比例提供反担保。

第十条被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下

材料：

（一）担保申请书；

15（二）企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证

、章程等企业基本资料；

（三）近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表及经营情况分析报告；

（四）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；

（五）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被

担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；

（六）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析、还款计划及资金来源说明；

（七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；

（八）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证

明材料及其他与反担保相关的材料，反担保形式为抵押、质押等物权反担保的，应提交抵押或质押财产权属凭证；

（九）公司认为需要提供的其他材料。

被担保人为公司子公司的，可根据实际情况，酌情决定其是否提供上述全部材料。

第十一条公司应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保

事项的收益和风险进行充分评估与分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：

16（一）担保项目不符合国家法律法规、政策和公司担保政策的；

（二）担保项目风险大或经济效益不明显的；

（三）被担保人与公司发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

（四）被担保人在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（五）被担保人存在恶意拖欠银行贷款本息等不良信用记录；

（六）被担保人未能落实反担保的；

（七）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（八）被担保人涉及较大经济纠纷、经济案件；

（九）被担保人财务状况恶化、资不抵债、近3个会计年度

连续亏损、管理混乱、经营风险较大的；

（十）拟以短期资金投资于长期目的；

（十一）被担保人发生其他非正常经营的情形。

第二节对外担保事务各部门职责

第十二条因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务部门为责任部门；子公司申请为其担保的，股权管理部门为责任部门；因公司内部经营管理所需提供担保的，计划

17财务部门或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的

主要职责如下：

（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；

（二）对被担保人进行尽职调查；

（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被

担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；

（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项

执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。

第十三条公司对外担保的主办部门为计划财务部门，主要

职责如下：

（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资料；

（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查

材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；

（三）征求公司法律事务部门、风险管理部门、董事会办

公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；

18（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；

（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报

担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；

（六）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材

料、审批材料等。

（七）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条对外担保过程中，法律事务部门主要职责：

（一）做好被担保人的资格审查工作，提供书面的法律可行性报告；

（二）负责起草并审查与对外担保有关的法律性文件；

（三）负责处理对外担保中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。

第十五条对外担保过程中，风险管理部门的主要职责：

（一）负责对外担保事项的风险评估，并纳入公司整体风险进行管理；

（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。

第十六条董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：

19（一）在公司拟订担保议案后，组织召开董事会、股东会

审议该事项；

（二）完成公司对外担保事项的信息披露工作；

（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。

第十七条对外担保事务主办部门认为必要时，可委托公司

稽核部门或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核部门认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。

第三节对外担保的审批

第十八条公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东会审议批准。

第十九条董事会审议对外担保事项时，应当经全体董事的

过半数通过并取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第二十条公司下列对外担保行为，经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司的控股子公司对外担保总额超过公司最

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

20（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六）上海证券交易所者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十一条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

第二十二条公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及

关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理办法等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量

众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或

者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负

21债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十四条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人

不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股

东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增

担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十五条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能

从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

22前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行相应审批程序和信息披露义务。

第三章对外担保合同及日常管理

第二十七条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合

同必须符合法律法规及公司相关要求，应当至少包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、金额等；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的范围、方式和期间；

（五）合同各方的权利、义务及违约责任；

（六）双方认为应当约定的其他事项。

反担保合同参照上述标准执行。

第二十八条经公司股东会或者董事会决议通过的对外担保

的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。

第二十九条公司计划财务部门负责对外担保相关事务的执行，包括但不限于登记（如需）、备案（如需）、原始材料及

23档案保管等，相关责任部门应当配合计划财务部门完成该项工作。

第三十条公司计划财务部门应当动态统计、管理对外担保总额，及时报告相关信息。

第三十一条公司计划财务部门应当指派专人持续跟踪、关

注被担保人的情况，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案并定期报告。相关责任部门应当配合计划财务部门完成该项工作。

第三十二条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十三条公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被

担保人在债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严

重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。

第三十四条对外担保期间，如发现被担保人经营状况严重

恶化或者发生公司解散、分立等重大事项，丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施，将损失降低到最小程度。

24第三十五条公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司计划财务部门报告公司经营层后，会同法律事

务部门、风险管理部门、董事会办公室及其他相关责任部门处置相关事务。

第三十六条公司发生对外担保事项，应当定期向董事会报

告对外担保事项的执行情况、风险情况及其他重大情况。

第四章对外担保的信息披露

第三十七条公司发生对外担保的，应当依照法律法规及监管规则，及时履行相应的信息披露义务。

第三十八条公司对外担保事务的主办部门应当协助董事会办公室做好信息披露工作。

第三十九条公司对外担保，必须在上海证券交易所网站和

符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公

司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十条被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并

采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

25第四十二条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第四十三条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的

相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章责任追究

第四十四条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人

不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。

第四十五条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外

担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。

26第四十六条公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因

故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

第四十七条子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请等担保事务中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

第六章附则

第四十八条本办法未尽事宜，或与有关法律法规、监管规

定和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、监管规定和《公司章程》规定执行。

第四十九条本办法由公司董事会负责解释，有关法律法规

、监管规定和《公司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及时根据其修订、调整。

第五十条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。

27各位股东：

公司董事陈乐乐因上级组织对其工作另有安排原因已

向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司董事及相关专业委员会委员职务。根据相关法律法规及公司章程规定，经公司股东安徽交控资本投资管理有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会预审，现建议提请股东会选举张骏先生为公司第四届董事会董事，任期自公司股东会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日止。本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。

请予以审议。

附件：张骏先生简历

28附件：

张骏先生简历张骏，1979年5月出生，中共党员，研究生学历，经济师。

曾任安徽省农村信用联合社合规与风险管理处副处长，安徽省政府金融办银行处副调研员、银行处副处长、银行处调研员，中国华融资产分子公司党委委员、副总经理，皖江金融租赁股份有限公司党委委员、副总裁。现任安徽交控资本投资管理有限公司党委副书记、董事、总经理。

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