2025年第一次临时股东会会议资料

股票代码：600909

二〇二五年八月目录

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................1

2025年第一次临时股东会会议须知.....................................2

关于取消监事会并修订《公司章程》等法人治理制度的议案....4

关于选举公司董事的议案.........................................129

关于公司2025年度中期利润分配的议案.................................131

关于公司2025年度对外捐赠计划的议案...............................会会议议程

会议时间：2025年9月15日下午14:30

会议地点：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券21楼会议室

主持人：董事长章宏韬

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、审议议案并听取相关报告

五、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问

六、推举现场计票人、监票人

七、投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

12025年第一次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）

的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议

的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的

“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，本次会议将不再安排

2股东发言。

六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的

投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本

次股东会，并出具法律意见。

3关于取消监事会并修订《公司章程》等

法人治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；并相应对《公司章程》

及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作管理办法》《董事、监事考核与薪酬管理办法》等制度的

部分条款进行修订，本次制度主要修订内容包括：

一是根据新《公司法》规定，前述各现行制度全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；二是根据法律法规和监

管规则要求，取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修订《公司章程》正文相关内容，并废止《监事会议事规则》；三是参照《安徽省属企业国有控股公司章程参考文本》对公司党组织、职工民主管理、劳动人事制度等内容进行修订；四是根据中国证监会修改的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司独立董事管理办法》等监管规则，对《公司章程》正文及附件议事规则、《独立董事工作管理办法》《董事、监事考核与薪酬管理办法》的相关内容进行修订调整。具体修订内容详见附件。

修订后的《公司章程》及相关制度全文已于2025年8月28

4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请予以审议。

附件：

1.《华安证券股份有限公司章程》修订对照表；

2.《华安证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表；

3.《华安证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表；

4.《华安证券股份有限公司董事薪酬考核与管理办法》

修订对照表；

5.《华安证券股份有限公司独立董事工作管理办法》修订对照表。

5附件1《华安证券股份有限公司章程》修订对照表

华安证券股份有限公司章程华安证券股份有限公司章程修订类型

（2024年4月）（2025年8月）

第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行行为，保障公司、股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》表述优化（以下简称《证券法》）和其他法律、法规及中国证券监督管理委员（以下简称《证券法》）和其他法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本章程。会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本章程。

第二条第二条2000年12月8日，公司前身华安证券有限责任公司系经中国证监会《关根据《上市公司公司系经中国证监会核准，依照《公司法》《证券法》等有关规定，于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字[20章程指引》第三由华安证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在安徽省工商行政00]275号）批准设立，2012年10月29日，经中国证监会《关于核准华条修订，以下简管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913400007049安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]14称《指引》

20454F。 09号）核准，依照《公司法》《证券法》等有关规定，整体变更为华

安证券股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码：91340000704920454F。

第六条第六条根据股份回购实际情况及股东大

6公司注册资本为人民币4697653638元。公司注册资本为人民币4678336408元。会授权修订

调整条目顺序，

第七条第七条下文因条目调整变动不再做单独

董事长为公司的法定代表人。公司经营期限：永久存续。

注释

第八条

--第八条根据《指引》第

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表公司经营期限：永久存续。八条修订人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

根据《指引》第

--本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

九条新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条根据《指引》第十条修订

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任

7，公司以其全部资产对公司债务承担责任。，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方根据《安徽省属向、管大局、保落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步第十一条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配企业国有控股公谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。司章程参考文本同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章》修改程》及相关政策规定办理。

第十一条

第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司根据《指引》第东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，十一条修订、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十九条根据《指引》第

第二十条十六、十七条调

公司股份采取股票形式；公司股份的发行，实行公开、公平、公正的整《章程》第十公司股份采取股票形式。

原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。九、二十条表述

第二十条第二十一条根据《指引》第

十六、十七条调

8公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份整《章程》第十

公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何应当具有同等权利。九、二十条表述

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条

第二十二条根据回购注销实际情况及股东大

公司全部资产等额划分为4697653638股，每股面值为1元。公司全部资产等额划分为4678336408股，每股面值人民币1元。会授权修订

第二十四条

第二十五条新增

公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。公司已发行的股份数为4678336408股，全部为普通股。

第二十六条

第二十五条公司或公司子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公根据《指引》第司实施员工持股计划的除外。

公司或公司子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补二十二条修订

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董

9事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十六条第二十七条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

根据《指引》第

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；二十三条修订

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条

第二十八条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；根据《指引》第二十五条修订

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

10（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股价低于

每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，本公司可以进行股份回购。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第三十条

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行根据《指引》第政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；二十六条修订

公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）中国证监会认可的其他方式。

项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

11第三十一条

第三十条

公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议修改根据《指引席的董事会会议决议。

决议。》第二十七条修订

公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

第三十一条第三十二条根据《指引》第二十八条修订公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十二条第三十三条根据《指引》第二十九条修订公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质押的标的。

第三十三条第三十四条

根据《指引》第

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公三十条修订公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

12日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公份。司股份。

有关法律、法规及中国证监会对股东所持股份另有锁定期规定的，股有关法律、行政法规及中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有东应遵守相关规定。规定的，从其规定。

第三十五条第三十六条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证表述优化

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种。义务。

第三十七条第三十八条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：根据《指引》第三十四条修订

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

13会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第三十八条

第三十九条

根据《指引》第

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证股东或者股东委托的会计事务所、律师说事务所等中介机构提出查阅三十五条修订明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司身份后按照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

14东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证、全资子公司相关材料的，应当向公司提出书面申请并说明目的。

第四十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十九条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。根据《指引》第求人民法院认定无效。三十六条修订股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

60日内，请求人民法院撤销。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的

15，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

根据《指引》第

--（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

三十七条新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条第四十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人根据《指引》第

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法三十八条修订失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

16讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股根据《证券基金东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。经营机构董事、监事、高级管理

董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人出现不符合法律法规和董事、高级管理人员出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条人员及从业人员中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。监督管理办法》职务。第三十九条修订董事、高级管理人员及从业人员因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查

董事、监事、高级管理人员及从业人员因涉嫌违法犯罪被行政机关立或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知

17案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及证券基金经营机构；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行

时通知证券基金经营机构；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

第四十五条

第四十二条

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

根据《指引》第

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；四十条修订

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十一条第四十六条根据《股权管理规定》第二十四

公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公开发行前发行股份公司应当保持股权结构相对稳定。股东的持股期限应当符合法律、行

18及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国政法规和中国证监会的有关规定。条修订

证监会的有关规定。

公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际控制人上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股东相同对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。依法认可的情形除外。

第五十二条第四十七条

公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。有5%以上股份的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。表述优化公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。

第四十八条

第五十三条

公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股份的比例不得超过50%。持有公司5%以下股根据《股权管理公司股东质押所持公司股权的比例不得超过50%。

份的股东不适用上述规定。规定》第二十五条修订

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。

--第四十九条根据《股权管理

19应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成规定》第二十七

整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权条新增、处分权等权利。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十条

第四十七条

公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董根据《股权管理理事务相关工作。事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。规定》第二十七条新增

公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或长工作，是股权管理事务的直接责任人。不当行为的，按照相关规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

第五十一条

根据《指引》第

--

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和四十二条新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十二条根据《指引》第

--四十三条新增

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

20（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

21章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条根据《股权管理--规定》第二十七

公司的主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。条新增

第五十四条

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应根据《指引》第当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的四十四条修订，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股票进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十五条

根据《指引》第

--控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律四十五条新增

、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

22第五十五条第五十七条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；根据《指引》第

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；四十六条修改

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券做出决

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；

（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（八）修改本章程；

23（十一）修改本章程；（九）审议公司股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；（十二）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保

（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。（十三）审议公司下列对外担保事项：

（十六）审议公司下列对外担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

245、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关

6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的联人提供融资或者担保。

关联人提供融资或者担保。

（十四）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠

（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准占公司最近一期经审计总资产的50%以上；）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以，且绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

25上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或（十五）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十九条

第五十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东：

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时

（一）董事人数不足8人时；

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；根据《指引》第

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；四十九条修改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十九条根据《指引》第

第六十一条五十一条修改

公司应当聘请律师对股东大会进行现场见证，对以下问题出具法律意

26见书：本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十二条

第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律根据《指引》第反馈意见。、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意五十二条修改召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十四条第六十五条表述优化

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时

27证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十九条

第六十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会根据《指引》第内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不五十九条修改属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条第七十三条根据《指引》第

28发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通六十三条修改

大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

至少2个工作日公告并说明原因。

第七十三条第七十四条

根据《指引》第

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

六十四条修改

。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条第七十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件本人有效身份证件、股东授权委托书。、股东授权委托书。根据《指引》第六十六条修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条第七十七条根据《指引》六十七条修改股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的

29的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

票的指示；成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人位印章。单位印章。

第七十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第七十八条者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或根据《指引》第其他地方。者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，六十八条修改和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授其他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。

30第七十九条第七十九条

根据《指引》第出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会六十九条修改

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十一条

根据《指引》第

--

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应七十一条新增当列席并接受股东的质询。

第八十三条第八十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序根据《指引》第

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会七十三条新增

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十七条

第八十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:表述优化

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

31（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；会秘书、其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条第九十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

根据《指引》第

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；八十一条修改

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

32（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条

第九十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

根据《指引》第

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总八十二条修改

资产30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股

东大会特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、

33行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条

第九十三条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。根据《指引》第八十三条修改

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露为可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

34。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十六条

第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事序为：

提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提的方式直接向股东会提出董事候选人名单；股东会提名时应当同时提

案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合根据《指引》第

计持有公司3%供所提名候选人的简历和基本情况。

以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提八十六条修改出非职工监事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选人的简历

（二）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出和基本情况。

独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。

（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股

（三）职工董事由公司职工代表大会通过民主方式选举产生。

东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事提名有其他规定的，同样适用。

35（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。

有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事、监事

提名有其他规定的，同样适用。

第一百零八条

第一百零八条

股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大事自股东会审议通过之日起履职。

会审议通过之日起履职。根据《指引》第一百零六条修改

公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由，决议自公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由作出之日起生效；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构

出机构陈述意见。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可陈述意见。

以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党第一百一十条华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委贯根据《中国共产党章程》规定，《中国共产党国有企业基层组织工作彻党的二十大精神，落实新时代党的建设总要求，发挥领导作用，把条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华安证方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，在完善券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。

公司治理中加强党的领导。各分支机构、子公司相应成立党组织，隶属于公司党委。

第一百一十一条第一百一十一条根据《中国共产党国有企业基层36公司党委由9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人。公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期组织工作条例（公司党委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按进行换届选举。试行）》第六条期进行换届选举。修订。

第一百一十二条公司党委由5~9人组成，设书记1人，副书记2人，其中

（一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。专职副书记1人。

（二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司

党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百一十二条

第一百一十三条

公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作决定公司重大事项。主要职责是：删除原条款并根出决定。公司党委依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试据《安徽省属企行）》行使相关职责。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制业国有控股公司

度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

第一百一十三条章程参考文本》

方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高新增度一致；

公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持民主集中制原则，集体领导、民主集中；个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣法决策。

传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决

37第一百一十四条策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

公司党委党的建设工作领导小组是党委抓全面从严治党的议事协调机（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理构，定期听取工作汇报，及时研究解决重大问题。层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和

干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履

行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作领导公

司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党

组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

38第一百一十四条

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百一十五条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。

第一百一十五条

公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于第一百一十六条职工总数的1%配备。优化表述合并条公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于款

第一百一十六条职工总数的1%配备；落实党建工作经费，按照企业上年度职工工资总

额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。

落实党建工作经费，按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。

第一百一十八条根据《安徽省属删除企业国有控股公

公司党委内设纪检监察室履行教育监督执纪问责职责，协助党委推进司章程参考文本

39全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，精准运用监督执纪》及公司实际情

“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。况修改

第一百二十条第一百一十八条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条

第二款、第一百二十五条第二款和第三款相关情形的；第二款、第一百二十五条第二款和第三款相关情形的；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者根据《指引》第因犯罪被剥夺政治权利；因犯罪被剥夺政治权利；九十九条修订

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国

证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消

人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊基金从业资格；

销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表

人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊

（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、

40事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从，尚未形成最终处理意见；事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查

结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被，尚未形成最终处理意见；

解除职务之日起未逾5年；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律人员等，期限未满；

师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（九）法律、行政法规或部门规章规定的及中国证监会认定的其他情形。

（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职

的其他人员；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

（十）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的及中国证监会认定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

41第一百一十九条

第一百二十一条

非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司任免董事，应当按规定股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举报公司住所地中国证监会派出机构备案。董事任期届满，可连选连任或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司任免董事，应当按。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。根据《指引》第规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

一百条修订

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正根据《指引》第当利益。

--一百条、第一百

董事对公司负有下列忠实义务：零一条修订

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

42；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的

43，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十三条第一百二十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

（二）公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活根据《指引》第动不超过营业执照规定的业务范围；一百零二条修订

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）公平对待所有股东；

（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司

行使职权；及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

44（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十四条第一百二十二条根据实际情况修

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为订为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百二十五条

第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞根据《指引》第职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董一百零四条修订有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定，履行董事职务。

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十六条

第一百二十四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公根据《指引》第董事的书面辞职报告应当明确离职原因、生效日期及未履行完毕的承

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束一百零五条修订诺以及其他未尽事宜，对于未履行完毕的公开承诺需以书面形式说明后的合理期限内仍然有效。

进展及后续安排。对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，公

45其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密司可以要求其限期整改或提供补救措施及方案，或通过法律途径追究成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事赔偿责任。

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十五条

--股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

根据《指引》第一百零六条修订

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代根据《指引》第表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理一百零七条修订地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

根据《指引》第

--第一百二十七条一百零八条修订

46董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条第一百二十八条

公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会会计师资格的人士）。计师资格的人士）。根据《上市公司独立董事管理办

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

法》第三条修订

照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在3家上市公司或2家证券公司兼任独立董事，并独立董事原则上最多在3家上市公司或2家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十条第一百二十九条

独立董事应当具备以下基本条件：担任独立董事应当符合以下基本条件：表述优化

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资

47格；格；

（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独立性要（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独立性要求；求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等等工作经验；工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。司章程规定的其他条件。

第一百三十条

第一百三十一条

独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：根据《指引》第立董事：一百二十七条修

（一）在公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社订

（一）在公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

48十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶

、父母、子女；、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来或利益关系的单位及其控大业务往来的人员，或者在有重大业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务

、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

、董事、高级管理人员及主要负责人；、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）本章程第一百二十条中规定的不得担任公司董事的人员；（八）本章程第一百一十八条中规定的不得担任公司董事的人员；

（九）最近3年在公司及其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社（九）最近3年在公司及其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会会关系人员；关系人员；

49（十）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重（十）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、以及其他重要岗要岗位人员存在利害关系的人员；位人员存在利害关系的人员；

（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情形或不符合本章程第一百二十九条相独立董事在任职期间出现上述情形或不符合本章程第一百二十九条相

关规定时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事关规定时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条根据《上市公司独立董事管理办--独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉法》第十七条新义务，审慎履行下列职责：增

50（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条第一百三十二条

独立董事具有以下职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查则与公司章程赋予董事的一般职权。；

根据《上市公司

（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查（二）向董事会提议召开临时股东会；独立董事管理办；法》第十八条修

（三）提议召开董事会会议；订

（三）向董事会提议召开临时股东大会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

51（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；章程规定的其他职权。

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事。过半数同意。

独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正过半数同意。常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十三条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

根据《上市公司

（一）应当披露的关联交易；独立董事管理办

--

法》第二十三条

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条根据《上市公司--独立董事管理办公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易法》第二十四条

52等事项的，由独立董事专门会议事先认可。新增

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

独立董事应按《上市公司独立董事管理办法》相关规定持续关注董事

会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、与前文内容有重证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决删除复议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证

53监会和证券交易所报告。

第一百三十六条

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

与董事相关规定删除

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事有重复代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条

根据《指引》第

--公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董事组成，其中职工董一百条修订事1名，独立董事不少于4名。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十八条第一百三十六条根据新《公司法

》第六十七条、董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：第一百五十二条修订；根据《证

54（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；券公司治理准则

》第三十六条增

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；加

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）经股东会授权，可以在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，

55业绩考核及薪酬管理事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资

分配及执行监督相关事项；（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资分配及执行监督相关事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司新业务、新产品的开展；

（十七）决定公司新业务、新产品的开展；

（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行

下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合

任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责；待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督

56（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责；

进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准

公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险

文件等规定的其他风险管理职责；评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性

（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风文件等规定的其他风险管理职责；

险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的

政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反

洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、

（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；

担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评

（二十二）决定廉洁从业管理目标及总体要求，对廉洁从业管理的有估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；

效性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。（二十二）决定廉洁从业管理目标及总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建设

（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告；

化建设工作；

（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文

57（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者权益保化建设工作；

护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审阅投资者

保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者权益保护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审阅投资者

（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；

会决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。（二十五）董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会

决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

第一百四十二条第一百四十条

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长行使下列职权：

。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；根据《指引》

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十四

（二）督促、检查董事会决议的执行；条修订

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司法定代表人职权；

（三）公司法定代表人职权；

（四）董事会授予的其他职权。

58（四）董事会授予的其他职权。

第一百四十五条第一百四十三条

根据《指引》第

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委一百一十七条修

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议10日内，召员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议10日内，订集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百四十七条

第一百四十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当回避表决，董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事不得对该项决议行使表根据《指引》第也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无一百二十条修订系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，该事项应提交股事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事东大会审议。

项提交股东会审议。

第一百五十条第一百四十八条

董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自根据《指引》第签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联签署表决结果，并以电子通信、专人送达或特快专递等方式送达会议一百二十二条修系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的订的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权，视为弃权。

。

董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分

59董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参

表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

第一百五十一条调整至第一百三董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履删除十八条职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决与一百二十九条删除

议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董表述有重复事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十六条第一百五十二条

董事会设立战略与可持续发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提名董事会设立战略与可持续发展委员、风险控制委员会、审计委员会、等专业委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成，由董事会根据薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成表述优化情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高事。级管理人员的董事。

60第一百五十七条

第一百五十三条

战略与可持续发展委员会的主要职责是：

战略与可持续发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划，以及ESG理念、规划、目标等ESG相关事宜进行研究并提出建议；

（一）对公司长期发展战略规划，以及可持续发展和环境、社会及治

理（ESG）相关事宜进行研究、审阅报告并提出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提根据《上海证券出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提交易所上市公司出建议；自律监管指引第

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目14号——可持续进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目发展报告（试行进行研究并提出建议；）》第三条修订

（四）审阅公司年度《环境、社会及公司治理报告》及重大ESG实质

性议题的管理进展，并向董事会汇报；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项实施情况进行检查；

（六）对以上事项实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

（七）董事会授权的其他事项。

第一百五十九条第一百五十五条根据《指引》第

一百三十四、一

上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3百三十五、一百

61评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立三十六条修订

员过半数同意后，提交董事会审议：董事中会计专业人士担任召集人。

（一）监督及评估内部审计与外部审计工作，负责内部审计与外部审审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

计的协调；审核并披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后控制评价报告；，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（一）监督及评估内部审计与外部审计工作，负责内部审计与外部审

计的协调；审核并披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

重大会计差错更正；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及董事会

授权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及董事会二以上成员出席方可举行。授权的其他事项。

第一百五十六条根据《指引》第

--一百三十六条新

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召增

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上

62成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十七条

第一百六十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支薪酬与考核委员会的主要职责是：

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；议：根据《指引》第

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；一百三十九条修

（一）董事、高级管理人员的薪酬；订

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及董事会

授权的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

63（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条

第一百六十一条提名委员会的主要职责是：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事

、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

董事会提出建议：

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；根据《指引》第

（一）提名或者任免董事；一百三十八条修

（三）对董事候选人提名或任免及高级管理人员的聘任或解聘向董事订

会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十三条

第一百七十条

根据《指引》第

1公司设总经理

1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，一百四十条修订由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风

64级管理人员。险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为

公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风

险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百七十一条

本章程关于董事任职基本条件及不得担任董事的情形以及关于董事的第一百六十四条根据《指引》第

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。一百四十一条、本章程关于董事任职基本条件及不得担任董事的情形、离职管理的规《证券基金经营拟任公司高级管理人员，除了应当符合证券基金从业人员条件外，还定以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理机构董事、监事应曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾人员。、高级管理人员担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管及从业人员监督

理经历；拟任合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当拟任公司高级管理人员，应当符合中国证监会关于证券基金经营机构管理办法》第三符合中国证监会规定的其他条件。高级管理人员的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免高级管理条修订人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百七十三条第一百六十五条根据《证券基金经营机构董事、

公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或监事、高级管理者中国证监会另有规定的除外。者中国证监会另有规定的除外。

人员及从业人员公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职监督管理办法》

65行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有务。第三十二条修订

足够的时间和精力承担公司的工作。

高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事，但不得在上述高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不公司兼任董事以外的职责。

得在上述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。公司高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。

第一百七十六条第一百六十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；将原有条款第一百八十四条合并

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；至此条款中

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负

责人、首席风险官等高级管理人员；责人、首席风险官等高级管理人员；

66（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；；

（八）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，具体开展企业（八）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，具体开展企业文化建设工作；文化建设工作；

（九）落实公司董事会关于投资者权益保护工作的战略及目标，定期（九）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；

向董事会报告投资者保护工作总结。

（十）落实公司董事会关于投资者权益保护工作的战略及目标，定期

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。向董事会报告投资者保护工作总结；

总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

围。

总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围总经理列席董事会会议。。

总经理列席董事会会议。

第一百七十八条调整至第八章职

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险删除工民主管理与劳

、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会或动人事制度职代会的意见。

第一百八十条第一百七十一条根据《指引》第一百四十七条修

67总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理订

与公司之间的聘任合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十二条

公司设合规总监（合规负责人）岗位，为公司高级管理人员，全面负

第一百八十一条

责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并按规定报公司公司设合规总监（合规负责人）1名，为公司高级管理人员，全面负将原有第一百八住所地中国证监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会规定的责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查十二条合并至此任职资格条件。

、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并按规定报公司条款住所地中国证监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会规定的公司应当保障合规总监的独立性，并为合规总监履行职责提供必要的任职资格条件。

人力、物力、财力和技术支持。合规总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，要求公司有关人员对有关事项作出说明。

第一百七十三条

公司设立首席风险官岗位，为公司风控负责人，负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和经理层报告公司风险管根据《证券公司--理状况以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管理全面风险管理规工作的检查和问询。范》第十条新增首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官

68由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。首席风

险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。

第一百八十三条第一百七十四条

公司设首席信息官1名，为公司高级管理人员，全面负责信息技术管公司设首席信息官岗位，为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。，由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。

第一百七十五条

根据《指引》第

--公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管一百四十九条新以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。增董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责根据《指引》第--任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。一百五十条新增高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一百七十七条根据《指引》第

69公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利一百五十一条新益。增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度新增章节

第一百七十八条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十九条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百八十条

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制

70度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调

整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

根据新《公司法第八章监事会删除》及《指引》相关规定删除

第二百零九条第一百八十三条根据《指引》第一百五十四条修

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何订任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第二百一十条第一百八十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。根据《指引》第一百五十五条修

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取订

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失；公司公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失；公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准

71备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条

第二百一十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增根据《指引》第加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。一百五十八条修公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补订的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十二条第一百八十六条根据《指引》第一百五十七条修

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审订

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会2个

72月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十四条第一百八十八条

根据《指引》第

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、一百五十九条修活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。订公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条

根据《指引》第

--

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息一百六十条修订等事项进行监督检查。

第一百九十条

根据《指引》第

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险--一百六十一条修

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的订监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条根据《指引》第

--一百六十二条修公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。订

第一百九十二条

--根据《指引》第一百六十二条修

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资

73料，出具年度内部控制评价报告。订

第一百九十三条根据《指引》第

--一百六十三条修

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通订时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十四条根据《指引》第

--一百六十四条修审计委员会参与对内部审计负责人的考核。订

第二百一十五条

--删除

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第二百一十六条第一百九十五条根据《指引》第一百六十五条修

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净订

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十七条第一百九十六条根据《指引》第一百六十六条修

公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行审计，由董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会订

事会提请股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事决定前委任会计师事务所。

74务所。

第一百九十九条

第二百二十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天事先通知会计师根据《指引》第公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事一百六十九条修事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师务所陈述意见。订事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百二十七条

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公根据《指引》第公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。一百七十八条修订

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十八条第二百零七条根据《指引》第一百七十九条修

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

75内在指定媒体上公告。内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零九条

第二百三十条

公司分立，其财产作相应的分割。根据《指引》第公司分立，其财产作相应的分割。一百八十一条修公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决订公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

信用信息公示系统公告。

第二百一十一条

第二百三十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内根据《指引》第公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通一百八十三条修日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求订通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第二百一十二条根据《指引》第

76公司依照本章程第一百八十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可一百八十三条修

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股订东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十三条

根据《指引》第

--违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收一百八十五条修到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东订及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条根据《指引》第

--一百八十六条修

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另订有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十四条第二百一十六条根据《指引》第一百八十八条修

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：订

77（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依据《公司法》相关规定解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条

第二百三十六条

公司非因合并或者分立需要解散的，应当在解散事由出现之日起15日

15内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成公司非因合并或者分立需要解散的，应当在解散事由出现之日起日根据《指引》第

。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组一百九十条修订人员组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

78第二百二十条

第二百三十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其根据《指引》第公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权。一百九十二条修订

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十条第二百二十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财根据《指引》第产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。一百九十四条修订

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第二百四十一条第二百二十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十二条第二百二十四条根据《指引》第

79清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。一百九十六条修

订

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条根据《指引》第第二百四十六条二百条修订（公董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本司章程修订需报董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。

章程。省国资委审批）

第二百四十八条第二百三十条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表根据《指引》第已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。二百零二条修订

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

80级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百四十九条第二百三十一条

根据《指引》第

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规二百零三条修订定相抵触。定相抵触。

注：

1.部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示:

2.除本修订对照表中列示的修订外，针对章程正文及附件中的仅涉及

到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字等:

3.如本修订对照表中所述，针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅

因公司拟取消监事会而刪去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在

本修订对照表中说明全文将统一进行调整、不再一一列明的条款，该等内容的其他剩余修订在本修订对照表中不逐一列示。

81附件2《华安证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

华安证券股份有限公司董事会议事规则（2023年11月修订）华安证券股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）修订类型

第一条第一条

为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证董事会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证董事会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国表述优化公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司监督管理条例》、中国证监会相关下简称“《证券法》”）《证券公司监督管理条例》、中国证监会相关

规定等有关法律、行政法规、规章和《华安证券股份有限公司章程》规定等有关法律、行政法规、规范性文件和《华安证券股份有限公司（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。

第四条第四条根据新《公司

法》第六十七

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：条、第一百五十二条修订；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

《公司章程》

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；第一百三十六条修订；根据82（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；《证券公司治理准则》第三

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）经股东会授权，可以在3年内决定发行不超过已发行股份50%十六条增加的股份；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，业绩考核及薪酬管理事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项；

（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资

（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资

83分配及执行监督相关事项；分配及执行监督相关事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）决定公司新业务、新产品的开展；（十七）决定公司新业务、新产品的开展；（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责

任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责；促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责；

（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准

公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险

84评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风

险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；文件等规定的其他风险管理职责；

（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反

洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；

（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；

（二十二）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责（二十二）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建设体系；审议任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。

（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；化建设工作；

（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者权益保（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者权益保护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审阅投资者护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审阅投资者

85保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股（二十五）董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露东大会决议授予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东大会行使董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表的职权不得授权董事会行使。决等情况。

（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股

东会决议授予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。

第五条第五条

董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定确定对外投资、收购出董事会在股东会授权范围内，按照如下规定确定对外投资、收购出售售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建建立严格的审查和决策程序：立严格的审查和决策程序：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生表述优化

的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；务的债务除外）；

（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；（二）股东会决策权限范围以下的对外担保事项；

（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

86的债务除外）事项：的债务除外）事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

87根据《上市公司章程指引》

第八条

第八条第一百一十七

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计条、

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事

委员会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议10日内《公司章程》会可以提议召开董事会临时会议。

，召集和主持董事会会议。第一百四十三条修订。

根据《上市公

第十三条第十二条司章程指引》

第一百一十六召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和条、根据《公

2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式司章程》第一，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应百四十二、一当通过电话进行确认并做相应记录。记录。百四十四条修订第十六条根据《上市公

第十五条司章程指引》

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列第一百一十六总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列条、第一百四关人员列席董事会会议。

席董事会会议。十四条修订

88第二十四条第二十三条

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应根据《上市公当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统司章程指引》监督下进行统计。计。

第一百一十六

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，条删除“监事”会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日相关表述之前，通知董事表决结果。之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决的，其表决情况不予统计。

第二十五条第二十四条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。定。

表述优化

董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，除经全体董董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第二十六条第二十五条根据新《公司

法》第一百三

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当回避表决，董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会十九条、《上也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关书面报告，且关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决

89系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会市公司章程指数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联引》第一百二股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。十一条、《公司章程》第一百四十七条修订

第三十条根据新《公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法--法》第一百二

规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的十五条新增。

董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：

表述优化

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

90（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。或弃权的票数。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录）。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员议所形成的决议制作单独的决议记录。对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事与会议记录人与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事与会议记录人共同对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议共同对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部表述优化向监管部门报告，也可以发表公开声明。门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。议的内容。

第三十八条第三十八条表述优化

本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。本规则自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

91第十一条合并至本议事

--

规则第八条

董事长应当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。

注：

1.部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示:

2.除本修订对照表中列示的修订外，针对《董事会议事规则》中的仅

涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字等:

3.如本修订对照表中所述，针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅

因公司拟取消监事会而刪去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在

本修订对照表中说明全文将统一进行调整、不再一一列明的条款，该等内容的其他剩余修订在本修订对照表中不逐一列示。

92附件3《华安证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

原条款修订条款修订依据

-根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的新表述，将本制度中有关股东大会的表述全部变更为股东会；并删除有关监事会内容，相-关职权由审计委员会行使。

第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保

证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、中国证监国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司股东会规则》等有关会相关规定等有关法律、行政法规、规章和《华安证券股份有限公司章程》法律、法规、规范性文件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称《公（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。司章程》），结合公司实际，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应

相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实当严格按照法律、行政法规、规章、《上市公司股东会规则》以及《公司章履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当东大会正常召开和依法行使职权。切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监；

事的报酬事项；根据《章程指引

（二）审议批准董事会的报告；》第四十六条、

（三）审议批准董事会的报告；《章程》第五十

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七条修订。

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议，并可以授权董事会对发行公司债券作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；出决议；

93（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改《公司章程》；

（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（九）审议公司股权激励计划和员工持股计划；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）审议公司股权激励计划；（十）............（十五）审议法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定

、不时修订并有效的《公司章程》以及股东会通过的相关管理制度中规定应

（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定当由股东会决定的其他事项。

、不时修订并有效的《公司章程》以及股东会通过的相关管理制度中规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：股东会：

（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；2/3时；根据《章程指引

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；》第四十九条、

10%《章程》第五十（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；九条修订

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

94根据《章程指引

第九条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东

》第五十二条、会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，连续第九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

90日以上单独或者合计持有公司10%《章程》第六十以上股份的股东可以自行召集和主持。

二条修订。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、根据《章程指引定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召》第五十二条、。开临时股东会的书面反馈意见。《章程》第六十董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召二条修订。

开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

根据《章程指引董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召》第五十三条、开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。《章程》第六十三条修订。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

95第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

根据《章程指引董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的》第五十四条、，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股《章程》第六十东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。四条修订。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。会。同时向证券交易所备案。根据《章程指引在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%》第五十五条、。审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，《章程》第六十向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国五条修订。

证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

96根据《章程指引

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘》第五十六条、予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司书应予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公《章程》第六十承担。司承担。六、第六十七条修订。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

第十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前根据《章程指引单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

2》第五十九条、提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

《章程》第六十

会补充通知，告知临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范九条修订。

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东第十八条召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

优化表述

股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

97第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委根据新《公司法

（二）提交会议审议的事项和提案；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；》第一百一十八

条、《章程》第

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

七十一条修订

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

根据新《公司法

删除第二十条、第三十二条、第三十五条、第三十六条、第四十四条、》、《章程指引

第四十六条至第四十九条、第五十二条、第五十八条有关“监事会”、“监事”》《公司章程》的相关内容相关规定修订

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，根据《指引》第

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中列明的提案不应取消。一六十三条、《章

2消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少个工作程》第七十三条

集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。修订

98第二十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自第二十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、表决权。行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的优化表述网络和其他方式为股东提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时。

间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定条目调整新增代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

99第二十五条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席第二十六条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；根据《指引》第

六十七条修订、

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成《章程》第七十指示；、反对或者弃权票的指示等；七条修订

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可根据《指引》第六十七条规定，授权委托书应当载明股东的具体指示，根据《指引》第

以按自己的意思表决。此条删除，后文条目一并调整。六十七条修订

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的根据《指引》第，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件六十八条、《章地方。，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他程》第七十八条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权地方。修订的人作为代表出席公司的股东会。法定代表人可以委托代理人出席会议。

100第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

条目调整至第二法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人删除十五条股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。根据《指引》第明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权六十八条、《章召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。程》第七十九条性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会修订议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股条目调整，由原份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权第二十九条拆分的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管根据《指引》第第三十条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员应当列席并接受股东的质询。七十一条、《章议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。程》第八十一条修订

101第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会主任委员主持。审计委监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职根据新《公司法员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主委员共务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。》第六十三条、同推举的一名委员主持。《指引》第七十股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。二条、《章程》

第八十二条修订

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第三十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载

载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事会

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

秘书、其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；优化表述司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

102第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《指引》第八十一条修订

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）《公司章程》的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资根据《指引》第

（三）《公司章程》的修改；

产30%的；八十二条、《章

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过程》第九十二条

（五）连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的公司最近一期经审计总资产30%的；修订

30%；

（五）股权激励计划；

（六）股东会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东会

特别决议通过的，该事项须经股东会特别决议通过；法律、行政法规、规章（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决、上海证券交易所规定或公司不时修改适用的《公司章程》所规定事项，以议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

103第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名

、监事提名的方式和程序为：

的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的

的方式直接向股东会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合计持有公司方式直接向股东大会提出董事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选

3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出非职工监事候选人

人的简历和基本情况。根据《指引》第名单；提名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。八十六条、《章

（二）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独程》第九十六条

（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东

立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。修订可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。

（三）职工董事由公司职工代表大会通过民主方式选举产生。

（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。

有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事提名有其

有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所对董事、独立董事、监

他规定的，同样适用。

事提名有其他规定的，同样适用。

第四十五条股东会同时选举2名以上董事（包括独立董事）或监事时，第四十四条股东会同时选举2名以上董事（包括独立董事）时，可以实可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在例在30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历监事的简历和基本情况。和基本情况。

前款称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事相选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累第四十八条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：选票的字样，并应当标明下列事项：

（一）会议名称；（一）会议名称；

优化表述

（二）董事、监事候选人姓名；（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名或名称；（三）股东姓名或名称；

（四）代理人姓名；（四）股东代理人姓名；

104（五）所持股份数；（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。（七）投票时间。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第五十条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对第五十条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或优化表述行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有不予表决。股东会审议提案时，不能对提案进行修改，如若变更，则应当被关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

第五十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的优化表述在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均密义务。

负有保密义务。

第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东票，会议主持人应当立即组织点票。优化表述代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。

105第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外

优化表述

应获得任职资格，自取得任职资格之日起就任。，新任董事自股东会审议通过之日起履职。

第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

根据《股东会规董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人则》第四十七条民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当新增执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十二条本规则由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释，第六十三条本规则由公司股东会审议通过后生效并实施，由公司董事会优化表述

自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。负责解释。

106附件4《华安证券股份有限公司董事考核与薪酬管理办法》（2025年8月）修订对照表

华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法

《华安证券股份有限公司董事考核与薪酬管理办法》（2025年8月）修订类型根据新《公司法》《上市公司章程指引》第一条第一条及《公司章程》相关条款，为完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理制度为完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理制度，公司拟取消监，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，根据《中华人民共和国公加强和规范公司董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《事会因而刪去“司法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人监事”或“监事级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、监管规定，结员及从业人员监督管理办法》等法律法规、监管规定，结合公司实会”相关内容，合公司实际，制定本办法。际，制定本办法。相关条款等已在本修订对照

表中说明，不再一一列明

第二条第二条修改

107本办法适用对象为公司章程规定的董事、监事。包括：本办法适用对象为公司章程规定的董事，包括：

（一）内部董事，是指公司在职员工担任的董事，包括职工董事；（一）内部董事，是指公司在职员工担任的董事，包括职工董事；

（二）外部董事，是指由公司股东委派、不在公司担任除董事外其（二）外部董事，是指由公司股东委派、不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；他职务的非独立董事；

（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等

监管法规聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响监管法规聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事；其进行独立客观判断关系的董事；

（四）内部监事，是指公司在职员工担任的监事，包括职工监事；

（五）外部监事，是指由公司股东委派、不在公司担任除监事外的其他职务的监事。

第三条第三条

公司董事、监事薪酬管理遵循以下原则：公司董事薪酬管理遵循以下原则：

修改

（一）权责一致，董事、监事薪酬与其履行岗位职责、合规廉洁从（一）权责一致，董事薪酬与其履行岗位职责、合规廉洁从业、实

业、实际价值贡献等挂钩；际价值贡献等挂钩；

（二）贯彻稳健经营理念，坚持薪酬管理与合规、风险管理紧密结（二）贯彻稳健经营理念，坚持薪酬管理与合规、风险管理紧密结

108合，激励与约束并重，避免短期激励、过度激励；合，激励与约束并重，避免短期激励、过度激励；

（三）确保合规底线要求，遵守证券行业监管与国资监管等各项规（三）确保合规底线要求，遵守证券行业监管与国资监管等各项规定，遵守法律法规和财经纪律。定，遵守法律法规和财经纪律。

根据《上市公

第七条第六条司章程指引》《上市公司股公司股东大会每年审议董事会工作报告及监事会工作报告，对年度公司股东会每年审议董事会工作报告，对年度董事履职情况进行整东会规则》及董事、监事履职情况进行整体评价。体评价。《公司章程》相关内容，将公司独立董事每年就履职能力、履职情况特别是独立性进行自我评公司独立董事每年就履职能力、履职情况特别是独立性进行自我评本办法中的所价，并向股东大会提交述职报告。价，并向股东会提交述职报告。

有“股东大会”字样调整为“股公司董事会、监事会在审议董事、监事考核及薪酬情况后分别向股公司董事会在审议董事考核及薪酬情况后分别向股东会作专项说明东会”，不作一东大会作专项说明，由股东大会审议决定。，由股东会审议决定。

一说明。

第八条第七条

薪酬发放：薪酬发放：

修改

（一）公司内部董事、内部监事根据岗位职责和考核情况等领取相（一）公司内部董事根据岗位职责和考核情况等领取相应薪酬。属应薪酬。属于省管领导人员的，按《安徽省省属企业负责人薪酬管于省管领导人员的，按《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法理暂行办法》等相关规定执行；》等相关规定执行；

109（二）外部董事、外部监事不在公司领取薪酬；（二）外部董事不在公司领取薪酬；

（三）公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式，由公司（三）公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式，由公司

董事会薪酬与考核委员会综合类比相关企业做法提出，经董事会同董事会薪酬与考核委员会综合类比相关企业做法提出，经董事会同意后提交公司股东大会审议确定。意后提交公司股东会审议确定。

第十条

第九条修改

公司核定的董事、监事薪酬为税前收入，董事、监事应依法缴纳个公司核定的董事薪酬为税前收入，董事应依法缴纳个人所得税。

人所得税。

第十二条

第十一条

公司董事或监事发生以下情形之一的，公司可以止付、追索、扣回公司董事发生以下情形之一的，公司可以止付、追索、扣回薪酬：

薪酬：

（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入

（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入措施的；

措施的；

修改

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或被纪检

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或被纪检监察部门给予党纪政务处分的；

监察部门给予党纪政务处分的；

（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司

（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成

110严重负面影响的；严重负面影响的；

（五）法律法规规定的，或公司董事会、监事会认定严重违反公司（五）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定有关规定的其他情形。的其他情形。

第十三条

第十二条

本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华安证券股份有限公司章程》《华安证券股份有限公司薪酬管本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以修改理办法》等相关规定执行。及《华安证券股份有限公司章程》《华安证券股份有限公司薪酬管理办法》等相关规定执行。法律法规、监管规定等对职责及考核等法律法规、监管规定等对监事会、监事的设置、职责及考核等事项事项有新要求的，本办法将作相应调整。

有新要求的，本办法将作相应调整。

第十四条第十三条修改本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。本办法自公司股东会审议通过之日起实施。

第六条

--删除公司监事会负责审议监事薪酬及考核情况。

注：部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示。

111附件5《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

原条款修订条款修订依据

第一条为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治第一条为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《中华人民公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《证券公司董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《华安证券股份治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制文件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规度。定，特制定本办法。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。新增条款独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当根据《上市公司独立

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章董事管理办法》（以应当按相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨下简称“《办法》”）维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。第三条修订

第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审删除本条款议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

112第二章独立董事的设置与任职条件第二章独立董事的设置与任职资格

第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一

名会计专业人士。会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少（一）具备注册会计师资格；

包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师优化、明确表述资格的人士）。（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会

优化、明确表述

事应当在委员会成员中占多数，且担任主任委员。，独立董事应当在委员会成员中占多数，且担任主任委员。

第六条公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形第六条公司独立董事出现不符合本办法第七条及第八条规定的情形，由，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本办法要求的人数时，公司董事引用条款变动

公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。会应及时召开股东会，补足独立董事人数。

113第七条独立董事必须满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的第七条独立董事必须满足下列条件：

资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格

（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独立性；

要求；（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独立性要求

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

济等工作经验；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；作经验；

（六）最多在3家上市公司或2家证券公司兼任独立董事，并确保有（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和司章程》规定的其他条件。

公司章程规定的其他条件。

第八条除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主会关系；

要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名中的自然人股东及其配偶、父母、子女；根据《办法》第六条

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；修订

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配父母、子女；

偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

114（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实职的人员；

际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人理人员及主要负责人；

、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未系的企业。

与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可

2根据《办法》第八条立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事会应在日内启在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和修订，删除原条款动决策程序免去其独立董事职务。精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的产生与任免第三章产生与任免

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

第十条独立董事的产生应符合下列要求：

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股权的根据《办法》第九条依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。、第十条修订董事的权利。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

115独立董事的权利。影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人罚；处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出当年董事会会议次数1/3以上；曾任职独立董事期间，发表的独立意见明公开声明。

显与事实不符。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所

。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十一条以及前根据《办法》十一条款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易新增所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东

116会选举。

第十三条股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东根据《办法》十二条表决情况将单独计票并披露。新增

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过6年。根据《办法》第十三第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，条、《上市公司独立独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。董事履职指引》第四内不得被提名为公司独立董事候选人。

条修订

第十二条独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：

（一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形；

（二）独立董事严重失职；

（三）独立董事连续两次不能亲自参加公司的董事会会议；删除条款

（四）独立董事任期届满前提出辞职。

第十三条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董

117事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

第十四条独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异

辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明议的，公司应当及时予以披露。

。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业独立董事不具备上市公司董事任职资格或独立董事独立性相关规定的，人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该原条款删除，根据《。事实发生后应当立即按规定解除其职务。办法》第十四条修订出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者会，并由公司股东大会在自独立董事提出辞职之日起六十日内选出新的其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定独立董事。，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职权第四章职责与履职方式

第十七条独立董事履行以下职责：

第十五条独立董事除具有《公司法》《证券法》和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章程赋予董事的职权外，独立董事在公司享（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

有以下特别职权：

（二）对本办法第二十三条以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核与考核委员会工作细则中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级查；管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司原条款删除，根据《整体利益，保护中小股东合法权益；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；办法》第十七条、第

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水十八条修订

（三）提议召开董事会会议；平；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；责。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提

118权。出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董第十八条独立董事行使以下特别职权：

事过半数同意。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员原条款删除，根据《

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议办法》第十九条修订案修改等落实情况。

（四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当持续关注前款所列事项及经审计委员会、提名委员会

及薪酬与考核委员会预审相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定

119，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，

并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十六条所列事项进行审议和行使本制度第十五条

第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十八条独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以书面委托第二十条独立董事应当亲自参加董事会会议。因故不能亲自出席会议的

其他独立董事参加董事会会议，但涉及第十五条与第十六条规定事项的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立原条款删除，根据《董事会会议不得委托其他董事参加。董事代为出席。

办法》第二十条、第

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代二十一条修订及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披立董事职务。

120露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和

中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条独立董事在行使第十五条与第十六条规定的职权及发表独第二十二条独立董事应当持续关注本办法第二十三条以及董事会审计委

立董事意见时，应事先召开独立董事专门会议，就有关事宜进行充分协员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则中所列事项相关的董事会决商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应法发表意见及其障碍。当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

经过半数独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者决定、提案或意见。及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十条公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事原条款删除，根据《会审议：办法》第二十二条、独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需第二十三条修订要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意（一）应当披露的关联交易；

见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

第二十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事资料，董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟项。

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

121第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经

第二十二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制独立董事专门会议审议。

度第十五条第一款第一项至第三项、第十六条第一款所列事项，应当经删除原条款，根据《独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门办法》第二十四条修会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履订独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审根据《办法》第二十阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董五条新增事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

122第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，根据《办法》第三十独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部条新增

审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

第二十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介议记录签字确认。

机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行根据《办法》第三十对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯一条新增

人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

存十年。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十八条公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履删除原条款，根据《

第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

办法》第三十二条至

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；第三十四条新增

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十三条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务

123、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十一条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的

第十八条独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以书面委托专业意见。

其他独立董事参加董事会会议，但涉及第十五条与第十六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。删除原条款，根据《

第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由办法》第三十五条至证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司第四十一条新增供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律

、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限

提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

124开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十五条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。独立董事参加公司董事会、股东会及其他因行使独立董事职责所发生的必要费用由公司承担。

公司可以建立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

125第三十六条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章独立董事的报酬和费用第五章独立董事履职保障

第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十五条独立董事在公司内部享受独立董事津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证删除原条款，根据《独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供办法》第三十五条至

第二十六条独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。第四十条新增董事职责所发生的费用由公司承担。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律

、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供

相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信

126息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，并购买董监高责任险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

127除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或

者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十七条独立董事在履职过程中违反法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司新增违法违规追责条将视其过错程度、情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相款应的法律和经济责任。

第二十七条本制度关于独立董事履职未尽事宜，依据有关法律法规第三十八条本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和表述优化

和《公司章程》等公司制度执行。《公司章程》等执行。

第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董第三十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会表述优化事会负责解释。负责解释。

注：因条目调整导致条目序号变动的，不做单独列示

128关于选举公司董事的议案

各位股东：

根据安徽省人民政府有关人事任免的通知，按照相关法律法规及公司章程规定，经公司股东安徽国控集团推荐，并经公司董事会提名委员会预审、公司第四届董事会第二十七次会议

审议通过，现提请股东大会选举程钢先生为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日止。

请予以审议。

附件：程钢先生简历。

129附件：

程钢先生简历

程钢先生，1970年2月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士学位。曾任安徽省统计局主任科员；安徽省发改委主任科员、副处长；安徽省政府办公厅金融办副处长；安徽省政府金

融办担保保险处副处长、资本市场处处长、综合处处长、党组

成员、副主任；安徽省地方金融监管局党组成员、副主任；安

徽省信用融资担保集团党委副书记、董事；现任华安证券股份有限公司党委副书记。

130关于公司2025年度中期利润分配的议案

各位股东：

根据公司2025年半年度报告（未经审计），2025年半年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1035135509.89元，母公司报表中期末未分配净利润为人民币4550592625.56元。

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”）相关精神，提升投资者回报和公司投资价值，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2025年度中期利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东

每10股派发现金红利0.40元（含税）。以截至2025年6月30日的总股本4678398535股为基数计算，共计派发现金红利

187135941.40元占2025年半年度合并口径归属于母公司股东净

利润的18.08%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，公司采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额应视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因公司2025年上半年实施的股份回购金额为

18519819.60元(不含交易费用)，若按此计算，则现金红利总额

131合计为205655761.00元，占2025年半年度合并口径归属于母公

司股东净利润的19.87%。

如因可转债转股导致公司股份总数变动，每股现金红利分配金额保持不变，总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2025年中期剩余可供分配的未分配利润结转入下一期。

请予以审议。

132关于公司2025年度对外捐赠计划的议案

各位股东：

为响应党中央号召及落实证监会相关要求，公司将进一步履行国有上市证券公司社会责任，践行企业ESG管理理念，持续加大公益性投入及乡村振兴工作力度。根据公司党委会研究通过并向安徽省国资委报送的2025年度财务预算方案，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司2025年度拟计划对外捐赠1370万元，其中包含子公司华安期货对外捐赠170万元。

该事项需经股东大会审议通过后由经理层具体组织实施。

请予以审议。

133