2025年年度股东会会议资料

股票代码：600909

二〇二六年六月目录

2025年年度股东会会议议程.....................................1

2025年年度股东会会议须知.....................................2

华安证券2025年年度报告.......................................4

华安证券2025年度董事会工作报告...............................5

关于预计公司2026年度日常关联交易的议案......................15

关于预计公司2026年度自营业务规模的议案......................24

华安证券2025年度利润分配的议案..............................25

华安证券独立董事2025年度述职报告............................27

关于公司2026年度对外捐赠计划的议案..........................61

关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案..................62

关于修订《华安证券股份有限公司关联交易管理办法》等3项制度的议案.....................................................63关于修订《华安证券股份有限公司董事、高级管理人员考核及薪酬管理规定》的议案..............................................128

华安证券董事2025年度薪酬及考核情况报告.....................158

关于2026年度公司董事的薪酬方案.............................160

华安证券高管人员2025年度考核及薪酬情况报告.................161

关于2026年度公司高级管理人员的薪酬方案.....................164会议时间：14:30

会议地点：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券21楼会议室

主持人：董事长章宏韬

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、审议议案并听取相关报告

五、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问

六、推举现场计票人、监票人

七、投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束1为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）

的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议

的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人

员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的

“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，

2本次会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的

投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本

次股东会，并出具法律意见。

3各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》和以及中国企业会计准则等有关规定，结合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，公司组织编制了《华安证券股份有限公司2025年年度报告》，报告内容已于2026年3月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

本年度报告已于2026年3月25日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

请予以审议。

4各位股东：

2025年是“十四五”规划收官之年，也是全面深化资本市场

改革、推进高质量发展的关键之年。面对复杂多变的资本市场环境、日趋激烈的行业竞争格局以及严监严管的监管导向，公司董事会认真履行法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，统筹发展与安全、兼顾效益与合规，推动公司经营发展、治理效能、品牌形象实现全方位提升，获评中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”，行业分类评级重回 A 类 A 级，圆满完成年度各项目标任务。全年公司实现合并营业收入50.68亿元，同比增长

31.06%；归属母公司股东净利润21.08亿元，同比增长

41.92%；截至2025年末，公司合并总资产达1063亿元，同比

增长3.17%；合并净资产达238亿元，同比增长6.08%。公司盈利结构持续优化，风险管控扎实有效，既为全体股东创造了稳健持续的投资回报，也为服务地方经济发展、助力资本市场深化改革贡献了华安力量。

一、2025年董事会工作回顾

2025年，公司董事会坚持规范运作、科学决策、勤勉履职，严格按照监管要求和公司治理流程开展工作，全年召开会议9次，共审议64项议案或报告，议题覆盖公司战略规划、重大投融资、章程修订、子公司增资、利润分配、风险管控、制

度建设等事项，确保重大决策流程合规、论证充分、执行高

5效。全年依法召集股东大会2次，审议通过议案及专项报告13项，不折不扣落实股东大会各项决议，充分保障中小股东的知情权、参与权、表决权和监督权，切实维护全体股东的合法权益。董事会专门委员会全年共召开会议17次，其中：战略与可持续发展委员会1次，风险控制委员会5次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会3次，审议或听取议案或报告34项，较好地体现了专门委员会对董事会决策支持功能的专业性、独立性。董事会2025年主要工作成效体现在以下几个方面：

（一）深化治理体系建设，夯实规范运行根基

公司董事会严格对标监管最新要求，持续完善“三会一层”现代国有企业治理架构，推动治理体系和治理能力现代化，筑牢公司规范运作的制度基础和组织保障。一是平稳完成治理架构优化调整，根据新《公司法》配套制度规则实施要求及国有企业监事会改革工作部署，于2025年10月依法依规撤销公司监事会，顺利完成监事会核心监督职责向董事会审计委员会的全面移交，有效提升决策与监督协同效率，实现公司治理架构与最新监管要求无缝衔接。二是持续优化董事会人员结构，结合公司长远发展需要及在职董事履职情况，综合考量文化背景、专业资质、行业经验、履职能力等多重因素，依规补选职工董事、独立董事，不断优化董事会成员专业机构，为董事会科学决策提供多元视角和充足智力支持。三是健全全流程制度保障体系，紧跟行业监管部门、自律组织及证券交易所最新政策导向，结合公司经营管理实际需求，审议修订《公司章程》

6《审计委员会工作细则》等制度21项，构建起覆盖决策、执

行、监督、风控、合规全流程的闭环制度体系，确保公司各项经营管理工作有章可循、有据可依、合规高效。

（二）聚焦主业深耕细作，驱动业绩多维突破

公司董事会指导经理层积极落实战略规划，落实高质量发展要求，统筹推进各业务板块协同发力、提质增效，推动公司实现经营业绩大幅增长，盈利结构持续优化，核心竞争力稳步增强，发展质效迈上新台阶。财富管理加速转型，深度构建买方投顾核心生态，全年实现经纪业务手续费净收入13.44亿元，其中代销金融产品净收入1.25亿元、投资咨询业务收入

1.22亿元，转型成效逐步显现；资产管理稳健增长，坚守主动

管理核心，华安资管全年实现营业收入6.45亿元，净利润3.34亿元，收入排名连续五年稳居行业前20，主动管理规模占比持续提升；自营投资表现亮眼，坚持多元化投资策略，严守流动性安全底线，全年实现自营业务收入15.46亿元，同比增长

35.33%，年化收益率大幅跑赢对标公募，波动率和回撤显著低

于市场平均水平；证券金融量质齐升，优化流程、强化风控，全年实现利息收入6.08亿元，同比增长10.50%，融资融券规模创历史新高，未发生风险损失事项；投行业务突破增长，聚焦“产业投行”定位，完成恒鑫生活创业板 IPO、安孚科技并购重组等标杆项目，实现投行业务收入1.70亿元，同比增长

77.40%；集团协同效能释放，强化对子公司的战略引领，推动

核心资源优化配置，7家主要控参股公司全部实现盈利，形成“主业引领强劲、子板块多点突围”的良性发展格局。

7（三）筑牢全面风险防线，守住发展安全底线

公司董事会充分发挥防风险作用，认真落实国家防范化解重大金融风险和推动高质量发展的决策部署，不断健全合规风控体系，持续强化合规风控能力。2025年，公司坚持“稳健偏进取”的风险偏好，持续健全“全面、全员、全流程”的合规风控体系，全力推动全面风险管理、全面监督体系向总部各部门、各级子公司、所有分支机构全覆盖，实现风险事前防范、事中管控、事后处置全链条闭环管理，坚决守住不发生重大金融风险的底线。持续强化全员风险文化宣导，迭代完善风险管理信息系统，层层压实各层级风险管理责任，严格把控业务准入、投资决策、合规运营等关键环节风险，确保风险业务规模与公司净资本实力、整体风控能力相匹配。截至2025年末，公司净资本、风险覆盖率、资本杠杆率等核心风控指标持续优于

监管标准，全年未新增重大风险事件、未发生重大合规处罚事项，为公司持续稳健经营筑牢了坚实的风险屏障。

（四）强化市值管理管理，构建多方共赢生态公司董事会统筹推进公司内在价值提升与资本市场形象塑造，建立健全市值管理长效机制，多措并举维护公司资本市场合理估值。年内完成以注销为目的的股份回购，累计回购金额

1.19亿元，回购注销股份1931.72万股，有效优化股权结构、提升每股收益，切实维护投资者权益。健全声誉风险“全流程、全周期、全链条”监测管控体系，提升信息披露质量，规范开展投资者关系管理，持续强化与各类投资者的高效沟通，全年召开年度及季度业绩说明会3次，接待机构投资者调研4次，常

8态化开展投资者集体接待日活动，及时传递公司经营成果、发

展战略与未来规划，有效稳定市场预期，先后荣获中国上市公司协会“董事会办公室优秀实践案例”、中国证券报“第二十七届上市公司金信披奖”。公司积极践行 ESG 可持续发展理念，将ESG 管理全面融入公司治理、经营决策与业务发展全过程，Wind ESG 评级提升至 AA 级，《可持续发展报告》成功入选国务院国资委地方国有企业社会责任报告案例，公司社会责任担当与可持续发展能力获得权威认可。截至2025年12月末，公司总市值近320亿元，较年初提升7.11%，领先证券行业整体

1.92%的平均增幅。

（五）厚植企业文化根基，激发内生动力

公司董事会深入贯彻党的二十大及二十届历次全会、中央

金融工作会议精神，牢牢把握金融工作的政治性、人民性，积极践行“五要五不”中国特色金融文化，紧扣“深化文化融合、锻造品牌辨识、强化价值创造”核心要求，推动企业文化建设与党建工作、经营发展、合规风控、队伍建设深度融合，以文化建设“软实力”筑牢公司高质量发展“硬支撑”。2025年，公司“四同”文化品牌获评第七届中国金融优秀品牌案例，成功跻身证券行业文化建设标杆行列；“1+N”思政工作体系荣获安徽省优秀创新案例，6项思政工作课题成果在全国金融系统、安徽省各类评比中获奖，形成了独具特色的华安思政工作范本，为公司长远发展凝聚了强大精神合力。

二、2025年董事履职情况

92025年董事会切实加强自身建设，持续提升董事履职能

力、规范履职流程，确保董事会独立、规范、高效运作。董事会定期组织全体董事学习证券行业最新法律法规、监管政策及

上市公司治理准则，不断强化合规意识与专业履职素养；加强与经理层、各职能部门的常态化协同沟通，畅通决策传导与执行反馈渠道，促进董事会各项决策精准落地、高效见效。全体董事严格遵守公司《章程》及董事会议事规则，按时出席董事会、专门委员会及股东大会各类会议，认真审议议案，客观审慎发表专业意见建议，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，为公司战略决策、风险防控、规范治理发挥了重要作用。

董事会下设专门委员会成员充分发挥各自专业优势，独立开展议案审议、专项监督、专业评估工作，为董事会科学决策提供坚实专业支撑，全力维护公司及全体股东的合法利益。独立董事严格履行独立履职职责，重点聚焦公司关联交易、风险管控、薪酬考核、中小股东权益保护等关键事项，独立客观发表专业意见，充分发挥独立监督作用，全力保障董事会决策公平公正、合规透明。

截至2025年末，公司董事会共10名董事（新任董事张骏已于2026年1月选举任职），其中有4名独立董事，1名职工董事，符合公司《章程》的有关规定。

2025年公司董事履行职责情况如下：

参加股东大参加董事会情况董事是否会情况姓名独董应参加现场出以通讯委托出席股东大缺席是否连续董事会席次数方式参出席两次未亲会的次数

10次数加次数次数次数自参会

章宏韬否99700否2程钢否22200否0陈蓓（离任）否66500否1舒根荣否99800否1

陈乐乐（离任）否88800否1胡凌飞否99700否1党晔否99900否0何雄辉否11100否0刘培林是99700否0韩东亚是99800否0张晨是33300否0万光彩是33200否0

三、2026年度董事会重点工作

2026年是公司“十五五”规划开局之年，也是抢抓资本市场

全面深化改革机遇、推动高质量发展迈上新台阶、奋力争创一

流投资银行的关键之年。当前，资本市场投融资综合改革持续纵深推进，监管部门明确紧扣“防风险、强监管、促高质量发展”工作主线，证券行业竞争格局加速重构，公司发展迎来全新机遇，同时也面临多重挑战。公司董事会将聚焦战略落地、治理提升、业务突破、风险防控等重点领域，全力推动公司实现更高质量、更可持续、更有效率的发展。

（一）校准战略发展方向，推动“十五五”规划落地实施

公司已完成“十五五”规划起草工作，提出依托国有金融企业政治优势、省属券商区位优势、综合券商功能优势、上市公司平台优势，实施“区域深耕、资本集约、研究驱动、科技赋

11能、协同发展、生态融合”六大战略，做实党建领航、治理优

化、文化固本、人才强基、改革增效、监督护航六大基础工程，确立奋力争创国内一流证券公司的总体目标。2026年，董事会将加快推进规划审批流程，根据安徽省国资委及监管部门反馈意见，高效组织开展专家评审、规划修订与正式印发工作，同步细化规划分解落实方案，明确年度目标、责任分工与阶段推进举措，切实将战略规划转化为可落地、可考核、可见效的具体经营行动，确保“十五五”规划开局起步稳健、阶段目标落地见效。

（二）平稳完成董事会换届，持续提升治理水平

公司第四届董事会任期将于2026年5月届满，公司董事会

将根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际依法履行提名、选举、公告、备案等相关程序，确保董事会及经理层工作有效衔接和平稳过渡，同时将围绕上市公司规范管理要求，对新任职董事、高级管理人员组织针对性的培训，提高其职业素养、规范意识和管理技能，进一步提高履职质效。同时，持续完善公司治理制度体系，对照新《公司法》及最新监管要求，动态修订公司治理相关细则与内部工作制度，进一步明晰董事会决策、授权、监督、评估各项职能，规范股权管理、信息披露、投资者关系管理、关联交易管理等核心工作流程，推动公司治理更加规范、高效、透明，持续夯实高质量发展的治理根基。

（三）壮大资本实力与运营效能，推动经营发展提质增效

12坚持内涵式增长与外延式拓展双轮驱动，持续夯实公司资本实力，全面提升资本使用效率。坚持稳健经营底线原则，保持重资产业务规模与净资本实力精准匹配，稳步提升轻资产业务收入占比；科学谋划新一轮股权融资工作，结合公司发展需求合理确定融资方式、规模与时机，为核心业务拓展提供充足资本支撑。积极把握行业整合机遇，稳妥推进同业并购、优质业务合作等外延式扩张机会，有序布局境外业务，进一步拓宽公司发展空间。强化资产负债精细化管理，严控有息负债规模与综合融资成本，持续优化大类资产配置结构，坚守“稳健偏进取”整体风险偏好，争取以较低资本消耗实现较高投资回报。持续压降资产减值损失占比，确保核心风控指标持续全面优于监管标准，实现资本、规模、效益、风险平衡。

（四）聚焦主责主业创新突破，持续增强核心竞争力

紧扣资本市场改革发展方向，推动各业务板块提质升级、特色发展：财富管理业务持续深化买方投顾转型，强化金融科技赋能与客户分层精准服务，做大代销金融产品、投资咨询业务规模，提升客户资产留存与增值能力；资产管理业务聚焦主动管理核心，打造特色拳头产品体系，提升机构客户与高净值客户专业服务能力；自营投资业务持续优化投资策略布局，严守投资风险底线，实现稳健可持续收益；证券金融业务聚焦分支机构精准赋能，稳步做大业务规模，全程严控业务风险；投资银行业务持续深耕安徽区域市场，聚焦省内重点支柱产业，加大 IPO、并购重组、再融资项目储备与落地力度，全面提升综合投行服务能力。与此同时，持续强化集团化协同发展，推

13动母子公司、各业务板块资源共享、优势互补，最大限度释放协同发展价值。

（五）强化风控合规与文化引领，筑牢高质量发展坚实保障

持续健全全面风险管理体系，层层压实各层级风控合规主体责任，强化重点业务、关键领域、薄弱环节风险排查与闭环管控，完善舆情与声誉风险全流程防控机制，坚决守住不发生重大风险的底线。坚持党建引领企业文化建设，深入践行中国特色金融文化，持续优化华安“四同”特色文化体系，将文化理念深度融入服务科技创新、绿色转型、普惠民生、区域协同发

展等国家重点战略领域，扎实做好金融“五篇大文章”，切实履行国有金融企业社会责任。持续加强专业化人才队伍建设，完善人才引进、培养、激励、约束全链条机制，打造政治过硬、专业精湛、作风优良的高素质金融人才队伍，为公司高质量发展凝聚强大合力。

请予以审议。

142026

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》等相关规定，结合公司日常经营和业务开展需要，公司在对2025年日常关联交易情况确认分析的基础上，对2026年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司2025年日常关联交易的预计和执行情况

2025年，公司严格在股东会审议确定的日常关联交易范围

内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2025年度公司日常关联交易执行情况见下表：

2025年实

2025年预计

关联交易相关业务或事项简际发生金关联人交易金额上类别介额/余额（限

万元）安徽省国有资本

运营控股集团有46.32限公司由于证券市

场情况、证东方国际创业股公司为其提供经纪经纪业务券交易额无

业务服务，参照市1.98佣金收入份有限公司法准确预计场价格收取佣金。

安徽出版集团有，以实际发限责任公司生额计算。

32.44

安徽省属企业改0.70

15革发展基金管理

有限公司上海华富利得资

16.88

产管理有限公司华富基金管理有

0.0004

限公司合肥科技农村商由于业务发

业银行股份有限生时间、金67277.75关联方可能参与公公司额无法准确认购或申司管理的集合资产

购公司管管理计划、认购子预计，以实理的金融公司管理的私募基际发生额计

关联自然人金份额。算。3281.13产品由于业务发

生时间、金公司为关联方提供华富基金管理有额无法准确

席位租赁交易单元，收取的319.18限公司预计，以实佣金。

际发生额计算。

在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况公司持有公司购买关联方管华富基金管理有和公司资产

或申购金理的公募基金等金191828.07

限公司配置需要，融产品融产品。

调整或增加规模，以实际发生数计算。

安徽安华创新风

险投资基金有限1288.97公司由于业务发

公司为关联方提供生时间、金宣城安华创新股基金管理服务收取额无法准确

权投资合伙企业的管理费预计，以实504.68（有限合伙）际发生额计安徽省人工智能算。

主题投资基金合871.40伙企业（有限合

16伙）

潜山市安华产业

投资基金合伙企209.17业（有限合伙）安徽安华嘉泰股

权投资合伙企业188.68

基金管理（有限合伙）费金砖丝路（银川）股权投资合伙

177.40

企业（有限合伙）安徽皖投安华现代产业投资合伙113.21企业（有限合伙）安徽华安兹元股

权投资合伙企业141.51（有限合伙）黄山新时代安华文化旅游投资合62.80伙企业（有限合伙）合肥数字产业投

资基金合伙企业25.94（有限合伙）安徽华安建源股权投资基金合伙

52.83

企业（有限合伙）岳西安华新兴产

业投资合伙企业34.93（有限合伙）黄山市徽华股权投资合伙企业（35.23有限合伙）

安徽兴叶安华私18.87募基金投资合伙17企业（有限合伙）基金管理费芜湖华安战新股

权投资基金合伙485.51企业阜南华安股权产业投资基金合伙

18.87

企业（有限合伙）安徽泾州华安现代股权投资基金

10.61合伙企业（有限合伙）安徽华安嘉业新研股权投资基金

19.49合伙企业（有限合伙）安徽华安智车股权投资基金合伙

453.11

企业（有限合伙）含山县新能源汽车零部件创业投

11.76

资基金合伙企业（有限合伙）利辛工投嘉业股权投资基金合伙

11.75

企业（有限合伙）池州中安华安智汇新能股权投资

7.57基金合伙企业（有限合伙）由于业务发

生时间、金公司向关联方出租出租房地安徽炘智信息咨额无法准确房地产，并收取租12.20产询服务有限公司预计，以实金。

际发生额计算。

18由于业务发

生时间、金公司为关联方提供基金托管华富基金管理有额无法准确

基金托管服务收取27.11

费限公司预计，以实的管理费际发生额计算。

安徽省交通控股由于业务发

7.94

集团有限公司生时间、金公司为关联方提供额无法准确

承销保荐安徽省国有资本承销保荐服务收取预计，以实运营控股集团有佣金的情况际发生额计35.28限公司算。

二、公司2026年度日常关联交易预计情况

根据2025年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2026年及至召开2026年年度股东会期间日常关联交易预计如下：

序号交易类别交易内容预计金额

包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；

证券与金承销和保荐；财务顾问；受托资产管理；结融服务售汇；融资融券；证券和金融顾问及研究咨询等

包括但不限于以下交易：因业务的发生及规模的

1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产

不确定性，品相关的交易：包括但不限于股票、债券、

证券和金以实际发生基金、信托、理财产品、资产管理计划、资

2融产品交数计算。产证券化产品、互换、期货、期权、远期及

易其他金融产品；

2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资

金融通行为，包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融资券、次级债

19及公司债等债务凭证；

3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易

包括但不限于以下交易：

1、支付房屋租赁相关费用；

3其他

2、对外捐赠；

3、综合行政类交易

三、关联方介绍和关联关系

（一）安徽省国有资本运营控股集团有限公司

截至2025年末，安徽省国有资本运营控股集团有限公司（简称“国控集团”）持有公司1138750053股股份，占公司总股本的24.34%。国控集团与安徽省能源集团有限公司（以下简称“安徽省能源集团”）、安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“安徽交控资本”）于2020年6月28日签署了《一致行动人协议》，且由于皖能电力为安徽省能源集团控股子公司，亦构成一致行动人。2025年10月，安徽省能源集团将其所持有的华安证券125476294股无限售条件股份全部无偿划转给其全资子公司皖能资本，皖能资本出具《关于维持一致行动人协议的承诺函》并与安徽国控集团、安徽交控资本签署《一致行动人协议（补充协议）》，同意受让原《一致行动人协议》项下全部权利义务，并受该协议约束。国控集团实际控制公司股权比例为35.02%，是公司控股股东。

国控集团成立于1999年9月21日，是安徽省国资委下属国有独资公司，作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体

20进行投资、参股、控股以及产权交易。截至2025年末，国控集

团注册资本100亿元，注册地址为安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座。

（二）安徽出版集团有限责任公司截至2025年末，安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）共计持有公司无限售流通股569073797股，占公司总股本的12.16%。

安徽出版集团成立于2005年10月26日，注册资本10.32亿元，法定代表人为董磊，住所为安徽省合肥市蜀山区翡翠路

1118号，是安徽省人民政府出资组建的国有独资公司。安徽出

版集团经营范围为根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销

售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。

（三）安徽省皖能股份有限公司截至2025年末，安徽省皖能股份有限公司（简称“皖能电力”）持有公司无限售流通股213023389的股份，占公司总股本的4.55%，与国控集团为一致行动人。

皖能电力是深圳证券交易所上市公司，公司代码

000543.SZ，有关情况见该公司公告。

（四）安徽省皖能资本投资有限公司截至2025年末，安徽省皖能资本投资有限公司（简称“皖能资本”）持有公司125476294股份占公司总股本2.68%，与

21国控集团为一致行动人。

皖能资本成立于2021年8月24日，注册资本30亿元，法定代表人为彭松，住所为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园一期 A3A4 栋 6 层 658室。经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（五）安徽交控资本投资管理有限公司截至2025年末，安徽交控资本投资管理有限公司（简称“交控资本”）持有公司161628203股份，占公司总股本

3.45%，与国控集团为一致行动人。

交控资本成立于2017年1月11日，注册资本44.40亿元，法定代表人为张骏，住所为安徽省合肥市包河区西藏路1666号滨湖时代广场 C1 号楼 13F，交控资本经营范围为一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可

类信息咨询服务);非居住房地产租赁(除许可业务外可自主依法

经营法律法规非禁止或限制的项目)。

（六）其他关联方

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》，国控集团直接

或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司关联自然

人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业或其他组织。

223、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、高

级管理人员及其关系密切家庭成员。国控集团的董事、高级管理人员。

4、根据法律、法规、相关监管规则规定认定的其他关联方。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有

助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格

和行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

（一）公司第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议

对《关于预计公司2026年日常关联交易的预案》进行了预审；

（二）公司董事会审计委员会2026年第三次会议已对《关于预计公司2026年日常关联交易的预案》进行了预审并同意提

交第四届董事会第三十二次会议审议；

（三）本议案尚需股东会审议批准。

六、关联交易协议签署情况

在预计的公司2026年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

请予以审议。

23各位股东：

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定

（2024年修订）》第七条：“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告”。自营投资业务作为公司的主营业务之一，受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响，决策的时效性要求较高。为此，提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2026年度自营投资

的总金额：

一、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净

资本的80%，自营非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。

二、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调

整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。

公司经营层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。

请予以审议。

24各位股东：

公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为

2108333535.03元，期末累计可供投资者分配的利润为

3965275299.98元。

根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2025年度利润分配方案如下：拟向全体股东每10股派发现

金红利1.20元（含税）。以公司的总股本5024209278股为基数计算，本次分配拟派发现金红利602905113.36元。2025年11月，公司已实施中期利润分配，派发现金红利187136016.68元。

2025年公司年度现金红利（包括中期已分配的现金红利）

790041130.04元，占2025年度合并口径归属于母公司股东净利

润的37.47%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额应视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因公司2025年实施的股份回购金额为

18519819.60元(不含交易费用)，按此计算，则本年度现金红利

总额合计为808560949.64元，占2025年度合并口径归属于母公司股东净利润的38.35%。

25后续如公司股份总数发生变动，每股现金红利分配金额保持不变，总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2025年度剩余可供分配的利润结转入下一年度。

请予以审议。

26各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将各位独立董事《2025年度述职报告》提交股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

请予以审议。

附件：

1、华安证券独立董事2025年度述职报告（刘培林）

2、华安证券独立董事2025年度述职报告（韩东亚）

3、华安证券独立董事2025年度述职报告（张晨）

4、华安证券独立董事2025年度述职报告（万光彩）27本人刘培林，作为华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》《公司章程》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2025年度工作中，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，提供专业咨询意见，维护公司和全体股东的利益，积极参加业务培训提高履职能力。现就本人

2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘培林，1969年7月出生，经济学博士学位。自2022年

5月6日当选为华安证券第三届董事会独立董事，并于2023年5月

4日起连任华安证券第四届董事会独立董事，现任清华大学中国

经济思想与实践研究院研究员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人符合相关法律法规以及《上市公司独立董事管理办法

（2025修正）》等监管规则中有关上市公司、证券公司独立董

事任职资格条件和独立性要求的相关规定，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，亦不存在任何其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

28（一）出席股东会和董事会会议情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席公司的各项会议并认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。2025年度本人亲自出席第四届董事会会议9次，其中现场参会2次，通讯表决7次。在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任第四届董事会风险控制委员会主任委员、战略与

可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2025年共亲自出席董事会专门委员会会议8次，现场参会4次，通讯表决4次；

其中参加风险控制委员会5次，战略与可持续发展发展委员会1次，薪酬与考核委员会2次。本人对2025年度董事会专门委员会各项议案均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等的相关规定，本人参加了2025年3月26日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的预案》《华安证券关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》《华安证券2024年度利润分配的预案》。于2025年8月26日参加独立董事专门会议292025年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的预案》。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

本人在2025年度履职期间恪尽监督职责，积极与公司内部审计部门和外部审计机构协作配合，对内持续督导内控审计机制建设，对外与容诚会计事务所保持常态化专业沟通，以风险导向审计理念督导审计团队保持专业审慎。

（五）行使独立董事职权的情况及公司配合开展工作的情况

2025年，本人积极参加董事会会议和董事会专门委员会会议，与其他董事、高级管理、中级管理人员沟通，及时了解公司经营情况，并通过现场工作、邮件、电话等形式与公司保持日常联系，并向公司管理层提供风险控制和发展战略等咨询意见。围绕《关于审议<华安证券股份有限公司2025年度重大风险预测评估报告>的议案》《华安证券2024年度可持续发展（ESG）报告》《关于预计公司2025年度自营业务规模的议案》《华安证券2024年度反洗钱工作内部审计报告》《华安证券2024年度合规管理有效性评估报告》《关于公司2024年度全面风险管理情况工作的报告》《关于公司2025年度风险偏好和风险限额的议案》《华安证券2024年度合规工作报告》《华安证券2024年度合规负责人及合规管理人员薪酬情况报告》《华安证券首席风险官2024年度工作考核情况报告》《华安证券合规总监2024年度工作考核报告》《关于公司董事2024年度薪酬及考核情况的报告》《关于公司高级管理人员2024年度考核及薪酬情况的30报告》《华安证券2024年度反洗钱的工作报告》《华安证券股份有限公司2024年度内控体系工作报告》《华安证券2025年上半年全面风险管理工作情况报告》《关于修订<华安证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》《关于2024年度职业经理人考核情况的报告》等议案，发表了独立意见。

在本人任职期间，公司积极配合本人履行职责，提供了必要的支持和协助，及时汇报公司生产经营情况，使本人能够依据相关材料作出独立和公正的判断。公司安排本人参加上海证券交易所开展的相关职业培训，帮助本人及时掌握国家法规精神、了解警示案例、提升履职能力。本人2025年度在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》的相关规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独

立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司2025年度日常关联交易均基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的生产经营构成重大不利影响，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等的规

31定。2025年3月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议了

《关于预计公司2025年度日常关联交易的预案》《华安证券

2024年重大关联交易专项审计报告》，本人发表了同意将两个

议案提交董事会及股东会审议的独立意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

（四）财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况2025年3月26日，公司第四届董事会第二十四会议审议了《华安证券2024年度报告》以及《华安证券2024年度内部控制评价报告》，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控机制规范有效。此外，华安证券按照上市公司信息披露相关规定及时披露了2024年度报告、

2025年度第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，报告内

容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人通过参加董事会会议审议了公司前述定期报告，均表示赞成并签署相关书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年3月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议了

《关于公司对会计师事务所履职情况评估的报告》《关于续聘会计师事务所的预案》，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合

32伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。本人作为

独立董事对续聘事项发表了认可意见和独立意见：该事务所具备从事相关审计工作的专业资质和专业能力；具备良好的投资

者保护能力、诚信状况及应有的独立性；不存在损害公司、全

体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。

（六）聘用或解聘财务总监事项公司2025年龚胜昔因个人到龄退休原因辞去公司财务总监职务。2025年1月8日，公司第四届董事会第二十一次会议聘任公司总经理赵万利兼任财务总监，任期至第四届董事会任期届满为止。

（七）变更会计政策事项财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实

施问答（以下简称“问答”）。华安证券公司自2025年1月1日起执行“问答”的相关规定，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。

（八）提名董事及聘任高级管理人员

2025年8月26日，公司第四届董事会第二十七次会议审议了

《关于选举公司董事的议案》，同意提名选举程钢先生为公司第四届董事会董事；审议了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名张晨女士为公司第四届董事会审计委员会主任委员和风险控制委员会委员，同意提名万光彩先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。

33本人作为独立董事通过了解前述被提名董事的基本情况介绍，审核议案及个人履历等相关资料，认为公司对拟任董事的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任董事具备履行相关职责的能力，符合证券公司及上市公司董事的任职条件；提名及聘任程序不存在损害公司及中小股东利益的情形；本人对以上议案均表示同意。

（九）董事、高级管理人员的薪酬考核

本人在2025年3月26日第四届董事会第二十四次会议上，就《华安证券2024年度合规负责人及合规管理人员薪酬情况报告》

《华安证券首席风险官2024年度工作考核情况报告》《华安证券合规总监2024年度工作考核报告》《关于公司董事2024年度薪酬及考核情况的报告》《关于公司高级管理人员2024年度考核及薪酬情况的报告》发表了独立意见，认为这些议案的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，2024年度，公司董事、高管勤勉尽责履职，未发生违反法律法规和《公司章程》的情形，公司确定的董事和高管薪酬及考核符合公司实际情况和市场情况，本人同意这些议案，并同意将这些议案提交公司股东会审议。

2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划等相关情形。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，2025年3月26日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》。2025年8月26日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司

342025年度中期利润分配的预案》。本人认为两个议案综合考虑

了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

及未来发展资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

四、总体评价

2025年本人按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，

忠实勤勉履行职责，维护和公司和全体股东权益。2026年将继续认真履行好独立董事职责，更加深入地与公司董事会成员、高级管理人员和股东沟通，维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。

35本人韩东亚，现任华安证券股份有限公司（以下简称公司、华安证券）独立董事，并担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2025年本人履职期间，认真学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二

十大和二十届历次全会精神，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《华安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、

法规和公司独立董事相关工作制度，兢兢业业地履行职责，认真负责地发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，积极服务公司的整体发展。现就2025年度履职情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人韩东亚，1978年10月出生，管理学博士，统计学博士后，历任亳州市委宣传部科员、副主任科员、亳州市扫黄打非办公室副主任，合肥市民族事务委员会（宗教事务局）副主任（副局长）、党组成员、党总支书记，肥东县委常委、县纪委书记、县行政服务中心党工委书记、县人民政府副县长，安徽合肥商贸物流开发区管委会主任、党工委书记，安徽公共资源交易集团有限公司董事、党委副书记、总经理。现任中国（安徽）自由贸易试验区研究院执行院长、安徽大学数字经济研究

36中心主任、研究员、博士生导师，兼任华安证券独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人担任华安证券独立董事期间符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件，未在公司担任除独立董事（薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员）以外的任何职务，也不存在其他影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况2025年本人履职期间，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要求及公司相关制度规定，积极参加公司股东会、董事会、专门委员会会议和公司组织或推荐的各类

学习培训，经常深入公司调研交流，及时了解公司经营和发展状况、积极参与公司决策，对公司关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，就中小股东关注的问题与其进行沟通交流，在公司做好金融“五篇大文章”以及公司服务安徽高质量发展等

方面发挥了积极作用，推动了公司发展更加紧密的贴近国家和地区的发展方向，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

公司为本人及时、充分地了解公司经营管理、业务进展、规范

运作情况提供充足便利，不存在任何障碍。

（一）出席股东会和董事会会议情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席公司的各项会议并认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各项议

37案的讨论，会前针对重要议案会进行认真调研，注重发挥自己

的专业知识和工作经验优势，积极提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。

2025年本人履职期间，本人出席9次董事会，以通讯方式出席8

次董事会，履职期间所有公司通知的会议全部按时参加，并认真审议相关议题，在表决过程中全部投了赞成票并发表自己独立的意见建议，没有投反对或弃权票的情况；

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年本人履职期间，担任公司第四届董事会薪酬与考核

委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集薪酬与考核委员会会议2次，并就《关于2024年度合规负责人及合规管理人员薪酬情况报告》《华安证券合规总监2024年度工作考核报告》等议题进行了充分的讨论和审议。出席审计委员会会议6次、提名委员会会议3次，并就《华安证券董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等议案充分发表了自己的意见建议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了积极作用，有效提高了公司董事会决策的科学性。本人认为，各次专门委员会相关会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定，本人在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

38根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等的相关规定，本人参加了2025年3月26日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的预案》、《华安证券关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》、《华安证券2024年度利润分配的预案》等三项议案。于2025年8月26日参加独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的预案》。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的2025年度审计机构保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极参加公司推荐的各类培训学习，先后参加了证监会（局）培训1次、上海证券交易所培训1次，进一步提升了自身履职能力和水平，同时也对国家对证券等行业的新的要求和规范更进一步加深了理解。积极参加公司董事会和相关委员会会议，认真对公司日常经营情况、薪酬与考核工作、财务状况、相关人员提名情况、公司数字化赋能情况等进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作提出专业的工作建议，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董

39事、管理人员以及外聘注册会计师的沟通，经常主动到公司办

公或开展相关调查研究，重点关注公司的日常经营活动、薪酬与考核工作、财务状况、数字化建设以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会和相关委员会决策的科学性和规范性。报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面介绍公司情况，并根据需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。本人2025年度在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2025年任职期间公司董事会就《关于预计公司2025年度日常关联交易的预案》《华安证券2024年重大关联交易专项审计报告》等事项进行了研究，本人发表了相应的意见建议。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

40本人认为，公司按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以

及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。此外，华安证券按照上市公司信息披露相关规定及时披露了各项定期报告，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人通过参加董事会会议审议了公司前述定期报告，均表示赞成并签署相关书面确认意见。

（五）聘用会计师事务所事项

本人经审核容诚会计师事务所的业务资质情况，认可容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况。

认为续聘决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）聘用或解聘财务总监事项经了解，公司原职工董事、财务总监龚胜昔女士因个人到龄退休原因辞去公司职工董事、财务总监职务。龚胜昔女士确认其本人与公司、董事会及监事会无不同意见，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。公司2025年1月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任公司总经理赵万利先生兼任财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。赵万利先生的任职资格符合《公司法》《证券41法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规的有关规定，具备履行聘任职务所必需的专业知识和管理经验，不存在相关法律法规规定的不适合担任聘任职务的情形。

（七）变更会计政策事项财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实

施问答（以下简称“问答”）。华安证券公司自2025年1月1日起执行“问答”的相关规定，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。

（八）董事和高级管理人员提名、聘任情况

2025年履职期间，本人对第四届董事会第二十一次会议

《关于聘任高级管理人员的议案》、第四届董事会第二十四次

会议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《第四届董事会第二十七次会议关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》等发表了独立意见，认为公司第四届董事会高级管理人员、独立董事和专门委员会委员候选人具备相

关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，完全同意以上全部议案内容。

（九）董事、高级管理人员的薪酬与考核工作情况

本人高度关注公司薪酬与考核工作的规范性和科学性，主持召开了2次薪酬与考核委员会全体会议，参与了董事会相关议题的审议并独立发表了意见，先后审议了《关于2024年度合规负责人及合规管理人员薪酬情况报告》《华安证券合规总监2024年度工作考核报告》《华安证券首席风险官2024年度工作42考核情况报告》《关于公司董事2024年度薪酬及考核情况的报告》《关于公司高级管理人员2024年度考核及薪酬情况的报告》、《关于2024年度职业经理人考核情况的报告》等多项议案，促进了公司更加规范科学的发展，更好的激发了管理层和全体员工的工作热情。

2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划等相关情形。

（十）公司2025年全面风险管理工作情况公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《华安证券股份有限公司2025年度重大风险预测评估报告》，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《华安证券2024年度内部控制评价报告》、《关于公司2024年度全面风险管理情况工作的报告》、《关于公司2025年度风险偏好和风险限额的议案》，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<华安证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》等，本人均认真审议相关议案，并在董事会上独立发表意见。

本人认为，《华安证券2024年度内部控制评价报告》和《关于公司2025年度风险偏好和风险限额的议案》等比较客观

地分析了公司的风险管理情况，能够较好地促进公司的风险防控和高质量发展。《华安证券股份有限公司2025年度重大风险预测评估报告》和《关于修订<华安证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》等对提升公司风险防控意识，进一步预防风险的发生发挥了积极的作用。

四、自我评价及建议

432025年本人履职期间，本着客观、公正、独立的原则忠实

履行独立董事和公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会

委员、提名委员会委员职责，能够认真学习国家相关法律法规和行业规章制度，积极学习相关专业知识，注重理论联系实际，依照法律、法规和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履职，通过参加会议、查阅资料、现场调研和主动沟通等多种方式，全面了解公司情况，积极参与公司重大事项决策，并对各项议案进行认真审议，积极为公司高质量发展建言献策，促进了董事会和相关专门委员会决策的科学、规范和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

44本人张晨，自2025年5月起担任华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并担任审计委员会主任委员、风险控制委员会委员。报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《指引》）以及《华安证券股份有限公司公司章程》《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》《华安证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，主动召集相关会议和工作联系，积极发挥独立董事作用，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张晨，女，1968年12月出生，博士、会计学系教授、博士生导师。1994年4月至今在合肥工业大学管理学院历任讲师、副教授、教授，硕士生导师、博士生导师；曾任会计学系主任，现任会计专业硕士项目主任。兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长，安徽省会计师协会常务理事和首席专家。自2025年5月以来任华安证券股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明45作为公司的独立董事，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况。

依照《上市公司独立董事管理办法》第八条相关规定：独

立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，本人目前仅在本公司担任上市公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

二、独立董事年度履职概述

（一）本年度出席公司董事会、股东会情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席公司的各项会议并认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。2025年度，应参加公司召开的董事会3次，本人以通讯方式亲自参加董事会3次；2025年5月入职以来应参加的股东会0次。

（二）专门委员会召开及出席情况

本人现任华安证券第四届董事会审计委员会主任委员、风

46险控制委员会委员。2025年度，本人严格按照公司董事会各专

门委员会工作制度的有关要求，认真召集并主持或出席相关专门委员会会议，积极参与各项议案的前置审议。在涉及公司重大事项的决策过程中，本人坚持独立、客观、专业的原则，深入审议相关议题并提出建设性意见，为董事会科学、高效决策提供了有力支撑。经审慎评估，本人认为报告期内各专门委员会会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规、《公司章程》

及专门委员会议事规则的规定，相关事项的审议与决策已履行必要的审批程序及信息披露义务，决策程序合规、有效。

2025年度，本人全部参加了应参加的专门委员会会议，其中：审计委员会会议2次，2025年8月预审通过了《华安证券2024年半年度报告》；2025年10月预审通过了《华安证券股份有限公司2024年第三季度报告》《关于修订<华安证券股份有限公司审计委员会工作细则>等6项法人治理制度的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。风险控制委员会会议2次，2025年8月预审通过了《华安证券2025年上半年全面风险管理工作情况报告》，2025年10月预审通过了《关于修订<华安证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》并独立发表意见或建议。在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）等的相关规定，本人入职以来参加了2025年8月26日召开的独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的预案》。会议就公司47第四届董事会第二十七次会议审议的《关于公司2025年度中期利润分配的预案》进行了预审，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表独立意见。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人持续关注并指导公司内部审计工作，定期与内部审计部门负责人召开会议，深入了解内审团队的人员配置、工作机制及运行现状，评估内部审计计划的制定与执行情况，确保内部审计的独立性与有效性。

本人与公司聘任的2025年度审计机构容诚会计师事务所保

持密切沟通，组织召开年报审计沟通会议，听取审计团队关于人员构成、时间安排及审计策略的汇报，审议审计范围、关键审计事项及审计方法的适当性，并就审计过程中识别的重大风险、潜在争议及差错防范机制进行深入讨论。本人还协同公司财务负责人，就会计准则中收入确认方法的修订及其影响进行专题研究，评估公司相关适应性工作的开展情况，切实履行对外部审计质量及独立性的监督职责。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会及相关专题会议，深入了解公司日常经营、财务状况及内部控制运行情况，听取管理层专项汇报，并结合自身专业背景，围绕公司发展战略及治理优化提出建设性意见，积极发挥独立董事的专业作用。

在2025年中期董事会议案审议过程中，本人出具书面意见，建议深入分析行业面临的机遇与压力，细化市场、信用等主要风险的披露内容，补充公司在数字化风控方面的具体举措，并建议对外捐赠计划明确披露对象及实施流程，规范风险管理报告

48的语言表述，进一步提升报告的逻辑性与透明度。本人持续加

强与公司董事、高级管理人员及外聘注册会计师的沟通，密切关注公司治理结构、内控体系及日常运营情况，为董事会决策提供独立、专业的参考意见，助力提升决策的科学性与客观性。

报告期内，本人以独立董事身份参与安徽省委组织的2025年度公司领导班子和领导干部综合考核工作，严格按照考核要求对公司省管干部进行综合测评及考评谈话。在考核过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，结合日常履职过程中对公司治理及经营管理的深入了解，本着实事求是的精神，对领导班子及成员的履职表现作出客观评价，切实履行独立董事的外部监督职责。

报告期内，公司为本人履职提供了全面支持与便利，及时介绍公司经营动态，并提供必要资料，保障本人能够基于专业判断作出独立、客观的表决意见。同时，公司积极为本人创造培训条件，本人全年参加由上海证券交易所、中国上市公司协会及安徽省上市公司协会等机构组织的线上线下培训共计14场，内容涵盖独立董事履职能力建设、新《公司法》背景下的审计

委员会改革与履职实践等，显著提升了履职专业水平与实效。

本人2025年度在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独

立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

49（一）关联交易情况

由于本人任职公司独立董事自2025年5月6日股东会通过开始，2025年任职期间公司董事会没有就关联交易情况进行研究，本人在认真审阅有关资料的基础上，审阅了《关于预计公司

2025年度日常关联交易的预案》，并向相关部门进行了反馈。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，本人通过参加董事会及审计委员会审议了公司定

期报告及相关财务信息、年度内部控制评价报告等议案，前述议案均经过董事会审计委员会预审。经审核，公司定期报告及财务信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内控集中运作良好，在所有重大方面均保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价的情形。

报告期内，审计委员会组织专项审议并通过了《关于修订<华安证券股份有限公司审计委员会工作细则>等6项法人治理制度的议案》，相关修订内容符合最新监管规定及公司合规要求，有助于进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平。同时，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行调整，经评估，不会对公司财

50务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司

及股东利益的情形。

2025年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》等相关法

律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时履行信息披露义务，规范信息披露行为，确保披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了投资者的知情权与合法权益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，审计委员会对续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的事项

进行了前置审议。经评估，容诚会计师事务所具备从事证券服务业务的专业资质，项目团队的人员配置及审计工作计划安排合理，能够满足公司年度审计工作的需要。该所在2024年度审计过程中，能够严格遵守审计准则及相关法律法规，恪守职业道德规范，保持了应有的独立性，以客观、公正的态度完成了审计工作，审计质量符合监管要求。综上，本人对续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构无异议。

（六）聘用或解聘财务总监事项经了解，公司原职工董事、财务总监龚胜昔女士因个人到龄退休原因辞去公司职工董事、财务总监职务。龚胜昔女士确认其本人与公司、董事会及监事会无不同意见，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。公司2025年1月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任公司总经理赵万利先生兼任

51财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。赵万利先生的任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规的有关规定，具备履行聘任职务所必需的专业知识和管理经验，不存在相关法律法规规定的不适合担任聘任职务的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计正常、及估计变更或重大会计差错更正公司2025年度未发生以上情形。

（八）提名董事及聘任高级管理人员情况

2025年8月，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于选举公司董事的议案》，提名程钢先生为公司董事，并提交2025年第一次临时股东会审议通过。

本人作为独立董事通过听取前述被选举董事的基本情况介绍，审核议案及个人履历等相关资料，认为公司对拟任董事的选举程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；被选举董

事具备履行相关职责的能力，符合证券公司及上市公司董事的任职条件；选举程序不存在损害公司及中小股东利益的情形；

本人对以上议案表示同意。

（九）董事、高管薪酬及相关事项

报告期内，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2024年度职业经理人考核情况的报告》。本人认为公司职业经理人考核结果评定合理、准确，职业经理人2024年度忠诚履职、勤勉尽责，前述人员的薪酬管理和发放符合相关监管规定及公司制度规定。

52（十）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2025年第一次临时股东会会议审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的议案》。本人认为公司

2025年度中期利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

四、总体评价及建议

2025年度，本人始终秉持客观、公正、独立的原则，严格

按照《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律法规及公司制度的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅董事会及相关专业委员会会议文件资料，主动研判公司经营数据及业务进展，听取管理层专项汇报，深入开展问询与交流，充分行使监督检查职能，积极推动公司治理结构的优化与内部控制体系的完善，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

未来本人将继续恪尽职守，以高度的责任感和专业精神履行独立董事职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通协作，持续深化对行业动态及监管政策的学习研究，不断提升履职能力与决策水平，为促进董事会决策的科学性、客观性和有效性贡献力量，坚定不移地维护公司整体利益及股东特别是中小股东的合法权益。

53本人万光彩，作为华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《华安证券股份有限公司公司章程》《华安证券股份有限公司独立董事管理办法》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025年5月份任职以来履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况万光彩，男，1972年2月出生，金融学教授、博士、博士生导师。1997年7月参加工作以来，在安徽财经大学（安徽财贸学院）任教至今，历任金融学院讲师、副教授、教授、硕士生导师、博士生导师，金融学院副院长、院长。自2025年5月以来任华安证券股份有限公司独立董事。此外兼任大富科技（安徽）股份有限公司、铜陵皖江农村商业银行股份有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人作为公司的独立董事，符合现行《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运

54作》中对独立董事独立性的相关要求。本人未在公司担任除独

立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况。

依照《上市公司独立董事管理办法》第八条相关规定：独

立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，本人目前任大富科技（安徽）股份有限公司和本公司共两家上市公司

独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

二、独立董事年度履职概述

（一）本年度出席公司董事会、股东会情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席公司的各项会议并认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。2025年5月任职以来，公司共召开董事会3次，本人出席董事会3次，其中，以通讯表决形式参加董事会2次。

（二）专门委员会召开及出席情况

2025年8月26日，公司第四届董事会第二十七次会议选举本

人任华安证券第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2025年，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席专门会议，在审议及决策董事会的相关

55重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2025年度，本人共参加提名委员会1次，参加薪酬考核委员会会议1次，并发表独立意见。在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等的相关规定，本人参加了2025年8月26日召开的独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的预案》。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的2025年度审计机构容诚会计师事务所保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、

56高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日

常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面介绍公司情况，并根据需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。本人2025年度在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独

立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况由于本人任职公司独立董事自2025年5月6日股东会通过开始，2025年任职期间公司董事会没有就关联交易情况进行研究，本人在认真审阅有关资料的基础上，审阅了《关于预计公司

2025年度日常关联交易的预案》，并向相关部门进行了反馈。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

572025年度公司严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律

法规、规范性文件及公司《信息披露管理办法》的有关规定，及时履行信息披露义务、规范信息披露行为，公司定期报告及财务信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项，维护了投资者的合法权益。

2025年，本人通过参加董事会审议了公司定期报告及相关

财务信息、年度内部控制评价报告等议案，前述议案均经过董事会审计委员会预审。公司内控集中运作良好，在所有重大方面均保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价的情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，本人认为容诚会计师事务所具备实施本次审计工作的专业资格，能够胜任本次审计工作，且在2024年以来的审计过程中，该所遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，对公司续聘容诚所为2025年度会计报表和内部控制审计机构无异议。

（六）聘用或解聘财务总监事项经了解，公司原职工董事、财务总监龚胜昔女士因个人到龄退休原因辞去公司职工董事、财务总监职务。龚胜昔女士确认其本人与公司、董事会及监事会无不同意见，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。公司2025年1月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘任

58公司高级管理人员的议案》，聘任公司总经理赵万利先生兼任

财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。赵万利先生的任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规的有关规定，具备履行聘任职务所必需的专业知识和管理经验，不存在相关法律法规规定的不适合担任聘任职务的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计正常、及估计变更或重大会计差错更正公司2025年度未发生以上情形。

（八）提名董事情况

2025年8月26日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通

过了《关于选举公司董事的议案》，提名程钢先生为公司第四届董事会董事，并提交2025年第一次临时股东会审议通过。

本人作为独立董事通过听取前述被选举董事的基本情况介绍，审核议案及个人履历等相关资料，认为公司对拟任董事的选举程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；被选举董

事具备履行相关职责的能力，符合证券公司及上市公司董事的任职条件；选举程序不存在损害公司及中小股东利益的情形；

本人对以上议案表示同意。

（九）董事、高管薪酬及相关事项

本人履职期间，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2024年度职业经理人考核情况的报告》。本人认为公司职业经理人考核结果评定合理、准确，职业经理人2024年度忠诚履职、勤勉尽责，前述人员的薪酬管理和发放符合相关

59监管规定及公司制度规定。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2025年第一次临时股东会会议审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的议案》。本人认为公司

2025年度中期利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

四、总体评价及建议

2025年5月任职独立董事以来，本人本着客观、公正、独立

的原则忠实履行独立董事职责，认真对公司提供的资料进行了审核，主动向有关人员了解情况，严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。

60各位股东：

为响应党中央号召及落实证监会相关要求，进一步履行国有企业社会责任，建议公司持续加大公益性投入及乡村振兴工作力度。根据经公司党委会研究通过并向安徽省国资委报送的

2026年度财务预算方案，公司2026年度拟计划对外捐赠1300万元，其中包含子公司华安期货对外捐赠100万元。

现提请股东会审议通过后由经理层具体组织实施，具体实施金额以省国资监管部门批复的财务预算方案为准。

请予以审议。

61各位股东：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕145号文核准，公司于2020年3月12日公开发行了可转换公司债券（以下简称“华安转债”），发行总额280000万元，期限为自发行之日起

6年。2026年3月11日，华安转债到期，累计完成转股金额约

199960万元，转股比例71.41%；累计转股数量约34593万股，

占公司可转债转股前已发行股份总额的9.55%，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人股本结构表，截至2026年3月

11日收盘，公司总股本增至5024209278股，全部为无限售条件流通股。公司据此修订《章程》中相应条款，具体修订内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

公司《章程》及相关修订对照表已于2026年3月20日在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站予以公告。

请予以审议。

62各位股东：

根据新《公司法》等法律法规及证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》等监管规定，结合公司实际，公司拟对《华安证券股份有限公司关联交易管理办法》《华安证股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》进行修订。

《华安证券股份有限公司关联交易管理办法》主要修订内

容包括：一是根据新《公司法》规定，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；二是根据相关法律法规和监管规则要求结

合公司实际，取消监事及监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并修订关联交易审议程序；三是根据最新《上海证券交易所股票上市规则》规定对关联交易、关联人及关联关系的认定进行重新优化表述；四是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则，新增或修订放弃权利、支付或收取对价、委托理财、溢价购买资产、共同投资等特殊情形下关联交易应当重点关注的内容。

对《华安证股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》的修订内容主要

是修改“监事会”“监事”“股东大会”表述及援引制度名称。

请予以审议。

63附件：

1.《华安证券股份有限公司关联交易管理办法》（2026年4月）及修订对照表；

2.《华安证股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

（2026年4月）及修订对照表；

3.《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》（2026年6月）及修订对照表；

64附件1：

华安证券股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议

的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二章关联交易及关联人

第四条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

65（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司

的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、公

司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立

66董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制

的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的

董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第六条和第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

67第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告

知的内容真实、准确、完整。

第三章关联交易的职责分工

第十条公司董事会办公室具体负责以下职责：

（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东会审议；

（二）建立和及时更新关联人名单；

（三）安排关联交易提交总经理办公会、董事会、股东会审议事宜；

（四）负责关联交易披露以及公告事项；

（五）法律、法规、规章、规则以及规范性文件规定或董事会交办的其他关联交易管理事项。

第十一条公司稽核审计部对公司的重大关联交易进行逐笔审计，出具审计报告。审计报告应当提交董事会审议。

第十二条公司各部门、分支机构、控股子公司应当积极配

合公司董事会办公室，提供关联人信息。

第十三条公司各部门、分支机构、控股子公司的负责人为

本单位发生关联交易事项的责任人。各部门、分支机构、控股子公司应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作，并及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报告公司。涉及关联交易的各单位应积极

68配合董事会办公室编制关联交易议案，按照法律法规及董事会

办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公会、董事会、股东会审议。

公司各部门、分支机构、控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人的自然人、法人或其他组织不再符合关联人的条件，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。

第十四条计划财务部门、合规管理部门、风险管理部门等其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。

第四章关联交易的审议程序和披露

第十五条公司股东会、董事会和总经理办公会是公司关联交易的决策审批机构。董事会审计委员会对公司关联交易履行监督职责。公司在年度日常关联交易预计及拟与关联人发生重大关联交易时，董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见；独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表独立意见，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性。

董事会审计委员会及独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元、与关联法人（或其他组织）发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

69净资产绝对值不超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），

提交总经理办公会审议。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人（或其他组织）发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会审议通过后，应当及时披露。

第十八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第四条所列第（十二）项至第（十六）项与日常经

营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则，分别适用本办法第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十条根据本办法第十九条规定连续12个月累计计算达

70到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海

证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本规定履行相关审议及披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

71（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

72第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除

应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司一般不得为关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十五条公司与关联人进行第四条所列第（十二）项至

第（十六）项所列日常关联交易时，按照以下规定进行披露和

履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程

73中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当

将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经

常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海

证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如74有）、中介机构意见（如适用）。

第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本办法第十六条至第十八条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法

第十八条规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照

出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照规定进行审计或者评估。

第二十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照以下规则适用本办法第十六条至第十八条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其

他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。

不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构

75成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公

司应当及时披露。

第二十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可

能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六条至第十八条的规定。

第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条至第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东

会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者

交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照

关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款

市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

76（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公开

发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条

第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条公司关联交易属于暂缓、豁免信息披露事项，应当根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司

《信息披露事务管理办法》的规定严格履行相关程序。

第五章关联交易的管理与责任

第三十四条公司每年定期开展重大关联交易专项审计工作，并在年度报告中披露关联交易专项审计情况。

第三十五条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合

理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相

77关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际

控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三十六条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细

了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十七条公司各单位、董事、高级管理人员及相关当事

人违反本办法规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。涉及子公司相关人员的，公司可要求子公司按照其有关制度进行问责。相关人员违反本办法规定，构成犯罪的，公司依法移交司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第三十八条本办法未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本办法所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

本办法所称“以上”含本数，“不超过”不含本数。

78第四十条本办法由公司董事会负责解释。

第四十一条本办法由董事会制订，报股东会批准后生效实施。

79《华安证券股份有限公司关联交易管理办法》（2026年4月）修订对照表

华安证券股份有限公司关联交易管理制度（2018年12月）华安证券股份有限公司关联交易管理办法（2026年4月）修订说明第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交原制度依据《上海证

第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，券交易所上市公司关交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人联交易实施指引》已权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票废止；根据公司制度《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《华安证体系规定，将“制度》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律”调整为“办法”，，制定本办法。

、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。下同

第二条关联交易应遵循以下基本原则：

《上海证券交易所上市

（一）定价公允；第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范公司自律监管指引第5

（二）决策程序合规；。号——交易与关联交

易》第三条

（三）信息披露规范。

新增第三条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应《上市公司治理准则》

80当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、第七十八条可执行。

第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转第四条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关

移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；《上海证券交易所股票上市规则》6.3.1、

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

6.3.2

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；（十）转让或受让研究与开发项目；

81（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）销售产品、商品；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）提供或者接受劳务；

（十三）销售产品、商品；

（十四）委托或者受托销售；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十六）存贷款业务；

（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则

认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人（十七）与关联人共同投资；

共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

《上海证券交易所股

第四条关联人包括关联法人、关联自然人。第五条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

票上市规则》6.3.3

82第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；联法人（或其他组织）：

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

公司以外的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、公司的控

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

以外的法人或其他组织；的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级《上海证券交易所股

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法票上市规则》6.3.3、人（或其他组织）；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则6.3.4

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行人或其他组织，包括公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下动人；

游企业，持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的其他组织等。原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不倾斜的法人（或其他组织）。

因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其

83法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者

高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员

（三）第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、《上海证券交易所股；

监事和高级管理人员；

票上市规则》6.3.3

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员；

:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则然人。

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包

84括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公

司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月《上海证券交易所股或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条内，存在本办法第六条和第七条所述情形之一的法人（或其他组织）票上市规则》6.3.3

规定的情形之一；、自然人，为公司的关联人。

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致

致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及《上海证券交易所股告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。时告知公司，由公司做好登记管理工作。

票上市规则》6.3.5

上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内

实、准确、完整。容真实、准确、完整。

第三章关联交易的管理第三章关联交易的职责分工根据实际修订

85第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条关联交易定价应当公允，遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

删除条款依据制度已废止

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三

方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

86第十一条公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项管理职责：

第十条公司董事会办公室具体负责以下职责：

（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东大会审议；

（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东会审议；

（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易

（二）建立和及时更新关联人名单；

所网站填报或更新关联人名单以及关联关系信息；

（三）安排关联交易提交总经理办公会、董事会、股东会审议事

（三）安排关联交易提交总经理办公会、董事会、股东大会审议事宜根据实际修订宜；

；

（四）负责关联交易披露以及公告事项；

（四）负责关联交易披露以及公告事项；

（五）法律、法规、规章、规则以及规范性文件规定或董事会交

（五）法律、法规、规章、规则以及规范性文件规定或董事会交办的办的其他关联交易管理事项。

其他关联交易管理事项。

第十二条公司稽核部对公司的重大关联交易进行逐笔审计，出具审第十一条公司稽核审计部对公司的重大关联交易进行逐笔审计根据公司实际修订计报告。审计报告应当提交董事会审议。，出具审计报告。审计报告应当提交董事会审议。。

第十三条公司各部门、分公司（含证券营业部）、控股子公司应当第十二条公司各部门、分支机构、控股子公司应当积极配合公《上市公司审计委员积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。公司董事会审计委员会确司董事会办公室，提供关联人信息。会工作指引》第七条认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

87第十四条公司各部门、分公司（含证券营业部）、控股子公司的负

第十三条公司各部门、分支机构、控股子公司的负责人为本单责人为本单位发生关联交易事项的责任人。各部门、分公司（含证券营业位发生关联交易事项的责任人。各部门、分支机构、控股子公司应指部）、控股子公司应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作，并及、统计工作，并及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报项依照流程报告公司。涉及关联交易的各单位应积极配合董事会办公室编告公司。涉及关联交易的各单位应积极配合董事会办公室编制关联交制关联交易议案，按照法律法规及董事会办公室的要求上报相关信息，由易议案，按照法律法规及董事会办公室的要求上报相关信息，由董事董事会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公会、董事会、股东大会根据公司实际修订会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公会、董事会、股东会审审议。

议。

公司各部门、分公司（含证券营业部）、控股子公司在日常业务中，公司各部门、分支机构、控股子公司在日常业务中，发现自然人、法发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已或者发现已被确认为关联人的自然人、法人或其他组织不再符合关联人的

被确认为关联人的自然人、法人或其他组织不再符合关联人的条件，条件，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。

。

第十五条董事会办公室、计划财务部门、合规管理部门、风险管理

部门、稽核部门及其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审第十四条计划财务部门、合规管理部门、风险管理部门等其他根据公司实际修订核。上述部门应对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性等进行审查相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。

。

88第十五条公司股东会、董事会和总经理办公会是公司关联交易

第十六条公司股东大会、董事会和总经理办公会是公司关联交易的的决策审批机构。董事会审计委员会对公司关联交易履行监督职责。

决策审批机构。董事会审计委员会对公司关联交易履行控制职责。公司监公司在年度日常关联交易预计及拟与关联人发生重大关联交易时，董事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见；独立报告中发表意见。公司在年度日常关联交易预计及拟与关联人发生重大关董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表独立意见，经公司全体《上市公司治理准则联交易的，董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当准确、全面识》第七十九条见，在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议，并报告监事会。独别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和立董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表独立意见。董事会审计委合规性。

员会及独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会及独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联和费用）不超过30万元、与关联法人（或其他组织）发生的交易金额

法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值不超调整表述

联交易（公司提供担保除外），提交总经理办公会审议。过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），提交总经理办公会审议。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联第十七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务《上海证券交易所股法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对和费用）在30万元以上、与关联法人（或其他组织）发生的交易金额票上市规则》6.3.6

89值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计义务的债务除外），经董事会审议通过后，应当及时披露。净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会审议通过后，应当及时披露。

第十九条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司第十八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当在董事会审议通过后上的关联交易（公司提供担保除外），除应当在董事会审议通过后及及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务《上海证券交易所股构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会票上市规则》6.3.7。审议。

本制度第三条所列第（十一）项至第（十六）项与日常经营相关的关本制度第四条所列第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关

联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则，分别适用本办法第十七条、第十八条的规定：

《上海证券交易所股

新增（一）与同一关联人进行的交易；

票上市规则》6.3.15

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

90在股权控制关系的其他关联人。

第二十条根据本办法第十九条规定连续12个月累计计算达到本

办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易《上海证券交易所股新增事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的票上市规则》6.1.16交易事项。

公司已按照本规定履行相关审议及披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

《证券法》第一百二

第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当

十三条：证券公司除

第二十条公司为关联人和持股5%以下股东提供担保的，不论数额经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的依照规定为客户提供大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会融资融券外，不得为为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决审议。

股东或者股东的关联。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实人提供融资或者担保施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议。

91程序和信息披露义务。《上海证券交易所股票上市规则》6.3.11

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

《公司法》第163条“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股

第二十一条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供

删除份提供赠与、借款、担借款。

保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。”

第二十四条公司一般不得为关联人提供财务资助，但向非由公

司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。《上海证券交易所股新增公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体票上市规则》6.3.10非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

92第二十二条公司与关联人进行第三条所列第（十一）项至第（十六第二十五条公司与关联人进行第四条所列第（十二）项至第（）项所列日常关联交易时，按照以下规定进行披露和履行相应审议程序：十六）项所列日常关联交易时，按照以下规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易《上海证券交易所股应当提交股东大会审议；协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议票上市规则》6.3.17

没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的

日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交审议的将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生

93者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者

度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

《上海证券交易所股

（一）为交易对方；前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：票上市规则》6.3.8

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（一）为交易对方；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职

94具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规员；

定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认员的关系密切的家庭成员；

定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决第二十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）为交易对方；《上海证券交易所股前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；票上市规则》6.3.9

（一）为交易对方；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制

；（三）被交易对方直接或者间接控制；

95（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；控制；

（六）中国证券会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的斜的股东。法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别删除根据实际修订决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

96第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交

下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券

（三）董事会决议、决议公告文稿；交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的《上海证券交易所股、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；票上市规则》6.3.19

、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；适用）。

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

《上海证券交易所上第二十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，市公司自律监管指引

按照以下规则适用本办法第十六条至第十八条的规定：

新增第5号——交易与关

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体联交易》第十七条，的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应《上海证券交易所股

97当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用；票上市规则》6.3.13

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比

于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支《上海证券交易所股新增付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额票上市规则》6.3.14，适用本办法第十六条至第十八条的规定。

第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和《上海证券交易所股新增时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可票上市规则》6.3.16

以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标

98准，适用本办法第十六条至第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审《上海证券交易所上

第二十七条公司关联交易事项应按照中国证监会、上海证券交易所议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未市公司自律监管指引

的规定进行披露。公司溢价购买关联人资产的，应当严格执行上海证券交提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承

第5号——交易与关易所相关规定。诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保联交易》第二十三条护公司利益和中小股东合法权益。

第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联

的方式进行审议和披露：交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易《上海证券交易所股债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

票上市规则》6.3.18

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公开发行公

99（四）上海证券交易所认定的其他情况。司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公开发

行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十九条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所

导致的关联交易，或者与关联人之间发生的日常关联交易的定价为国家规删除条款依据制度已修订

定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、《上海证券交易所上

100，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本办市公司自律监管指引

权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。法第十六条至第十八条的规定。第5号——交易与关联交易》第十六条，公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十八《上海证券交易所股条规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定票上市规则》

各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议

6.3.76.3.12的规定。

公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照规定进行审计或者评估。

第三十一条关联人向公司提供财务资助，财务资助的水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押修订后第三十二条已删除

或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进涵盖行审议和披露。

第三十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的该法人或组织与公司进行交易公司可以删除条款依据制度已废止向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

101第三十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司关联交易第三十三条公司关联交易属于暂缓、豁免信息披露事项，应当根据实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信息披露事务管根据实际情况修订规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上海理办法》的规定严格履行相关程序。

证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。

第五章关联交易的管理与责任《上海证券交易所上

第三十五条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公市公司自律监管指引允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公

第5号——交易与关新增司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的联交易》第四条，《关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能上海证券交易所股票

导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占上市规则》6.3.1

用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三十六条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易《上海证券交易所上标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评市公司自律监管指引

新增估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价

第5号——交易与关

依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方联交易》第五条履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股

102票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十五条公司各单位、董事、监事、高级管理人员及相关当事人第三十七条公司各单位、董事、高级管理人员及相关当事人违反本

违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责办法规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任任。涉及子公司相关人员的，公司可要求子公司按照其有关制度进行问责。涉及子公司相关人员的，公司可要求子公司按照其有关制度进行问根据公司实际修订。相关人员违反本制度规定，构成犯罪的，公司依法移交司法机关追究刑责。相关人员违反本办法规定，构成犯罪的，公司依法移交司法机关事责任。追究刑事责任。

第三十六条本制度未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规第三十八条本办法未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本办法所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、

第三十七条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟“以下”、“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不根据法律规定修订姐妹，子女配偶的父母。

含本数。

本办法所称“以上”含本数，“不超过”不含本数。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。第四十条本办法由公司董事会负责解释。

根据公司实际修订

第三十九条本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。第四十一条本办法由董事会制订，报股东会批准后生效实施。

103附件2：

华安证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

第一章总则第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条投资者认购、持有、受让或以其他合法方式取得本

期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人的权利与义务

第六条可转债债券持有人的权利：

（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（二）按照其持有的可转债数额享有约定利息；

（三）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（四）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（五）根据约定的条件行使回售权；

（六）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（七）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（八）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

第七条可转债债券持有人的义务

（一）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；（五）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

第三章债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当发行人提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率

和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（二）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相

关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）对变更、解聘质权人代理人作出决议；

（六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（七）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（八）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（九）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章债券持有人会议的召开情形

第九条在本期可转债存续期间内，当存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司未按期支付本期可转债本息；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（五）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第五章债券持有人会议的召集

第十条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于债券持有人会议召开日前

15个交易日在中国证监会指定信息披露媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债

券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和

身份证明，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十一条在本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，若公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召

开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式

通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，债券持有人现场会议地点亦可选择其他交通便利的地点，应在会议通知中列明。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十四条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十五条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以

下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十六条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册

应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第十八条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。

第十九条单独或合并代表持有本期可转债未偿还债券面值

总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份

证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、

被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会

议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券持有人会议召集人。

第二十三条公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员）可以列席债券持有人会议。

若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东及

发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共

同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

第七章债券持有人会议的召开

第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取法律法规规定的其他方式召开。

第二十六条债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人姓名（或名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第二十七条应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以

上的债券持有人的要求，公司应当委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第八章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第二十八条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。

每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

第二十九条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一

拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十条债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债

券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十一条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

第三十二条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十三条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十五条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

第三十六条债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

第三十七条依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》

和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人均具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约

束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议

经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有

人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可

转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载

以下内容:

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及

会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占公司本期可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的

会议主持人、召集人（或其委托的代表）或债券受托管理人代

表、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法

律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第九章附则

第四十三条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债债

券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十四条本规则项下公告的方式为：在巨潮资讯网、上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

第四十五条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过半数”不含本数。

第四十六条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股份的债券；

（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。

第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及

决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十八条本规则经公司股东会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。《华安证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》修订对照表华安证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规华安证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

则（2019年4月）则（2026年4月）第二十三条公司（包括但不限于公司董事、董事会第二十三条公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事及其他高级管理人员）可以列席债券持秘书及其他高级管理人员）可以列席债券持有人会有人会议。议。

…………

第四十八条本规则经公司股东大会会议审议通过后第四十八条本规则经公司股东会会议审议通过后自

自本期可转债发行之日起生效。本期可转债发行之日起生效。附件3：

第一章总则

第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资决策及管理程序，建立系统、完善的制度体系，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规、自律规则及公司《章程》、“三重一大”决策管理相关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司以现金、实物、有

价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的，并形成控、参股关系或取得所有权的各种投资，包括股权投资、固定资产投资等，但不包括自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资，新三板挂牌股票投资，做市业务产生的股权投资，私募基金管理子公司及另类投资子公司的股权投资业务等与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。

公司与关联方的投资构成关联交易，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守关联交易相关制度规定。

第三条对外投资应遵循以下基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，聚焦主责主业；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力

和整体实力，促进股东价值最大化；（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。

第二章对外投资的机构职责

第四条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外

投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《经理层工作细则》等所规定的决策权限及程序，对公司的对外投资做出决策。

第五条公司董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协

调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第六条公司战略发展部负责根据公司发展战略，进行拟投

资股权项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行必要性论证，提起项目动议。

第七条公司股权管理部门负责建立股权投资台账，保管股

权投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，做好产权登记相关工作。

第八条公司综合管理部和信息技术部根据公司《采购管理办法》等规定负责固定资产投资项目的发起与管理工作。

第九条公司法律合规部负责对拟投资项目进行合规性评估；

风险管理部负责做好投资决策前风险评估，项目实施过程中的风险监控、预警和处置。

第十条公司计划财务部负责建立对外投资负面清单并不定期更新，编制年度投资计划，办理投资项目出资手续，进行对外投资财务管理等工作。

第十一条公司稽核审计部负责对投资项目进行审计监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三章对外投资的决策程序

第十二条对外投资决策原则上应经过拟投资项目调研、项

目动议、项目立项、项目执行等阶段。

第十三条新设控股子企业，由公司战略发展部提起动议，公司成立筹备工作组。筹备工作组牵头负责子企业成立相关事项，报相应决策机构审议及监管部门审批后执行。

新设参股企业或投资已设立的企业，由公司战略发展部提起动议，公司成立工作小组，负责可行性研究调研、草拟合作意向书等材料，经相应决策机构审议及监管部门审批（如需）后执行。

对控、参股公司增资的程序按照公司《国有资产交易管理办法》相关规定执行；固定资产投资程序按照公司《采购管理办法》相关规定执行。

第十四条公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董

事会审议，并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条董事会决策权限以下且未达到披露标准的对外投资，由总经理办公会议或其授权的机构审议批准。

第十七条上述决策层级标准如法律法规或监管机构另有规定的从其规定处理。涉及公司对外投资负面清单内的监管类或限制类项目还应当向省国资委履行相关审核或备案手续。

第四章对外投资的处置

第十八条公司每年开展对外投资运营评价工作。出现或发

生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：

（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）投资项目（企业）不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握；

（六）公司发展战略或经营方向发生调整的，这种调整使得投资项目不符合公司发展战略；

（七）投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（八）公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（九）公司认为有必要的其他情形。第十九条公司处置对外投资可以采取产权转让、产权置换、被投资企业清算注销等合适的方法。

第二十条公司对外投资的处置参照项目投资时的决策程序执行。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及国有资产监督管理的规定履行财务审计、资产评估和产权交易等程序。

第五章对外投资的管理与监督第二十一条股权投资完成后相关管理工作按照公司《控、参股公司管理办法》执行，公司依据所投资企业《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员参与被投资企业决策，进行被投资企业财务及风险管控。固定资产管理按照公司《实物资产管理办法》执行。

第二十二条公司计划财务部应对公司的对外投资项目进行

全面完整的财务记录及详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条公司对外投资不得存在以下行为：

（一）投资负面清单中禁止类项目，或未就监管类或限制类项目履行相应报备手续；

（二）未按规定进行可行性研究或风险分析，尽职调查存在重大疏漏；

（三）未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围投资；

（四）未按照规定订立、履行合同，未履行或未正确履行

职责致使合同标的价格明显不公允；（五）利用关联交易输送利益；

（六）操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果；

（七）法律法规及监管规定的其他禁止性行为。

第二十四条公司相关人员违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《安徽省省属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关

规定及公司相关制度，依规依纪追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六章附则

第二十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

公司《章程》等相关规定执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法自股东会审议通过之日起开始实施。《华安证券股份有限公司对外投资管理办法》（2026年6月）修订对照表华安证券股份有限公司对外投资管理办法（华安证券股份有限公司对外投资管理办法修订说明2023年11月）（2026年6月）

第四条公司股东大会、董事会、总经第四条公司股东会、董事会、总经

理办公会议为公司对外投资的决策机构，理办公会议为公司对外投资的决策机构分别根据《公司章程》《股东大会议事规，分别根据《公司章程》《股东会议事根据公司实则》《董事会议事规则》《经理层工作细规则》《董事会议事规则》《经理层工际则》等所规定的决策权限及程序，对公司作细则》等所规定的决策权限及程序，的对外投资做出决策。对公司的对外投资做出决策。

第八条公司综合管理部和信息技术部第八条公司综合管理部和信息技术

根据公司《采购和招标管理办法》等规定部根据公司《采购管理办法》等规定负公司制度名负责固定资产投资项目的发起与管理工作责固定资产投资项目的发起与管理工作称已修订。。

第十三条……第十三条……

对控、参股公司增资的程序按照公司对控、参股公司增资的程序按照公

《国有资产交易管理办法》相关规定执行司《国有资产交易管理办法》相关规定同上；固定资产投资程序按照公司《采购和招执行；固定资产投资程序按照公司《采标管理办法》相关规定执行。购管理办法》相关规定执行。

第十五条公司对外投资达到下列标准第十五条公司对外投资达到下列标根据公司实之一的，除应当及时披露外，还应当提交准之一的，除应当及时披露外，还应当际

股东大会审议：……提交股东会审议：……

第十八条公司每年开展对外投资运

第十八条出现或发生下列情况之一时营评价工作。出现或发生下列情况之一根据公司实，公司可以处置对外投资：

时，公司可以处置对外投资：际……

……

第二十七条本办法自股东大会审议通第二十七条本办法自股东会审议通根据公司实

127

过之日起开始实施。过之日起开始实施。际各位股东：

为进一步完善公司治理结构，统一和规范公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理，全面贯彻落实《上市公司治理准则》（2026年1月1日施行）、《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（2026年4月17日修订发布）以及《证券公司治理准则》（

2025年3月27日施行）等最新监管要求，人力资源部商董事会办公室对原《高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》（华证人力〔2024〕81号）及《董事考核与薪酬管理办法》（华安证〔2025〕58号）进行整合修订，形成公司《董事、高级管理人员考核及薪酬管理规定》（以下简称“本规定”）。

本次修订主要包括以下几个方面：一是落实长周期考核要求，增加对董事长、高级管理人员等关键岗位实施长周期考核的要求，绩效考核指标的主要内容，相应包含3年及以上的长期指标。二是细化绩效薪酬占比及递延机制，对相关人员绩效薪酬占基本薪酬和绩效薪酬总额的比例不低于50%，绩效薪酬递延比例不低于40%，递延期限不少于3年，递延支付起付年不早于T+2年，支付速度不快于等分比例。三是明确追索扣回机制，涵盖行政处罚、认定不适当人选、重大损失与声誉损害、过度

风险敞口等情形。四是明确监督与信息披露机制，根据监管要求进一步明确董事、高管薪酬监督内控机制以及信息披露基本要求。

128请予审议。

附件：

1.《华安证券股份有限公司董事、高级管理人员考核及薪酬管理规定》2.《华安证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理规定》修订对照表

129华安证券股份有限公司董事、高级管理人员考核及薪

酬管理规定

第一章总则第一条【制度宗旨】为完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理制度，规范公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理，树立和践行正确政绩观，健全长效激励约束机制，促进公司稳健经营与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、监管规定、自律规则以及公司章程等规定，结合公司实际，制定本规定。

第二条【适用范围】本规定适用下列人员：

（一）内部董事，指在公司担任职务、与公司建立劳动关

系的董事，含职工董事；

（二）外部董事，指由股东委派、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等监管法规聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（四）高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总

监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官，以及董事会决议认定的其他高级管理人员。

第三条【基本原则】公司董事、高级管理人员的考核与薪

130酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向、稳健经营。践行金融报国、金融为民理念，薪酬与风险特征、持续期限相匹配，保障全面风险管理有效落地；

（二）业绩挂钩、依法合规。与公司经营绩效、个人履职、合规风控、社会责任紧密挂钩，重大合规风控事件实行一票否决，严禁过度激励、短期激励；

（三）公平透明、长效约束。决策程序公开透明，兼顾股

东、员工、投资者等利益相关者合法权益，建立递延支付、追索扣回长效机制；

（四）对标行业、兼顾监管。参考行业水平，符合国资监

管、证券监管及上市公司治理要求，激励与约束并重、效率与公平统一。

第四条【职责划分】股东会决定董事薪酬方案，对董事进

行履职评价，听取高级管理人员薪酬方案说明并监督执行。

董事会承担董事、高级管理人员薪酬管理的主体责任，负责审议薪酬管理制度、薪酬总额预算、高级管理人员绩效考核

与薪酬方案，向股东会报告董事履职、绩效评价及薪酬情况，督促制度落地。

董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级

管理人员薪酬政策与方案，对薪酬政策合规性、合理性发表意见，发现缺陷提请董事会纠正；组织履职与绩效评价，提出考核与薪酬建议；

公司管理层负责组织实施薪酬管理制度及董事会决议，指定专门部门负责薪酬日常管理、预算编制、绩效考核、薪酬核

131算发放等工作，为董事会及薪酬与考核委员会正常履职提供支持。

第五条【聘任协议】公司与董事、高级管理人员签订履职

协议或聘任合同，约定任期、岗位职责、绩效考核、薪酬待遇、递延支付、追索扣回、解聘条件、离职后义务、违约责任等事项。

第二章考核管理

第六条【考核程序】公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

股东会每年审议董事会工作报告，对年度董事履职情况进行整体评价；独立董事每年就履职能力、履职情况特别是独立

性进行自我评价，并向股东会提交述职报告。

高级管理人员绩效考核结合公司年度综合考核工作开展，经党委会前置研究、薪酬与考核委员会审查、董事会评定后生效，结果作为薪酬、聘任、奖惩的重要依据。

考核评价以经审计的财务数据、合规风控记录、监管评价、

履职档案为基础，确保客观公正。

第七条【考核指标】公司对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员（以下统称关键岗位人员）实行长周期考核，绩效考核指标须包含3年及以上长期指标，兼顾短期业绩与长期价值。

考核指标包括经济效益指标、合规风控指标、社会责任指标等，对重大合规风控事件实行一票否决：

（一）经济效益指标：体现服务实体经济、财富管理、业

务功能性等要求，与公司分类评价、行业对标挂钩；

132（二）合规风控指标：覆盖廉洁从业、合规质效、风险管

理、反洗钱等，不得仅以外部处罚作为唯一考量；合规性专项考核占比不低于15%；

（三）社会责任指标：涵盖职业道德、投资者保护、服务

乡村振兴、社会公益、行业文化建设等。

第八条【合规首风考核】对合规总监、首席风险官年度考核时，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等影响独立性的考核。其中，对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出

机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。

第九条【绩效评价结果运用】绩效评价结果作为董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。未通过考核或存在重大违规的，相应扣减、停发绩效薪酬及中长期激励。

第十条【重新考核】公司因财务造假、重大错报等对财务

报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第三章薪酬管理第十一条【薪酬构成】公司董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、

津补贴和福利、中长期激励收入等构成。

（一）基本薪酬：按月固定发放，体现岗位职责、风险责任与行业水平；

（二）绩效薪酬：与考核结果挂钩，占比不低于基本薪酬

133与绩效薪酬总额的50%；

（三）福利津补贴：按国家及公司规定执行，不得用于规

避递延支付、追索扣回；

（四）中长期激励：按监管规定实施股权激励、分红激励等，与长期业绩、风险管控挂钩。

独立董事实行固定津贴制，标准由薪酬与考核委员会提出，经董事会、股东会审议确定并披露。

第十二条【薪酬方案】公司董事、高级管理人员薪酬分配方案，应当明确薪酬确定依据和具体构成，充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和节奏控制。

其中，董事薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十三条【薪酬递延】关键岗位人员绩效薪酬的40%以上（含）应当采取递延支付的方式，递延支付速度按照不快于等分比例原则确定，递延支付期限不少于3年（含），递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度(T年)往后的第2年(T+2年)。

第十四条【薪酬体系调整】公司董事、高级管理人员薪酬

体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条【离任薪酬发放】公司董事、高级管理人员因换

届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

134第十六条【薪酬止付、追索、扣回】公司董事、高级管理

人员在任职期间出现以下任意一种情况的，公司根据实际情况可以减少、停止支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等：

（一）被证券交易所公开谴责或被公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）违反公司规章制度，情节严重的；

（四）未能勤勉尽责，对公司违法违规行为或风险负有责任的或者导致公司出现过度风险敞口的；

（五）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损失或者声誉损害的；

（六）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（七）公司薪酬管理制度、违规经营投资责任追究制度以及上级部门有关文件规定的薪酬追索扣回的其他情形的。

追索扣回期限原则上与相关责任人的违法违规行为发生期限一致。董事、高级管理人员离职和退休的，同样适用前款规定，相关人员应当配合。

追索扣回具体标准按照公司《薪酬管理办法》、《违规经营投资责任追究制度》等有关规定执行。

第十七条【特殊情形】公司业绩较上一年度由盈利转为亏

损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当下降，未相应下降的，应当披露原因。

135第十八条【薪酬总额管理】公司建立以预算管理为核心，

与经济效益联动的工资总额决定机制，根据主营业务周期性特点，实行周期制管理，向国资监管部门备案。公司结合经营业绩、合规风控、发展战略、股东长期利益，综合考虑劳动生产率、人工成本产出效率、员工工资水平市场对标等效率和水平调控，加强工资总额预算管理，将各级子公司全部纳入预算编制范围，所有工资性支出纳入工资总额管理。综合公司实际情况和市场水平合理确定不同职务、不同岗位人员的薪酬标准和水平。

第四章监督与披露

第十九条【内控与监督】公司建立薪酬管理分级审批、交

叉复核、独立监督机制，将董事、高级管理人员薪酬管理纳入声誉风险管理，违法违规行为记入执业声誉信息库。

第二十条【信息披露】公司按法律法规、证监会及交易所要求，在年报等文件中披露薪酬管理理念、原则、制度执行、董事及高级管理人员薪酬等信息，确保真实、准确、完整。

第五章附则

第二十一条【其他人员】子公司董事、高级管理人员绩效

考核与薪酬管理，参照本规定执行。

第二十二条【兜底条款】国家、省及有关主管部门对于国

有上市证券公司董事、高级管理人员薪酬与考核等另有规定的，按其规定执行。

本规定未尽事宜，按法律法规、监管规则及公司章程执行。

公司有关制度与本规定不一致的，以本规定为准。

第二十三条【解释与实施】本规定由公司董事会负责制定、136解释和修改。自公司股东会审议通过之日起实施。原《华安证券股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》（华证人力[2024]81号）《华安证券股份有限公司董事考核与薪酬管理办法》（华安证[2025]58号）同时废止。

137《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第一章总则第一章总则第一章总则/

1

备注：第一列为新制度条款，第二列、第三列为原制度条款，第四列为修订说明；其中红色字体代表新增内容，删除横线内容代表删除内容。

138《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第一条【制度宗旨】为完善华安证券股第一条为完善华安证券股份有第一条为贯彻落实“合规、份有限公司（以下简称“公司”）治理制度限公司（以下简称“公司”）的公司诚信、专业、稳健”行业文化以，规范公司董事、高级管理人员考核与薪酬治理制度，加强和规范公司董事薪酬及稳健薪酬理念，建立科学、合管理，树立和践行正确政绩观，健全长效激管理，根据《中华人民共和国公司法理、有效的高级管理人员绩效考励约束机制，促进公司稳健经营与高质量发》《证券公司治理准则》《证券基金核与薪酬管理机制，规范华安证展，根据《中华人民共和国公司法》《中华经营机构董事、监事、高级管理人员券股份有限公司（以下简称“公人民共和国证券法》《证券公司治理准则》及从业人员监督管理办法》等法律法司”）高级管理人员考核与薪酬修改

《上市公司治理准则》《证券基金经营机构规、监管规定，结合公司实际，制定管理，根据《中华人民共和国公董事、监事、高级管理人员及从业人员监督本办法。司法》《证券基金经营机构董事说明：优化精简表述；增添《上管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指、监事、高级管理人员及从业人市公司治理准则》为制度依据。

引》等法律法规、监管规定、自律规则以及员监督管理办法》《证券公司治公司章程等规定，结合公司实际，制定本规理准则》《证券公司建立稳健薪定。酬制度指引》等法律法规、监管规定、自律准则以及公司章程等规定，结合证券行业和公司经营管理实际，制定本办法。

139《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第二条【适用范围】本规定适用下列人第二条本办法所指高级管理

第二条本办法适用对象为公司

员：人员包括公司总经理、副总经理

章程规定的董事，包括：

、财务总监、合规总监、董事会

（一）内部董事，指在公司担任职务、

（一）内部董事，是指公司在职秘书、首席风险官、首席信息官

与公司建立劳动关系的董事，含职工董事；

员工担任的董事，包括职工董事；以及董事会决议确认为高级管理

（二）外部董事，指由股东委派、不在人员的其他人员。修改

（二）外部董事，是指由公司股公司担任除董事以外职务的非独立董事；

东委派、不在公司担任除董事外其他说明：优化表述。《证券公司建

（三）独立董事，指公司按照《上市公职务的非独立董事；立稳健薪酬制度指引》第二条明司独立董事管理办法》等监管法规聘请的，确该指引规范的董事为与证券公

（三）独立董事，是指公司按照

与公司及主要股东、实际控制人不存在可能司建立劳动关系的人员和领取薪

《上市公司独立董事管理办法》等监

影响其进行独立客观判断关系的董事；酬的董事，不包括非执行董事。

管法规聘请的，与公司及主要股东、

（四）高级管理人员，指公司总经理、实际控制人不存在可能影响其进行独

副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘立客观判断关系的董事；

书、首席风险官、首席信息官，以及董事会决议认定的其他高级管理人员。

140《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第三条【基本原则】公司董事、高级管第三条公司董事薪酬管理遵循

理人员的考核与薪酬管理遵循以下原则：以下原则：第三条高级管理人员的绩效考核与薪酬管理应当综合考虑业

（一）战略导向、稳健经营。践行金融（一）权责一致，董事薪酬与其务和岗位的风险属性和特征、社修改：

报国、金融为民理念，薪酬与风险特征、持履行岗位职责、合规廉洁从业、实际会责任及专业责任，并遵循以下续期限相匹配，保障全面风险管理有效落地价值贡献等挂钩；说明：优化相关表述。吸纳《证原则：；券公司建立稳健薪酬制度指引》

（二）贯彻稳健经营理念，坚持（一）坚持按劳分配与权、第三条“证券公司应当践行金融

（二）业绩挂钩、依法合规。与公司经薪酬管理与合规、风险管理紧密结合责、利相结合原则，与公司整体报国、金融为民发展理念，结合

营绩效、个人履职、合规风控、社会责任紧，激励与约束并重，避免短期激励、经营业绩及工作目标挂钩原则，业务特点建立健全薪酬管理体系密挂钩，重大合规风控事件实行一票否决，过度激励；同时参考同行业水平；，制定与风险水平、特征及持续严禁过度激励、短期激励；

（三）确保合规底线要求，遵守期限相匹配的激励约束机制，保（二）坚持与合规管理和风

（三）公平透明、长效约束。决策程序证券行业监管与国资监管等各项规定障全面风险管理的有效落实，实险管理情况挂钩原则，保障全面公开透明，兼顾股东、员工、投资者等利益，遵守法律法规和财经纪律。现稳健经营”第四条“完善与经风险管理和合规管理的有效落实相关者合法权益，建立递延支付、追索扣回营绩效、业务性质、贡献水平、，不片面追求市场排名、规模类长效机制；合规风控、社会文化相适应的薪指标和短期业绩；

酬管理制度”等制度理念，提炼

（四）对标行业、兼顾监管。参考行业（三）坚持效率优先、兼顾为管理原则。

水平，符合国资监管、证券监管及上市公司公平稳定的原则，兼顾行业监管治理要求，激励与约束并重、效率与公平统与国资监管等各项规定。

一。

第四条【职责划分】股东会决定董事薪修改：第五条公司董事会薪酬与考核第二章组织管理141《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）酬方案，对董事进行履职评价，听取高级管委员会负责审查董事薪酬政策与方案第四条公司董事会为高级管说明：优化相关表述。一是根据理人员薪酬方案说明并监督执行。，研究董事考核标准、对董事进行考理人员绩效考核与薪酬管理的决监管规定更新董事会及薪酬委员会的职责表述；二是补充股东会

核并提出建议，并将相关议题提交董策机构，决定高级管理人员的业董事会承担董事、高级管理人员薪酬管及管理层的职责内容。《证券公事会审议。绩考核及薪酬管理事项，具体履司建立稳健薪酬制度指引》第七理的主体责任，负责审议薪酬管理制度、薪行以下职责：条：董事会应当对薪酬管理基本

酬总额预算、高级管理人员绩效考核与薪酬制度、薪酬总额预算决算、高级方案，向股东会报告董事履职、绩效评价及（一）审议高级管理人员履管理人员绩效考核情况、薪酬情薪酬情况，督促制度落地。职考核结果；况等进行审议。第八条“薪酬委员会对主要薪酬政策是否符合薪

董事会薪酬与考核委员会负责制定、审（二）审议批准高级管理人酬管理制度制定原则发表意见。

查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案员的薪酬分配方案；薪酬委员会对发现的重大缺陷及

时提请公司董事会予以纠正，董，对薪酬政策合规性、合理性发表意见，发

（三）向股东大会就高级管事会采纳和纠正情况应予存档备现缺陷提请董事会纠正；组织履职与绩效评查”第九条“证券公司管理层负理人员的履职情况、绩效考核情价，提出考核与薪酬建议；责组织实施公司薪酬管理制度及况、薪酬情况作出专项说明；董事会相关决议。证券公司应当公司管理层负责组织实施薪酬管理制度指定专门部门负责薪酬管理的日

（四）其他应由董事会负责

及董事会决议，指定专门部门负责薪酬日常常工作，包括拟定薪酬相关制度的绩效考核、薪酬管理相关职责及方案，编制和执行薪酬预算，管理、预算编制、绩效考核、薪酬核算发放

。组织实施公司绩效考核，评估调等工作，为董事会及薪酬与考核委员会正常整薪酬水平，并为董事会及其薪履职提供支持。董事会薪酬与考核委员会负酬委员会工作提供支持。”；《责研究高级管理人员考核的标准上市公司治理准则》第六十条：

上市公司董事、高级管理人员薪，对高级管理人员进行考核并提酬方案由董事会薪酬与考核委员出建议，研究和审查高级管理人会制定；《证券公司治理准则》142《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

员的薪酬政策与方案，并将考核第六十三条：证券公司董事、结果、薪酬分配方案报公司董事监事薪酬的数额和发放方式分别

由董事会、监事会提出方案，报会审定。股东会决定。第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向

股东会就董事、监事的绩效考核

情况、薪酬情况作出专项说明143《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第五条【聘任协议】公司与董事、高级修改：

管理人员签订履职协议或聘任合同，约定任说明：根据外规要求，明确董事期、岗位职责、绩效考核、薪酬待遇、递延、高管委任或聘任合同签署要求

支付、追索扣回、解聘条件、离职后义务、。《上市公司治理准则》第二十违约责任等事项。一条“上市公司应当和董事签订

第六条公司董事会授权董事合同，明确公司和董事之间的权长代表公司与高级管理人员签署

利义务、董事的任期、董事违反

聘任协议，协议内容包括不限于法律法规和公司章程的责任以及

/任期期限、绩效考核、薪酬待遇公司因故提前解除合同的补偿、

、解聘事由、双方的权利义务及董事离职后的义务及追责追偿等违约责任等事项。

内容”；第五十二条“上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公

司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容”

第二章考核管理第二章考核管理第四章考核管理/144《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第六条【考核程序】公司建立公正透明第十条高级管理人员绩效考

的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准核结合公司年度综合考核工作开和程序。展，每年考核一次，具体考核结

第六条公司股东会每年审议董果经党委会前置研究、薪酬与考

股东会每年审议董事会工作报告，对年事会工作报告，对年度董事履职情况修改核委员会审查、董事会评定后生度董事履职情况进行整体评价；独立董事每进行整体评价。效。说明：根据外规要求，完善考核年就履职能力、履职情况特别是独立性进行公司独立董事每年就履职能力、程序相关表述。《上市公司治理自我评价，并向股东会提交述职报告。第十五条因考核程序不合规履职情况特别是独立性进行自我评价准则》第五十四条“上市公司应或者考核过程不公正等因素影响高级管理人员绩效考核结合公司年度综，并向股东会提交述职报告。当建立公正透明的董事、高级管个人考核结果的，高级管理人员合考核工作开展，经党委会前置研究、薪酬理人员绩效与履职评价标准和程可向董事会薪酬与考核委员会进与考核委员会审查、董事会评定后生效，结公司董事会在审议董事考核及薪序”第六十一条“绩效评价应当果作为薪酬、聘任、奖惩的核心依据。酬情况后分别向股东会作专项说明，行申诉，由薪酬与考核委员会提依据经审计的财务数据开展”由股东会审议决定。请董事会审定。

考核评价以经审计的财务数据、合规风

控记录、监管评价、履职档案为基础，确保客观公正。

145《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第七条【考核指标】公司对董事长、高第十一条年度绩效考核内容

包括德、能、勤、绩、廉等方面

级管理人员、主要业务部门负责人、分支机，并将合规管理、风险管理、反修改构负责人和核心业务人员（以下统称关键岗洗钱管理、诚信执业、廉洁从业位人员）实行长周期考核，绩效考核指标须情况、文化建设促进作用、职业说明：根据外规要求，调整考核包含3年及以上长期指标，兼顾短期业绩与操守、社会责任履行情况、服务指标体系。《证券公司建立稳健客户水平等作为重要考量因素。

长期价值。薪酬制度指引》第十三条“证券高级管理人员的考核结果同公司应当在考核中对重大合规风

考核指标包括经济效益指标、合规风控时与省委综合考核结果、公司分控事件实施一票否决，加强正向指标、社会责任指标等，对重大合规风控事类评价结果挂钩。引导激励和反向惩戒约束作用。

件实行一票否决：高级管理人员绩效考核应充证券公司应当对董事长、高级管分反映合规管理和风险管理要求

（一）经济效益指标：体现服务实体经。对高级管理人员的考核应当包理人员、主要业务部门负责人、

/

济、财富管理、业务功能性等要求，与公司括合规总监对其合规管理有效性分支机构负责人和核心业务人员分类评价、行业对标挂钩；、经营管理和执业行为合规性的（以下统称关键岗位人员）根据

书面专项考核意见，合规性专项其岗位职责实行长周期考核，纳

（二）合规风控指标：覆盖廉洁从业、考核占绩效考核结果的比例不得低于15%。入长周期考核人员的绩效考核指合规质效、风险管理、反洗钱等，不得仅以标应当包含3年及以上的长期指外部处罚作为唯一考量；合规性专项考核占第十三条公司加强正向引导激励和反向惩戒约束，对于存在标”；第十四条“证券公司主要比不低于15%；重大合规风控事项的，公司可实业务部门及关键岗位人员的绩效行一票否决制。一票否决事项的

（三）社会责任指标：涵盖职业道德、考核指标应当包括经济效益指标范围包括合规管理、风险管理、投资者保护、服务乡村振兴、社会公益、行反洗钱管理、诚信执业、廉洁从、合规风控指标和社会责任指标业文化建设等。业情况、文化建设等。等。经济效益指标应当...”146《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第八条【合规首风考核】对合规总监、第十四条对合规总监年度考

首席风险官年度考核时，不得采取其他部门核时，不得采取其他部门评价、评价、以业务部门的经营业绩为依据等影响以业务部门的经营业绩为依据等独立性的考核。其中，对合规总监进行年度不利于合规独立性的考核。修改考核时，应当就其履行职责情况及考核意见公司董事会对合规总监进行说明：增添首席风险官的考核独

书面征求中国证监会相关派出机构的意见，年度考核时，应当就其履行职责立性要求。《公司章程》第一百中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情/

情况及考核意见书面征求中国证三十六条第十九款：任免、考核况建议董事会调整考核结果。

监会相关派出机构的意见，中国首席风险官，确定其薪酬待遇；

证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。

第九条【绩效评价结果运用】绩效评价新增

结果作为董事、高级管理人员绩效薪酬和中

说明：《上市公司治理准则》第长期激励收入的确定和支付的重要依据。未六十一条“上市公司董事、高级通过考核或存在重大违规的，相应扣减、停//管理人员的绩效薪酬和中长期激发绩效薪酬及中长期激励。

励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据”147《华安证券股份有限公司董事、高级《华安证券股份有限公司高《华安证券股份有限公司董事管理人员考核及薪酬管理规定》（新级管理人员绩效考核与薪酬修订说明考核与薪酬管理办法》（原））管理办法》（原）

第十条【重新考核】公司因财务造假、新增

重大错报等对财务报告进行追溯重述时，应说明：《上市公司治理准则》第

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中六十三条“上市公司因财务造假长期激励收入予以重新考核，并相应追回超等错报对财务报告进行追溯重述额发放部分。//时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。”

第三章薪酬管理第三章薪酬管理第三章薪酬管理/148第十一条【薪酬构成】公司董事（独立董第四条本办法所称薪酬，包括现事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人金报酬、津补贴、福利和其他纳入薪酬

员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴和福利管理的奖励。修改、中长期激励收入等构成。第七条公司高级管理人员薪酬结第七条薪酬发放：构包括基本薪酬、绩效薪酬（绩效年薪说明：优化相关表述。《证

（一）基本薪酬：按月固定发放，体现岗）和福利津补贴等。

（一）公司内部董事根据岗位职责券公司建立稳健薪酬制度指

位职责、风险责任与行业水平；

和考核情况等领取相应薪酬。属于省管基本薪酬是高级管理人员的年度基引》第二条“薪酬原则上由（二）绩效薪酬：与考核结果挂钩，占比领导人员的，按《安徽省省属企业负责本收入。绩效薪酬（绩效年薪）是高级基本薪酬、绩效薪酬、福利不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；人薪酬管理暂行办法》等相关规定执行管理人员的年度浮动薪酬收入，由董事和津补贴、中长期激励四个；会根据高级管理人员的年度绩效考核结

（三）福利津补贴：按国家及公司规定执部分构成”第十六条“不得果决定。

行，不得用于规避递延支付、追索扣回；（二）外部董事不在公司领取薪酬通过提高福利或津补贴等方；绩效薪酬（绩效年薪）的40%以上式规避递延支付要求”《上

（四）中长期激励：按监管规定实施股权（含）采取延期支付的方式，延期支付市公司治理准则》第五十七激励、分红激励等，与长期业绩、风险管控挂（三）公司给予独立董事固定津贴期限不少于3年（含），按照不快于等条“上市公司董事和高级管钩。。津贴标准及发放方式，由公司董事会分比例原则予以支付。理人员的薪酬由基本薪酬、薪酬与考核委员会综合类比相关企业做

独立董事实行固定津贴制，标准由薪酬与法提出，经董事会同意后提交公司股东绩效薪酬和中长期激励收入福利津补贴按照国家和公司有关规考核委员会提出，经董事会、股东会审议确定会审议确定。定执行。等组成，其中绩效薪酬占比并披露。原则上不低于基本薪酬与绩

第九条公司核定的董事薪酬为税效薪酬总额的百分之五十”前收入，董事应依法缴纳个人所得税。

149第十二条【薪酬方案】公司董事、高级管第二章组织管理修改

理人员薪酬分配方案，应当明确薪酬确定依据和具体构成，充分考虑市场周期波动影响和行第五条公司高级管理人员薪酬分说明：优化相关表述。《上业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安配方案，应当充分考虑市场周期波动影市公司治理准则》第六十条排，同时做好薪酬激励的极值管控和节奏控制响和行业及公司业务发展趋势，适度平“上市公司董事、高级管理。滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的人员薪酬方案由董事会薪酬极值管控和节奏控制，经党委会前置研与考核委员会制定，明确薪其中，董事薪酬方案经董事会审议通过后究、薪酬与考核委员会审查、董事会审提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者酬确定依据和具体构成。董/定后生效。

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨事薪酬方案由股东会决定，论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员并予以披露。在董事会或者的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，薪酬与考核委员会对董事个并予以充分披露。人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露”

150第十三条【薪酬递延】关键岗位人员绩效第八条公司根据相关监管规定和新增

薪酬的40%以上（含）应当采取递延支付的方式管理要求，对董事长等关键岗位人员实，递延支付速度按照不快于等分比例原则确定施薪酬递延，递延支付速度不快于等分说明：根据外规要求，更新，递延支付期限不少于3年（含），递延支付起比例。薪酬递延机制表述。《证券付年应当不早于绩效薪酬归属年度(T年)往后的 公司建立稳健薪酬制度指引

第2年(T+2年)。 》第十六条 证券公司应当建

立绩效薪酬递延支付机制，综合业务和岗位的风险属性

明确适用人员、支付标准、

年限和比例等内容，不得通第七条第三款：绩效薪酬（绩效年薪）的40%以上（含）采取延期支付的过提高福利或津补贴等方式方式，延期支付期限不少于3年（含）规避递延支付要求。对风险，按照不快于等分比例原则予以支付。有直接或重要影响岗位的人员应当纳入递延支付范围，递延支付年限应当与相关业

务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例，递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度（T 年）往后的第2 年（T+2年）。国家及有关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。

151第十四条【薪酬体系调整】公司董事、高

级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务新增

//，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的说明：结合公司实际新增。

调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条【离任薪酬发放】公司董事、高第十条公司独立董事因换届、改

级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因选、任期内辞职等原因离任的，离任独修改离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予立董事应获的薪酬计算至离任当月（含/以发放薪酬。）为止。说明：结合公司实际调整。

152第十六条【薪酬止付、追索、扣回】公司第十一条公司董事发生以下情形第八条高级管理人员未能勤勉尽修改

董事、高级管理人员在任职期间出现以下任意之一的，公司可以止付、追索、扣回薪责，对发生违规违纪违法行为或者经营一种情况的，公司根据实际情况可以减少、停说明：根据外规有关要求，结酬：风险负有责任的，致使公司存在重大违止支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行合公司实际，修改完善薪酬追索为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬法违规行为或者重大风险的，公司应当扣回相关机制。《证券公司建立（一）被中国证监会及派出机构认，减少、停止对其实施中长期激励等：停止支付其全部或者部分未支付的绩效稳健薪酬制度指引》第十七条“定为不适当人选、采取市场禁入措施的薪酬，同时可以根据党纪政务处理结果证券公司应当对违法违规或导致

（一）被证券交易所公开谴责或被公开认；公司有过度风险敞口的高级管理

定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，要求其退还相关行为发生当年绩效薪人员和相关责任人员追究内部经

的；（二）因重大违法违规行为被证券酬，或者停止对其实施长效激励措施。济责任，可以减少、停止支付未

监管机构予以行政处罚或被纪检监察部支付部分的薪酬，要求其退还相

（二）因重大违法违规行为被中国证监会高级管理人员违反法律、行政法规予以行政处罚的；门给予党纪政务处分的；

关行为发生当年相关的全部或一

或者公司章程规定，损害公司或者客户定比例的绩效薪酬，减少、停止

（三）违反公司规章制度，情节严重的；（三）未勤勉尽责致使公司遭受重合法权益的，公司董事会、监事会应当对其实施中长期激励等。追索扣

大经济或声誉损失，或导致公司发生重对其进行内部责任追究。回同样适用离职和退休的责任人（四）未能勤勉尽责，对公司违法违规行员，相关人员应当配合”;《上大违法违规行为或重大风险的；

为或风险负有责任的或者导致公司出现过度风公司不得代替高级管理人员支付应市公司治理准则》第六十三条“险敞口的；（四）公司或监管部门机构认定的当由个人承担的罚款或者赔偿金。上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或

（五）严重失职，营私舞弊，给公司造成其他严重失职行为，给公司造成严重负者对财务造假、资金占用、违规重大经济损失或者声誉损害的；面影响的；担保等违法违规行为负有过错的

（六）违反义务给公司造成损失，或者对，上市公司应当根据情节轻重减（五）法律法规规定的，或公司董

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行少、停止支付未支付的绩效薪酬事会认定严重违反公司有关规定的其他

为负有过错的；和中长期激励收入，并对相关行情形。为发生期间已经支付的绩效薪酬

（七）公司薪酬管理制度、违规经营投资和中长期激励收入进行全额或部责任追究制度以及上级部门有关文件规定的薪分追回”；公司《违规经营投资酬追索扣回的其他情形的。责任追究实施办法》第三十二条

、第三十三条、第三十四条规定

追索扣回期限原则上与相关责任人的违法有关薪酬追索扣回规定，违规行为发生期限一致。董事、高级管理人员离职和退休的，同样适用前款规定，相关人员应当配合。

追索扣回具体标准按照公司《薪酬管理办法》《违规经营投资责任追究实施办法》等有关规定执行。

153第十七条【特殊情形】公司业绩较上一年新增

度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当下降，未相应下降说明：根据外规有关要求新的，应当披露原因。增。《上市公司治理准则》

第五十九条“上市公司较上//一会计年度由盈利转为亏损

或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因”

第十八条【薪酬总额管理】公司建立以预新增

算管理为核心，与经济效益联动的工资总额决定机制，根据主营业务周期性特点，实行周期说明：根据外规有关要求新制管理，向国资监管部门备案。公司结合经营增。《证券公司建立稳健薪业绩、合规风控、发展战略、股东长期利益，酬制度指引》第十一条“证综合考虑劳动生产率、人工成本产出效率、员券公司应当建立薪酬总额决

工工资水平市场对标等效率和水平调控，加强定机制，结合公司经营实际工资总额预算管理，将各级子公司全部纳入预//情况、合规风控效果、自身算编制范围，所有工资性支出纳入工资总额管发展战略、股东长期利益等理。综合公司实际情况和市场水平合理确定不多种因素加强薪酬总额预算同职务、不同岗位人员的薪酬标准和水平。

管理，综合公司实际情况和市场水平合理确定不同职务

、不同岗位人员的薪酬标准和水平”

154新增

第四章监督与披露//说明：结合外规要求，增添本章。

第十九条【内控与监督】公司建立薪酬管新增

理分级审批、交叉复核、独立监督机制，将董事、高级管理人员薪酬管理纳入声誉风险管理说明：根据外规有关要求新，违法违规行为记入执业声誉信息库。增。《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十条“证券公司应当建立薪酬管理制度

执行的监督机制，完善分级审批、交叉复核等内控机制。明确制度具体实施与监督的部门或机构，由相关部门//或机构负责对公司薪酬管理制度执行情况进行核查并至少每年向公司董事会报告一次”；第二十条“证券公司应当将薪酬管理纳入公司声

誉风险管理体系，加强薪酬相关声誉风险管理。证券公司应当按照《证券行业执业声誉信息管理办法》相关规定，将相关人员违法违规行为记入执业声誉信息库”

155第二十条【信息披露】公司按法律法规、修改

证监会及交易所要求，在年报等文件中披露薪第九条公司定期披露高级管理人说明：根据外规有关要求，酬管理理念、原则、制度执行、董事及高级管员薪酬管理信息，包括：结合公司实际修改。《证券理人员薪酬等信息，确保真实、准确、完整。

（一）薪酬管理的基本制度及决策公司建立稳健薪酬制度指引程序；》第十九条“证券公司应当在年报中披露公司薪酬管理

/（二）年度薪酬总额和在高级管理

人员之间的分布情况；的理念与导向、原则与目标，并应当按照法律法规、中

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬国证监会及证券交易所相关情况。规定要求披露薪酬有关信息，确保符合实际、标准一致

”

第四章附则

第四章附则第五章附则/

第二十一条【其他人员】子公司董事、高修改：

级管理人员绩效考核与薪酬管理，参照本规定执行。说明：优化相关表述，增添

第十六条公司职业经理人的绩效省管领导人员薪酬管理的适

考核与薪酬管理，相关制度另有规定的用依据以及子公司董事、高/，从其规定。管参照执行的要求。证券公司建立稳健薪酬制度指引》

第二十六条“证券公司各级子公司参照本指引有关规定执行”

156第二十二条【兜底条款】国家及有关主管第十二条本办法未尽事宜，按照修改：

部门对于国有上市证券公司董事、高级管理人有关法律、法规、规章和其他规范性文

员薪酬与考核等另有规定的，按其规定执行。件以及《华安证券股份有限公司章程》说明：结合上级有关部门有《华安证券股份有限公司薪酬管理办法关薪酬管理政策的现状，优本规定未尽事宜，按法律法规、监管规则》等相关规定执行。法律法规、监管规第十七条本办法未尽事宜按国家化相关表述，同时明确本制及公司章程执行。公司有关制度与本规定不一定等对职责及考核等事项有新要求的，有关法律、法规、规范性文件和《公司度为公司董事、高管薪酬与致的，以本规定为准。

本办法将作相应调整。章程》的规定执行；本办法如与新颁布考核管理领域的制度效力层的法律、法规、规范性文件相抵触遵级。《证券公司建立稳健薪照其规定执行。酬制度指引》第二十七条“国家及有关主管部门关于国有证券公司薪酬定义及构成

、决策程序、薪酬管理、中

长期激励等另有规定的，按其规定执行”

第二十三条【解释与实施】本规定由公司第十八条本办法经董事会薪酬与

董事会负责制定、解释和修改。自公司股东会考核委员会审议、董事会审定通过后实审议通过之日起实施。原《华安证券股份有限第十三条本办法自公司股东会审施。本办法由董事会负责解释。修改公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》议通过之日起实施。

第十九条本办法自印发之日起施（华证人力[2024]81号）《华安证券股份有限说明：优化制度审议程序。行。

公司董事考核与薪酬管理办法》（华安证[2025]58号）同时废止。

157各位股东：

根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司董事2025年度薪酬及考核情况的报告如下：

一、2025年度公司董事薪酬发放情况

根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，公司内部董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬。公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式，由公司董事会薪酬与考核委员会提出，由公司股东会审议通过。

二、2025年度董事考核情况

（一）董事履职情况

2025年，全体董事勤勉尽职，能够按照公司《章程》规定

出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议，科学有效决策。董事会下设的五个专门委员会，均能严格按照有关规定和要求履行职责，发挥自身专业优势，认真审议各项议案，客观发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。独立董事认真参加董事会及专门委员会会议，从强化公司法人治理、实现科学决策、维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案独立客观地发表个人意见和建议，以保护股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

2025年，公司董事会认真履行法律法规和公司《章程》赋

予的职责，规范、高效地发挥了战略引领、重大事项决策作用。

158公司董事会共召开9次会议（包括现场结合通讯表决会议2次，通讯表决会议7次）。董事会专门委员会全年共召开会议17次，其中：战略与可持续发展委员会1次，风险控制委员会5次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会3次，审议或听取议案或报告34项。

（二）董事考核情况

2025年度，公司董事忠诚履职，勤勉尽责，依法行使董事权利，全面及时了解和掌握公司战略规划、经营发展、合规风控和信息披露等方面的工作情况，在公司业务转型、创新发展及规范经营等方面建言献策。报告期内，全体董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

请予以审议。

159各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规及《公司章程》《公司董事、高级管理人员考核及薪酬管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，制定公司

2026年度董事的薪酬方案。

一、适用范围公司全体董事

二、适用期限董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬标准

公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准为15万元（税前）/年，按月平均发放；公司外部非独立董事均不在公司领取薪酬。

公司内部董事根据所担任职务依照有关薪酬管理制度进行考核

并确定薪酬，不发放董事津贴。

四、其他说明

（一）公司董事因换届改选、改聘、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期计算薪酬并予以发放。

（二）上述薪酬涉及的个人所得税由公司负责代扣代缴。

请予以审议。

160各位股东：

根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司高级管理人员2025年度薪酬及考核情况说明如下。

一、2025年高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员实行浮动年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据董事会考核要求，按照年度目标完成情况提取，按年发放。2025年度高级管理人员基本薪酬已按月发放完毕，绩效薪酬按照相关规定分配并预留延期支付部分，延期支付部分绩效薪酬递延三年后发放，发放具体情况详见公司2025年年度报告。其中职业经理人归属

2025年度的绩效薪酬，将待有关行业经营数据发布后，根据

《职业经理人考核及薪酬管理实施细则》规定的目标考核与薪

酬方案核定发放。为保障公司薪酬与效益的有效联动和匹配，

2025年根据工资总额管理要求及发放进度计提绩效工资。

二、合规总监年度考核情况公司根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》制定了合规总监考核试行办法，并依据办法对合规总监进行考核。2025年公司合规总监在履行合规审查、合规管理、合规考核和合规问责等方面的职责、组织和实施合规培训、推动

建设和培育良好合规文化等方面能够勤勉尽责，独立、客观、

161公正地发表合规意见。合规总监履职情况及考核结果报董事会审议前，书面征求中国证监会相关派出机构的意见。

三、首席风险官年度考核情况

公司根据《证券公司全面风险管理规范》，按照公司《员工年度考核暂行办法》对首席风险官进行考核。2025年公司首席风险官能够及时监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作，在风险管理治理架构、风险管理机制与实践、风险管理基础设施、风险管理文化四个方面，持续深化全面风险管理“四支柱”体系建设，有效推动全面风险管理工作。

四、2025年其他高级管理人员考核情况

2025年是实现“十四五”规划目标任务的收官之年，在公司

党委、董事会的坚强领导下，面对复杂的环境，公司经理层扛牢经营管理主体责任，牢牢把握“科学研判、精准部署、靠前指挥、高效执行”工作主线，在变局中主动作为，于攻坚中寻求突破，交出了一份“量质齐升、速效并进”的高分答卷。

根据公司绩效考核相关规定和《职业经理人考核及薪酬管理实施细则》，公司高级管理人员绩效考核与公司经营目标完成情况挂钩，同时充分反映德能勤绩廉和合规管理、风险控制、廉洁从业、落实行业文化建设等方面要求。其中职业经理人的量化考核得分将待有关行业经营数据发布后，根据《职业经理人考核及薪酬管理实施细则》评定。公司合规总监对高级管理人员出具了《2025年度合规性专项考核的意见》，高级管理人

162员能够履行合规管理职责，合规管理及反洗钱管理方面符合监管要求。合规性专项考核及反洗钱专项考核得分为20分。

请予以审阅。

163各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规及《公司章程》《公司董事、高级管理人员考核及薪酬管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，制定公司

2026年度高级管理人员薪酬方案。

一、适用范围公司全体高级管理人员

二、适用期限高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬标准

公司高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等构成。

基本年薪根据所担任职务按照公司薪酬制度有关规定确定，按月发放。绩效薪酬按照规定进行预分配，根据年度综合考核结果等进行清算。绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

四、其他说明

（一）公司高级管理人员因换届改选、改聘、辞职、解聘

等原因离职的，按照其实际任期计算薪酬并予以发放。

（二）上述薪酬涉及的个人所得税由公司负责代扣代缴。

请予以审阅。

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