华安证券股份有限公司
章程
2025年8月修订目录
第一章总则...............................................-1-
第二章经营范围、经营宗旨和企业文化...................................-3-
第三章股份...............................................-4-
第一节股份发行.............................................-4-
第二节股份增减和回购..........................................-6-
第三节股份转让.............................................-7-
第四章股东和股东会...........................................-9-
第一节股东...............................................-9-
第二节控股股东和实际控制人......................................-15-
第三节股东会的一般规定........................................-17-
第四节股东会的召集..........................................-21-
第五节股东会的提案与通知.......................................-23-
第六节股东会的召开..........................................-24-
第七节股东会的表决和决议.......................................-28-
第五章公司党组织...........................................-34-
第六章董事会.............................................-36-
第一节董事..............................................-36-
第二节独立董事............................................-42-
第三节董事会.............................................-46-
-1-第四节董事会专门委员会.....................................-53-
第七章高级管理人员..........................................-57-
第八章职工民主管理与劳动人事制度...................................-62-
第九章财务会计制度、利润分配和审计..................................-62-
第一节财务会计制度..........................................-62-
第二节内部审计............................................-66-
第三节会计师事务所的聘任.......................................-67-
第十章通知和公告...........................................-68-
第一节通知..............................................-68-
第二节公告..............................................-69-
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................-69-
第一节合并、分立、增资和减资.....................................-69-
第二节解散和清算...........................................-71-
第十二章章程修改...........................................-74-
第十三章附则.............................................-75-
-2-第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法律、法规及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本章程。
第二条2000年12月8日，公司前身华安证券有限责任公司系经中国证监会《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字[2000]275号）批准设立，2012年10月29日，经中国证监会《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1409号）核准，依照《公司法》《证券法》等有关规定，整体变更为华安证券股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码：
91340000704920454F。
第三条公司于2016年11月11日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股80000万股，于2016年12月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司名称
中文名称：华安证券股份有限公司（中文简称：华安证券）英文名称：HUAAN SECURITIES CO. LTD（. 英文简称：HUAANSECURITIES）
-1-第五条公司住所：合肥市滨湖新区紫云路1018号，邮政编码
230601。
第六条公司注册资本为人民币4678336408元。
第七条公司经营期限：永久存续。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管-2-理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第二章经营范围、经营宗旨和企业文化
第十三条公司的经营范围：许可项目：证券业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十四条经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可
以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出
资设立子公司，从事单项或多项证券业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品、股权等另类投资业务。
第十五条公司的经营宗旨：坚持稳健经营、诚信服务、开拓创
新、持续发展的指导思想，顺应资本市场发展形势，为广大客户提供卓越的证券融资和投资服务，为全体股东创造丰厚的投资回报，为员工创造实现自我价值的发展平台，把公司建成具有核心竞争力的现代金融企业。
第十六条公司建立党委统一领导的企业文化建设领导机制、工作机制，建立健全与公司自身发展战略相融合企业文化建设体系。
-3-公司董事会、经理层在职责范围内参与企业文化建设。
第十七条公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第十八条公司廉洁从业管理的总体要求：贯彻落实证券金融领
域廉洁风险防控各项要求，厚植廉洁文化，打造具有公司特色的廉洁风险防控机制；公司廉洁从业管理的目标：全体员工树立廉洁从业理念，恪守“讲规矩、守底线”的基本操守，最终形成廉洁合规、质效并举的良性发展格局。
第十九条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第三章股份
第一节股份发行
第二十条公司的股份采取股票的形式。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条公司全部资产等额划分为4678336408股，每股面值人民币1元。
-4-第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间为：
持股数
序号发起人名称比例(%)出资方式出资时间（万股）安徽省国有资本运营控股集团
19190032.58净资产2012年12月18日
有限公司
2安徽出版集团有限责任公司5000017.72净资产2012年12月18日
3东方国际创业股份有限公司245008.68净资产2012年12月18日
4安徽省皖能股份有限公司200007.09净资产2012年12月18日
5安徽省交通控股集团有限公司140004.96净资产2012年12月18日
6安徽古井集团有限责任公司100003.55净资产2012年12月18日
7黄山旅游发展股份有限公司100003.55净资产2012年12月18日
8安徽省能源集团有限公司100003.55净资产2012年12月18日
9江苏舜天股份有限公司100003.55净资产2012年12月18日
10安徽省投资集团控股有限公司100003.55净资产2012年12月18日
浙江东方金融控股集团股份有
1172002.55净资产2012年12月18日
限公司
12时代出版传媒股份有限公司70002.48净资产2012年12月18日
13华芳纺织股份有限公司60002.12净资产2012年12月18日
14合肥瑞泽源置业有限公司50001.77净资产2012年12月18日
华安发展六安置地投资有限公
1540001.42净资产2012年12月18日
司
16安徽天成投资有限责任公司25000.88净资产2012年12月18日
合计282100100
第二十五条公司已发行的股份总数为为4678336408股，全部
-5-为普通股。
第二十六条公司或公司子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
-6-（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份应当依法转让。
-7-第三十三条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。
第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有关法律、行政法规及中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
-8-司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有-9-公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十九条股东或者股东委托的会计事务所、律师说事务所等
中介机构提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证、全资子公司相关材料的，应当向公司提出书面申请并说明目的。
第四十条公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章
程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重
-10-大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
-11-者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
-12-程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员出现不符合法律法规和中国证监会规定的
任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
董事、高级管理人员及从业人员因涉嫌违法犯罪被行政机关立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知证券基金经营机构；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条公司应当保持股权结构相对稳定。股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际-13-控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十七条公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少
注册资本，变更持有5%以上股份的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。
第四十八条公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。
股份锁定期满后，公司股东质押所持公司股份的比例不得超过50%。
持有公司5%以下股份的股东不适用上述规定。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。
第四十九条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第五十条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，-14-组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为的，按照相关规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第二节控股股东和实际控制人
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
-15-式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条公司的主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股票进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-16-第五十六条公司持股5%以上的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司章程规定应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第三节股东会的一般规定
第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
-17-（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（十三）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
-18-4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股
东的关联人提供融资或者担保。
（十四）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会
-19-每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集
人确定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。
公司应在保证股东会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
-20-第四节股东会的召集
第六十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会-21-应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
-22-第六十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
-23-（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
-24-第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
-25-第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进-26-行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和董事
会秘书、其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
-27-（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
-28-（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
-29-内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事提名的方式和程序为：
-30-（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单；股东会提名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。
（三）职工董事由公司职工代表大会通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事
提名有其他规定的，同样适用。
第九十七条股东会同时选举2名以上董事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十八条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部
投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事；按得票数多少确定获选的董事。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
-31-董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事。
第九十九条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零一条股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
-32-表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
-33-第一百零六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零八条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议
另有规定外，新任董事自股东会审议通过之日起履职。
公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由，决议自作出之日起生效；被免职的董事有权向股东会、中国证监会
或者其派出机构陈述意见。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增
股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第一百一十条根据《中国共产党章程》规定，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
第一百一十一条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
5年。任期届满应当按期进行换届选举。
-34-第一百一十二条公司党委由5~9人组成，设书记1人，副书记
2人，其中专职副书记1人。
第一百一十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
-35-（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。
第一百一十六条公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作
人员原则上按照不低于职工总数的1%配备；落实党建工作经费，按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十七条拟任公司董事的人员，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
-36-（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、
法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
拟任公司董事长的人员，还应当符合证券从业人员条件。
第一百一十八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二
十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款相关情形的；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者
被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不
适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立
-37-案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的及中国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百一十九条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司任免董事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
-38-（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二-39-款第（四）项规定。
第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当-40-依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十四条董事的书面辞职报告应当明确离职原因、生效
日期及未履行完毕的承诺以及其他未尽事宜，对于未履行完毕的公开承诺需以书面形式说明进展及后续安排。对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，公司可以要求其限期整改或提供补救措施及方案，或通过法律途径追究赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
-41-董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十八条公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在3家上市公司或2家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十九条担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
-42-（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联
关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
-43-（八）本章程第一百一十八条中规定的不得担任公司董事的人员；
（九）最近3年在公司及其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（十）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情形或不符合本章程第一百二十
九条相关规定时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
-44-（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-45-（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百三十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由11
名董事组成，其中职工董事1名，独立董事不少于4名。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
-46-第一百三十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）经股东会授权，可以在3年内决定发行不超过已发行股
份50%的股份。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资分配及执行监督相关事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
-47-（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司新业务、新产品的开展；
（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管
理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合规管理职责；
（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职
责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；
审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公
司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
-48-相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；
（二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作；
（二十二）决定廉洁从业管理目标及总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业文化建设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。
（二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；
（二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者
权益保护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审阅投资者保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项；
（二十五）董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告
中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及
股东会决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
-49-实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东会批准。
第一百三十九条董事会在股东会授权范围内，按照如下规定确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）股东会决策权限范围以下的对外担保事项；
（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
-50-司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司法定代表人职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百四十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事会召开临时董事会会议时于会议召开2日
前以信函、传真、电子邮件等方式通知。
第一百四十五条董事会会议通知中至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
-51-（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以电子通信、专人送达或特快专递等方式送达会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能
-52-出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十二条董事会设立战略与可持续发展委员、风险控制
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担
-53-任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第一百五十三条战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划，以及可持续发展和环境、社
会及治理（ESG）相关事宜进行研究、审阅报告并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十四条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授权的其他事项。
-54-第一百五十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估内部审计与外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核并披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及董事会授权的其他事项。
第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
-55-审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在-56-董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条董事会各专门委员会可下设工作组，或由公司
对口部门，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组或对口部门由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第一百六十条董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十一条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责。专门委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十二条董事会制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作为专门委员会组建以及行使职权的准则。
第七章高级管理人员
第一百六十三条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、
首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百六十四条本章程关于董事任职基本条件及不得担任董
-57-事的情形、离职管理的规定以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
拟任公司高级管理人员，应当符合中国证监会关于证券基金经营机构高级管理人员的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百六十五条公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。
高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事，但不得在上述公司兼任董事以外的职责。
公司高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。
第一百六十六条高级管理人员不得经营与公司相竞争的业务，不得直接或间接投资于与公司相竞争的企业，不得违反本章程规定的批准程序与公司进行关联交易。
第一百六十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
-58-（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，具体开展企业文化建设工作；
（九）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；
（十）落实公司董事会关于投资者权益保护工作的战略及目标，定期向董事会报告投资者保护工作总结；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实、准确、完整。
第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
-59-及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条公司设合规总监（合规负责人）岗位，为公司
高级管理人员，全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条件。
公司应当保障合规总监的独立性，并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。合规总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，要求公司有关人员对有关事项作出说明。
第一百七十三条公司设立首席风险官岗位，为公司风控负责人，负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和经理层报告公司风险管理状况以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管理工作的检查和问询。
首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质
条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认-60-可。首席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。
第一百七十四条公司设首席信息官岗位，为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
第一百七十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
-61-第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十八条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百七十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
-62-定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失；
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规-63-定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在股东会2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公
司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理
投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二
者相结合的方式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进-64-行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分
配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。
（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利
润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东会批准；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络-65-投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股
东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公
司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
-66-公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
第一百九十二条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
-67-整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提
前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在公司网站上公告。
第二百零一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮件、传真方式进行。
第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
-68-上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零五条公司应证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示-69-系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条公司依照本章程第一百八十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本-70-弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十六条公司因下列原因解散：
-71-（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条公司出现本章程规定的解散事由情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席公司股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十八条公司非因合并或者分立需要解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
-72-（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
-73-公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条清算组成员清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章章程修改
第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十七条公司章程的修改经股东会决议通过后5个交易
日内报住所地中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记，并自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内向住所地中国-74-证监会派出机构备案。
第二百二十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以披露。
第十三章附则
第二百三十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
-75-第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百三十四条本章程由股东会修订，由公司董事会负责解释。
第二百三十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十六条本章程经公司股东会审议通过后生效。
沪公网安备31011802005267号
