中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

材 料

2026 年 10 月中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间

会议召开时间：2026年10月16日（星期五）14点30分。

网络投票起止时间：自2026年10月16日至2026年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点北京市东城区柳荫公园南街一号中国黄金大厦1103会议室。

三、会议主持人董事长刘科军先生。

四、见证律师北京德恒律师事务所。

五、会议议程

（一）会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）。

（二）会议主持人宣布会议开始。

（三）会议主持人向股东会报告出席会议的股东及股东授

权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况。

（四）宣读公司2026年第二次临时股东会须知。

（五）议案审议：

1.《关于优化调整 2026 年度投资计划的议案》；

2.《关于续聘会计师事务所的议案》；

3.《关于修订〈公司章程〉的议案》。

股东就议案进行发言、提问、答疑。

（六）选举监票人、计票人。

（七）股东表决。

（八）休会、统计现场会议表决票。

（九）监票人代表宣布现场会议表决结果。

（十）宣读股东会决议。

（十一）见证律师宣读律师见证意见。

（十二）签署股东会决议和会议记录。

（十三）会议主持人宣布会议结束。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2026 年第二次临时股东会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会

《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知如下：

一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。

二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩

序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东参与股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东会应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东会的正常秩序。

四、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到

会议发言登记处登记。股东会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。

五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股

东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在会议表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。

在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

八、在会议进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权

做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。

议案一

关于优化调整 2026 年度投资计划的议案

各位股东：

为落实中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）中长期战略规划，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合行业发展趋势与公司实际经营情况，公司拟优化调整 2026 年投资计划，具体情况如下：

（一）固定资产类投资调减 752.00 万元；调整后固定资

产类投资包括 2 项，合计投资金额为 3038.44 万元；其中信息化系统升级项目计划投资 1770.44 万元，生产经营设备升级项目计划投资 1268.00 万元。

（二）股权类投资新增 3项全资子公司股权投资项目，合

计新增投资 15000 万元。调整后股权类投资包括 4 项，合计投资金额为 25000 万元。

调整变更后，公司 2026 年投资计划总计投资额为

28038.44 万元。

公司将严格依据经营实际，按照《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司投资计划管理办法》，对上述项目在投资计划实施、资金使用、风险管控、过程监督等方面进一步加强全流程管理，确保投资项目规范推进、资金安全高效使用，切实维护公司及全体股东合法权益。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会议案二关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》等相关规定，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期 1988 年 12 月 组织形式 特殊普通合伙

注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域上年末合伙人数

首席合伙人 邱靖之 90 人量

注册会计师 1016 人

2025 年末执业人

员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册

403 人

会计师

业务收入总额 24.77 亿元

2025 年业务收入 审计业务收入 18.90 亿元

证券业务收入 5.15 亿元

客户家数 160 家

2025 年上市公司（含 A、B股）审 审计收费总额 2.08 亿元

计情况 制造业、信息传输、软件和信息技术涉及主要行业

服务业、电力、热力、燃气及水生产

和供应业、批发和零售业、交通运输、

仓储和邮政业、科学研究和技术服务

业、房地产业等

本公司同行业上市公司审计客户数 6

2. 投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额

的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年、2025年及 2026 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚

1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 4次和纪律处分 4次，涉及人员 42名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1. 基本情况

何时开始

项目 何时成为 何时开始 何时开始 近三年签署或

姓 为贵公司

组成 注册会计 从事上市 在天职国 复核上市公司

名 提供审计

员 师 公司审计 际执业 审计报告情况服务近三年签署上市公司审计报项目

刘 告 4份；近三

合伙 2009 年 2009 年 2009 年 2023 年

佳 年复核上市公人

司审计报告 6份

签字 刘

2009 年 2009 年 2009 年 2023 年 同上

注册 佳何时开始

项目 何时成为 何时开始 何时开始 近三年签署或

姓 为贵公司

组成 注册会计 从事上市 在天职国 复核上市公司

名 提供审计

员 师 公司审计 际执业 审计报告情况服务

会计 近三年签署上陈

师 2015 年 2015 年 2019 年 2023 年 市公司审计报静

告 1份近三年签署上

质量 市公司审计报

控制 周 告 8份；近三

2007 年 2008 年 2007 年 2023 年

复核 睿 年复核上市公

人 司审计报告 4份

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三

年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

本期审计费用拟定为人民币 267 万元，其中财务审计费用

187 万元，内部控制审计费用 80 万元。

上期审计费用为人民币 245 万元，其中财务审计费用 185万元，内部控制审计费用 60 万元。

本期审计费用较上期增加 8.98%，主要系公司本年境内外分子公司户数增加所致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险委员会的履职情况

公司于 2026 年 8 月 27 日召开第二届董事会审计与风险委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计与风险委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任天职国际为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于 2026 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天职国际为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项自本次股东会审议通过之日起生效。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会议案三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，进一步提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体如下：

原条款内容：

第二十条 公司成立时向发起人发行股份 1500000000股，每股面值为人民币壹元，均为人民币普通股，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、持股比例如下：

序 持股比

发起人名称 股份数（股）

号 例

1 中国黄金集团有限公司 646050000 43.07%

2 北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙） 147150000 9.81%

3 中信证券投资有限公司 104700000 6.98%

4 中金黄金股份有限公司 98700000 6.58%

5 宿迁涵邦投资管理有限公司 75150000 5.01%

6 嘉兴融勤投资合伙企业（有限合伙） 59100000 3.94%宁波梅山保税港区雾荣投资管理合伙企业（有

7 59100000 3.94%限合伙）

8 西藏领航壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 43350000 2.89%霍尔果斯信华实股权投资管理合伙企业（有限

9 42450000 2.83%

合伙）

10 西藏绿通壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 41400000 2.76%

11 北京黄金君融信息咨询中心（有限合伙） 33150000 2.21%

12 北京黄金东创信息咨询中心（有限合伙） 29850000 1.99%

序 持股比

发起人名称 股份数（股）

号 例

13 北京黄金玮业信息咨询中心（有限合伙） 27000000 1.80%

14 北京建信股权投资基金（有限合伙） 26850000 1.79%

15 广州明睿七号实业投资合伙企业（有限合伙） 26850000 1.79%

16 北京市黄金科技工程咨询公司 23100000 1.54%

17 无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） 16050000 1.07%

合计 1500000000 100%

修改后内容：

第二十条 公司成立时向发起人发行股份 1500000000股，每股面值为人民币壹元，均为人民币普通股，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时

间如下：

序

发起人名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间号

中国黄金集团 2018 年 3 月

1 646050000 43.07% 净资产折股

有限公司 7 日北京彩凤金鑫

2018 年 3 月2 商贸中心（有 147150000 9.81% 净资产折股限合伙） 7 日

中信证券投资 2018 年 3 月

3 104700000 6.98% 净资产折股

有限公司 7 日

中金黄金股份 2018 年 3 月

4 98700000 6.58% 净资产折股

有限公司 7 日

宿迁涵邦投资 2018 年 3 月

5 75150000 5.01% 净资产折股

管理有限公司 7 日嘉兴融勤投资

2018 年 3 月6 合伙企业（有 59100000 3.94% 净资产折股

7 日限合伙）宁波梅山保税

港区雾荣投资 2018 年 3 月

7 59100000 3.94% 净资产折股

管理合伙企业 7日（有限合伙）序

发起人名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间号西藏领航壹号

创业投资合伙 2018 年 3 月

8 43350000 2.89% 净资产折股

企业（有限合 7日伙）霍尔果斯信华

实股权投资管 2018 年 3 月

9 42450000 2.83% 净资产折股

理合伙企业 7日（有限合伙）西藏绿通壹号

创业投资合伙 2018 年 3 月

10 41400000 2.76% 净资产折股

企业（有限合 7日伙）北京黄金君融

2018 年 3 月

11 信息咨询中心 33150000 2.21% 净资产折股

7 日（有限合伙）北京黄金东创

2018 年 3 月

12 信息咨询中心 29850000 1.99% 净资产折股

7 日（有限合伙）北京黄金玮业

2018 年 3 月

13 信息咨询中心 27000000 1.80% 净资产折股

7 日（有限合伙）北京建信股权

2018 年 3 月14 投资基金（有 26850000 1.79% 净资产折股

7 日限合伙）广州明睿七号

实业投资合伙 2018 年 3 月

15 26850000 1.79% 净资产折股

企业（有限合 7日伙）北京市黄金科

2018 年 3 月

16 技工程咨询公 23100000 1.54% 净资产折股

7 日

司无锡华夏浚源

2018 年 3 月

17 股权投资中心 16050000 1.07% 净资产折股

7 日（有限合伙）

合计 1500000000 100%

原条款内容： 修改后内容：

第一百五十四条 公司设总经理一名， 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人 公司可以设副总经理，设财务负责人（总会计师）一名，总法律顾问一名， （总会计师）一名，设总法律顾问一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公 由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事长提名， 司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。

第一百六十二条 副总经理协助总经 第一百六十二条 副总经理协助总经理工作，向总经理汇报，对总经理负责。 理工作，向总经理汇报，对总经理负责。

总经理因故不能履行职权时，由董事会 总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。 授权董事长或其他高级管理人员代行总经理职权。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容保持不变。

本议案经股东会审议通过后，需提交市场监督管理部门办理相应工商变更登记，本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。公司董事会提请股东会授权董事会全权办理上述事项涉及的工商变更

登记、备案等相关事宜。授权的有效期自股东会批准授权之日起至相关事项完成工商变更、备案之日止。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会