中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2025年年度股东会
材料
2026年6月中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间
会议召开时间：2026年6月5日（星期五）14点30分。
网络投票起止时间：自2026年6月5日至2026年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点北京市东城区柳荫公园南街一号中国黄金大厦1103会议室。
三、会议主持人董事长刘科军先生。
四、见证律师北京德恒律师事务所。
五、会议议程
（一）会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）会议主持人向股东会报告出席会议的股东及股东
授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况。
1（四）宣读公司2025年年度股东会须知。
（五）议案审议：
1.《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》;
2.《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》;
3.《关于公司2025年度利润分配预案的议案》;4.《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》;
5.《关于公司<2026年投资计划>的议案》;
6.《关于购买董责险的议案》;7.《关于公司<2026年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计>的议案》;
8.《关于公司2026年度银行授信额度的议案》;9.《关于公司<2026年度流动资金融资计划（含黄金租赁）>的议案》;10.《关于公司2025年度董事薪酬（津贴）确认及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》;11.《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
股东就议案进行发言、提问、答疑。
（六）听取事项：
1.《2025年度独立董事述职报告》；
2.《关于公司2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度
2高级管理人员薪酬方案》。
（七）选举监票人、计票人。
（八）股东表决。
（九）休会、统计现场会议表决票。
（十）监票人代表宣布现场会议表决结果。
（十一）宣读股东会决议。
（十二）见证律师宣读律师见证意见。
（十三）签署股东会决议和会议记录。
（十四）会议主持人宣布会议结束。
3中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2025年年度股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监
会《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩
序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东会应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东会的正常秩序。
四、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到
会议发言登记处登记。股东会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在会议表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
4加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
八、在会议进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权
做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
5议案一
关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在中国黄金集团有限公司（以下简称“集团公司”）党委的领导下，在股东会的监督支持下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，聚焦“定战略、作决策、防风险”核心职能，统筹推进公司治理改革、经营发展、合规风控和董事会自身建设，为“十四五”圆满收官、“十五五”精彩开局奠定了坚实基础。
现将2025年度董事会工作情况报告如下，请与会股东及股东代表审议。
附件：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司第二届董事会
2025年度工作报告
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
6附件：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
第二届董事会2025年度工作报告
一、坚持党的全面领导，围绕主责主业提升经营质效
2025年，面对国际形势复杂多变、行业环境深刻调整以
及黄金价格高位震荡、行业税制改革等多重因素叠加影响，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议部署，牢牢把握高质量发展首要任务，紧扣“定战略、作决策、防风险”核心职能，推动公司稳中求进、持续向新，为“十四五”规划圆满收官、“十五五”良好开局奠定坚实基础。
公司坚持把“人民对美好生活的向往”作为产品研发和服
务供给的出发点和落脚点，发挥“藏金于民”作用，围绕消费者需求变化系统梳理产品谱系、搭建中国黄金产品体系，形成“大众产品、专供产品、高端子品牌产品、国际化产品”的产品架构。以“文化黄金+黄金文化”项目落地为核心，以高端子品牌店为突破口，立足“中国文化黄金首席表达者”定位，围绕“四大古都”“敦煌系列”“国宝金3.0”等主题，通过“自主研发+外部合作”模式推动专供产品落地；完成“承福金”等 10 个系列主题产品迭代升级。同时，中国黄金 APP 于
2025年12月上线运营，为拓展线上渠道、服务年轻客群、提
升客户黏性奠定了基础，为公司中长期转型升级培育新的增长动能。
7截至2025年底，公司实现营业收入698.22亿元，同比增
长15.48%；实现利润总额3.30亿元、归母净利润2.75亿元、
每股收益0.16元，关键指标持续优化，“一利五率”保持在央企良好区间。
二、聚焦治理重构，全面提升董事会运转质效
（一）规范董事会架构，优化多元互补的董事结构公司第二届董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定规范组建，由3名内部董事、6名外部董事（其中包含3名非独立董事和3名独立董事）组成，专业领域涵盖规划发展、渠道运营、财务管理、法律与合规等关键方向，整体结构更加合理、能力互补性更强。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会（2025 年 9 月完成更名，更名前为“战略委员会”）、审计与风险委员会（2025年
9月完成更名，更名前为“审计委员会”）、薪酬与考核委员
会、提名委员会4个专门委员会。各专门委员会成员主要由内部董事和独立董事组成，独立董事在审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数，审计与风险委员会主任委员由具有财会及审计专业背景的独立董事担任。公司设立人力资源部、审计追责部、战略发展部、法律合规部、资产财务
部等相关职能部门作为专门委员会的日常工作支撑部门，并联动董事会秘书及董事会办公室，为董事会履职提供有力的组织和专业保障。
（二）以“基石性董事会”为牵引，系统推进公司治理制
8度重塑
2025年是公司落实《公司法》、深化监事会改革和推进
“一企一策”授放权的关键一年。董事会以第二届董事会第十一次会议为重要节点，集中审议并推动实施一揽子治理结构和制度重构事项，系统夯实董事会作为公司治理“基石”的制度基础。
一是顺应《公司法》和监事会改革要求，重构公司治理架构。董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》，依法由审计与风险委员会承接原监事会监督职责，进一步强化董事会在内部控制、风险管理和监督制衡方面的统筹职能。
二是围绕章程修订，同步完善公司治理配套制度体系。董事会修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并相应调整《审计与风险委员会实施细则》等专门委员会工作规则，进一步明晰股东会、董事会、经理层的权责边界和议事程序，推动形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的现代公司治理格局。
三是严格落实国资监管“一企一策”授放权总体要求，夯实董事会授权运行的制度基础。按照国资监管要求，董事会结合公司实际制定《董事会授权管理办法》，同步编制董事会授权事项清单和负面清单，并与《“三重一大”事项决策清单》有机衔接，从制度层面明确授权边界、运行规则和监督要求，为后续职权规范运行提供制度依据。
四是系统推进所属企业董事会规范建设。公司严格落实董事会“应建尽建、规范运行”的要求，全面梳理子企业董事会建设情况，建立应建清单并实行年度滚动管理。2025年，在充
9分评估企业改革发展阶段和治理实际的基础上，公司董事会架
构保持总体稳定，子企业应建董事会已全部建成，未发生清单调整事项，并按规定履行报备程序。
同时，结合公司改革实践，2025年新制定、修订公司制度近百项，其中公司治理和重点业务制度占比较高，进一步完善了与上市公司治理要求和公司改革发展阶段相适应的制度体系，为董事会依法履职和规范运作奠定了坚实基础。
（三）董事会及专门委员会运行总体规范高效
2025年，公司依法召开年度股东会1次，并根据重大事
项推进需要召开临时股东会2次，会议审议事项涵盖年度报告、董事会工作报告、总经理工作报告、财务决算预算、利润
分配、董事薪酬、日常关联交易等公司治理与经营管理相关议案。董事依法出席股东会，股东会表决严格履行法定程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果合法、合规、有效。
2025年，公司第二届董事会共召开会议10次，其中定期
会议4次、临时会议6次；会议审议议案55项，全部获得通过。会议主要以现场及视频方式召开，严格履行集体决策程序，未以书面传签替代会议审议。董事会围绕监管要求和公司实际情况，重点审议并通过：
1.2024年度董事会工作报告、总经理工作报告、年度报
告及摘要、ESG 报告、独立董事述职报告、利润分配预案等信息披露和治理类事项；
2.2024年度财务决算和2025年度财务预算、2025年度经
营计划和投资计划、季度和中期报告及募集资金专项报告等经
10营财务类事项；
3.内部控制评价报告、资产减值准备、会计政策变更、与
中国黄金集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）金融服务及关联交易安排等风险与合规类事项；
4.取消监事会并修订《公司章程》、修订公司治理配套制
度、《董事会授权管理办法》、年度投资计划调整、设立中金
珠宝国际（海南）有限公司、内部审计工作总结及计划、聘任公司总经理、财务负责人和副总经理等重要事项，确保“应审尽审、应审必严”。
（四）充分发挥专门委员会和董事专业优势
各专门委员会成员主要由内部董事和独立董事组成，3名非独立董事未在专门委员会任职，但在涉及重大事项时通过列席会议、会前专题沟通等方式提出意见建议。
2025年，公司第二届董事会共召开独立董事专门会议2次，会议审议议案4项；召开审计与风险委员会会议6次，审议议案 26 项；召开战略与 ESG 委员会会议 3 次，审议议案 5项；召开提名委员会会议5次，审议议案8项；召开薪酬与考核委员会会议4次，审议议案7项；董事会重点职权议案100%经专门委员会审议。
审计与风险委员会重点围绕年度财务决算与预算、关联交
易、内部控制评价、全面风险管理、内部审计工作报告以及与
集团财务公司金融合作安排等事项开展审议把关，强化对财务稳健和重大风险的统筹关注。
战略与 ESG 委员会围绕公司年度投资计划、国际化平台建
设以及 ESG 相关工作开展研究论证，指导公司系统推进环境、
11社会和公司治理相关管理提升。2025年内审议通过公司年度
ESG 报告，推动 ESG 理念融入公司战略规划、经营管理和信息披露体系。公司 ESG 管理水平和信息披露质量持续提升，连续
2年获中国企业社会责任报告评级专家委员会综合四星半评级。
薪酬与考核委员会围绕董事与高级管理人员薪酬方案、经
理层业绩责任书、薪酬考核及兑现等事项提出专业意见，推动激励约束机制更加市场化、差异化。
提名委员会围绕董事和高级管理人员任免事项依法履职，重点对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）
等人选的任职资格、履职经历和合规性进行审查，促进公司治理结构和经营管理团队配置更加合理、稳定、有序。
2025年，全体外部董事紧扣规划发展、渠道运营、财务稳
健等专业领域，认真审阅会议资料，会前积极与董事长、经理层及相关职能部门沟通了解情况，会中围绕终止低效项目、重大投资计划及调整、金融合作及风险处置预案、治理结构重构
等重点议题积极发表意见，会后结合董事会决议和会议讨论情况提出补充建议并持续对相关事项办理进展保持跟踪关注，在提升董事会决策质量、强化重大风险防控方面发挥了积极作用。
（五）推动并有序落实企业董事会各项职权
2025年，董事会坚持“能授尽授、依法行权、清单管理、动态调整”的原则，全面落实国资监管“一企一策”授放权要求，结合公司治理重构和制度修订，稳妥推动董事会各项职权落地见效。
12一是完善授权制度体系，夯实职权运行基础。在修订《公司章程》《董事会议事规则》的基础上，董事会制定《董事会授权管理办法》，同步编制公司层面授权事项清单和负面清单，并与《“三重一大”事项决策清单》有机衔接，系统明确重大投资、预算管理、日常经营、重大财务事项等授权边界、决策
程序和监督要求。按照董事会授权安排，将部分日常经营管理和具体执行层面的事项授权总经理办公会审议实施。2025年，总经理办公会围绕授权范围内的投资、建设及经营管理事项依法依规开展审议，通过《关于开设中国黄金永安百货店有关情况》等店面开设议案、《关于中国黄金老办公楼装修改造工程增加预算有关情况》《加盟体系管理制度及2025年品牌政策》
等具体议案，决策程序规范、权责边界清晰，有效提升了公司经营决策效率，保障了董事会决策部署的高效落实。
二是围绕中长期发展决策权和重大财务事项管理权，强化对发展方向和资源配置的统筹把关。董事会结合公司发展阶段和改革任务，重点通过审议年度经营计划和投资计划、年度财务预算和决算、年度投资计划调整、设立中金珠宝国际（海南）
有限公司、与集团财务公司签订金融服务协议及风险处置预
案、银行授信额度等议案，统筹平衡发展速度与风险承受能力，强化资金安全、流动性安排和财务稳健性把关，引导资源向文化黄金、渠道体系优化、数字化建设和国际化布局等重点领域配置，切实提升资金使用效率和抗风险能力。
三是围绕经理层成员业绩考核权、薪酬管理权，推动形成“强激励、硬约束”的治理链条。薪酬与考核委员会对公司经营业绩考核指标、考核结果运用及薪酬激励约束安排等开展专
13业审议，提出优化意见后提交董事会决策，推动经理层薪酬水
平与经营责任、经营风险和业绩贡献相匹配。董事会参照国资监管经营业绩考核导向和薪酬管理政策，审议经理层年度经营业绩责任书考核指标等事项，将高质量发展、风险防控等要求嵌入关键指标，强化考核导向与经营管理重点任务的衔接。董事会督促公司完善薪酬分配制度与预算管理衔接机制，持续深化内部收入分配制度改革，逐步推动实现“以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变”。
四是依法履行高级管理人员聘任相关职权。董事会在现阶段重点依法履行董事会对公司总经理、财务负责人和副总经理
等聘任事项的法定职责，提名委员会围绕人选政治素质、专业能力、市场化经营能力和风险防控意识开展任职资格审查并提出意见，为经理层选聘决策提供公司层面评价支撑。
通过上述举措，董事会围绕国资监管“一企一策”授放权，突出重点职权行使，逐步形成了以制度体系为支撑、以清单管理为抓手、以会议决策为载体、以监督机制为保障的职权
运行机制，推动治理边界更清晰、运行更规范、决策更高效，为公司提升治理效能、激发经营活力、守牢风险底线提供了有力支撑。
（六）强化信息披露与投资者关系管理，切实保护中小股东权益
董事会高度重视信息披露与投资者关系管理工作，将其作为规范公司治理、稳定市场预期、保护中小股东合法权益的重要抓手，持续督促公司依法合规履行上市公司信息披露义务。
一是持续提升信息披露质量。报告期内，公司严格执行信
14息披露制度，按期披露年度报告、半年度报告和季度报告，规
范办理董事、高级管理人员变动、利润分配、关联交易等临时
事项披露，确保披露内容真实、准确、完整、及时。全年累计披露定期及临时公告52份，信息披露工作总体平稳有序，未发生重大差错或重大更正情形，公司2024—2025年度信息披露评价为 B 级。
二是完善股东回报机制并稳定市场预期。报告期内，集团公司作为公司控股股东，依法实施了股份增持，公司严格履行信息披露义务，增强了资本市场信心、稳定了投资者预期。董事会同步关注现金分红政策的连续性和稳定性，审议通过2024年度利润分配方案，2025年公司向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），派发现金588000000.00元，占2024年度归属于上市公司普通股股东净利润的71.85%，在兼顾股东回报与公司持续经营、改革提升及重点工作资金需求的基础上，推动形成了更加稳定、透明、可预期的股东回报机制。
三是规范开展投资者沟通和交流。公司依法召开业绩说明会3次，董事长、独立董事、总经理、财务负责人等管理层成员出席会议，就经营情况、财务状况、发展规划及投资者关切问题进行集中说明和回应；通过“上证 e 互动”等平台及时回
复投资者提问，保障中小股东的知情权和参与权。报告期内，公司持续完善投资者关系管理机制，开展投资者交流活动60人次，涉及机构58家，及时处理投资者来电来函，建立问询登记和跟踪反馈机制，传递公司投资价值。
通过上述举措，董事会推动形成以信息披露为核心、以投资者沟通为补充、以股东回报为支撑的投资者关系管理体系，
15为公司持续健康发展营造良好、稳定的资本市场环境。
三、稳健求实“定战略”，引领公司转型升级和“二次创业”
（一）统筹“十四五”收官与“十五五”谋划
2025年，董事会立足公司改革发展实际，在审议年度经
营计划、财务预算和投资计划等议案时，将服务“十四五”规划收官、为“十五五”发展奠定基础作为重要考量，要求经理层在年度工作安排中统筹规划目标、重点任务和资源配置，保持战略定力和工作韧性。
董事会依托年度董事会工作报告、总经理工作报告等议题审议，听取“十四五”期间文化黄金、渠道体系优化、数字化建设和国际化布局等重点任务推进情况的阶段性汇报，强调对照规划目标查缺补漏、巩固改革成果，为下一轮规划编制提供实践基础和数据支撑。
结合外部环境变化、行业发展趋势和公司中长期发展需要，董事会支持公司启动“十五五”发展规划编制工作，明确由公司党委前置研究把关、战略发展部牵头组织，并拟通过战略与 ESG 委员会加强过程衔接。董事会同时强调，要将高质量发展要求和公司中长期发展思路有机融入预算编制、投资布局和经理层业绩责任书，推动形成“规划引领—年度计划—考核评价”的工作闭环。
在年度投资计划及调整等重大事项审议中，董事会要求战略与 ESG 委员会加强与公司发展战略的匹配性审查，从业务布局、资源配置和风险防控等维度提出专业意见；并督促经理层
结合外部环境和行业形势变化适时开展专题研究，必要时提请
16专门委员会或董事会研究优化，提升战略执行的适配性与灵活性。
（二）以重大决策牵引产品、渠道、品牌“三驾马车”
董事会把握行业发展趋势和公司阶段特征，支持公司突出产品、渠道、品牌“三驾马车”以推动公司高质量发展。
在产品战略上，支持公司构建“大众产品、专供产品、高端子品牌产品、国际化产品”的产品体系，以“文化黄金+黄金文化”项目为核心，以高端子品牌店为突破口，推动产品体系从“卖黄金”向“卖文化、卖设计、卖服务”转变。
在渠道战略上，审议通过重点区域加盟自营改革相关安排和加盟体系信用评级制度，支持公司以区域自营服务中心改革为抓手，重塑加盟合作新模式；指导公司重设直营管理部，审议通过直营体系发展规划，明确“旗舰店引领、高端文化店建设、文旅合作、总对总协同、国际化布局”五大方向，推动加盟、直营“两翼齐飞”。
在品牌战略上，支持公司实施品牌焕新工程，推进 SI4.0形象体系建设，聚焦3·15、品牌日、珠宝展等重要节点，鼓励公司加强与权威媒体、重点展会合作，提升品牌“含金量”和“美誉度”。
（三）统筹推进国际化布局和“海南—香港”双运营平台建设
董事会将国际化视为公司“二次创业”的重要抓手，审议通过在海南设立中金珠宝国际（海南）有限公司（以下简称“国际公司”）方案，支持公司主动融入海南自由贸易港和“一带一路”建设。国际公司已于2025年12月16日注册成立，后
17续将稳步推进与中旅免税、澳门南光集团等合作，打造面向亚
太和全球市场的业务支点；审议通过中金珠宝（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）设立方案及相关后续安排，推动“海南—香港”双平台协同发展，为公司中长期国际化布局夯实基础。
四、精准科学“作决策”，提升经营管理和资本运作水平
（一）严把财务预算和投资计划关口
董事会在审议2024年度财务决算、2025年度财务预算和
投资计划时，重点关注盈利质量、现金流安全和资产负债结构合理性，引导公司在稳健经营前提下适度加大结构性投入，将更多资源投向文化黄金、高端子品牌、渠道体系优化、数字化建设和国际化布局等重点领域。
对资产减值计提和会计政策变更等事项，董事会结合公司以销定采的经营特点和黄金价格上行周期特征，从会计政策选择合理性、会计估计审慎性等方面进行审慎研究，力争更好帮助投资者理解公司经营成果。
（二）规范募集资金和金融合作管理
根据上市公司监管要求，董事会审议了2024年度及2025年度各阶段募集资金存放与使用情况专项报告，重点关注募集资金投向、使用进度和投资效益，监督募集资金按预定用途使用，强化资金使用效率，确保资金使用合法合规。
在审议与集团财务公司《金融服务协议》、风险处置预案
和银行授信安排等议案时，董事会从资金安全性、流动性和收益性平衡出发，加强对金融机构风险状况的动态评估和压力测试，防范集中度和流动性风险，维护公司资金链安全。
18（三）完善薪酬考核和干部管理相关决策
在相关专门委员会充分预审基础上，董事会审议通过经理层任期及年度业绩责任书、考核结果和薪酬兑现方案，强调把高质量发展导向和风险约束要求嵌入指标体系，突出对产品结构优化、渠道改革、风险防控等方面的考核，推动“多劳多得、优绩优酬、失责问责”导向更加鲜明。
董事会依法审议公司总经理、财务负责人和副总经理等高
级管理人员聘任事项，综合考虑政治素质、专业能力、市场化经营能力和风险防控意识，着力打造结构合理、作风务实、敢于担当的经营管理团队，为公司长期稳健发展提供有力组织保障。
（四）健全决策闭环和授权执行监督机制董事会坚持“会前严审慎评、会中依法合规决策、会后跟踪督办”的闭环管理原则，并在此基础上把授权执行情况纳入统一监督链条，持续提升重大事项决策和授权行权的规范性和有效性。
一是严把会前论证和程序关。围绕重大投资、资产转让、金融合作、境外业务等“三重一大”事项，董事会要求相关部门组织可研论证、合规审查和风险评估，必要时由专门委员会预审，充分听取外部董事和专业机构意见，确保议案“带方案、带测算、带预案”进入会议议程。
二是提高会中审议质量和决策水平。公司董事会对关系公司重大发展战略事项审慎研究、多维论证，如对终止中国黄金珠宝文化创意园项目、年度投资计划及调整、设立中金珠宝国际（海南）有限公司、签订金融服务协议及风险处置预案等议
19案从依法合规性、与出资人要求一致性、与公司发展战略契合
性、风险收益平衡性等“四性”维度，进行充分讨论，做到审慎决策、稳健决策。
三是强化会后决议执行和授权行权监督。董事会定期听取经理层关于董事会决议落实及授权执行情况的汇报，由董事会办公室根据会议讨论情况和董事特别是非独立外部董事、独立
董事提出的意见建议，将相关工作要求逐项分解到责任部门和责任人，明确办理事项、推进节点和反馈方式；董事会全年共审议55项议案，均审议通过，年度内梳理形成《董事会会议意见建议及办理情况说明》2次、涉及问题7项、11条，推动董事会决议和会议意见“件件有着落、事事有回应”。
五、齐抓共管“防风险”，守牢国有资产和上市公司安全底线
2025年，董事会坚持将防范化解重大风险作为重要职责，
围绕制度完善和报告审议两条主线，持续强化风险管理与内部控制体系建设，守牢国有资产安全和上市公司规范运作底线。
（一）以制度完善和评价报告为抓手，推动全面风险管理体系向纵深发展
董事会审议通过《2024年度内部控制评价报告》及《2025年度全面风险管理及内部审计工作计划》，督促公司围绕黄金价格波动、金融机构合作、信息系统安全、境外业务合规等重
点领域开展排查评估，形成覆盖本部及子企业的内控评价结论并按监管要求披露。董事会通过审计与风险委员会对评价结论和整改措施进行把关，推动问题整改闭环，促进风险防控由“事后处置”向“事前预防、过程控制”转变。
20（二）完善合规管理体系建设，夯实“多道防线”风险防
控格局
董事会支持公司成立合规工作领导小组，推动形成业务部
门“第一道防线”、法律合规“第二道防线”、纪检监察与内
审“第三道防线”的协同格局。在此基础上，董事会强调将风
险防控要求融入年度经营计划、预算管理和绩效考核之中，推动风险管理与经营决策、业务运行同步谋划、同步落实，为公司改革发展和转型升级提供更加稳固的风险防控保障。
六、外部董事履职保障和子企业董事会建设情况
（一）董事履职保障机制不断完善
董事会办公室持续健全外部董事履职保障机制，从信息供给、履职支撑、参与机制、责任边界等方面统筹发力。2025年建立外部董事履职台账，统筹安排外部董事参加调研、培训和专题座谈，全年组织外部董事调研7次、履职培训6次，对于重大议案，增加经理层以会前沟通会形式直接向董事们汇报议案情况，保障董事们充分掌握公司改革发展、经营运行和风险状况。
一是外部董事履职信息支撑不断完善。公司构建畅通、主动的信息供给机制，一方面安排外部董事与经理层及相关职能部门围绕重点议题和重大决策开展专题交流，及时将外部董事有关意见建议转化为制度安排和管理举措；一方面邀请外部董
事列席公司年中工作会、党委会、总经理办公会等有关经营重要会议，保障其对公司形成立体、动态认识。
二是外部董事履职保障工作力量持续增强。公司进一步强化外部董事履职保障组织体系，明确董事会办公室为归口牵头
21部门，统筹协调人力资源、财务等有关职能部门，在履职信息
供给、调研组织安排和服务保障等方面形成工作合力，为外部董事履职提供必要支持。报告期内，公司围绕区域市场格局、渠道运营情况、服务体系建设、子企业治理及风险防控等重点内容，制定并实施董事调研方案，先后组织董事赴昆明、北京、上海、三亚、深圳等地开展调研，通过实地走访门店、服务中心和生产加工基地、召开座谈会等方式，帮助董事更加全面地了解公司不同区域、不同业务板块的经营发展情况。
（二）子企业董事会建设稳步推进
董事会结合国企改革深化提升行动部署、《公司法》实施
和监事会改革进程，统筹推进子企业治理结构优化、制度重构和董事会功能提升，持续推动子企业公司治理规范化建设。
一是健全公司治理结构，优化董事会席位配置。指导重要子企业对照《公司法》和国资监管企业治理标准，合理调整“三会一层”权责关系，推动子企业有序撤销监事会，完善早年制定的、与最新法律法规和监管要求不相适应的公司章程、厘清
股东会与董事会决策边界。2025年，先后完成14家子企业章程修订及工商变更工作，向3家设立董事会的重点子企业选派专职董事，进一步增强对子企业战略方向、重大决策和风险防控的统筹把关能力。
二是推动子企业董事会功能逐步发挥。围绕“定战略、作决策、防风险”的职能定位，引导子企业董事会在战略引领、重大事项决策和风险防控上的作用由“形式到位”向“实质到位”转变。推动设立董事会的子企业设置审计委员会等专门委员会，按照相应议事规则履行预审把关职责，使专门委员会
22审议事项基本覆盖董事会主要权责范围。
三是通过调研评估促进子企业治理水平提升。2025年，董事会统筹董事调研与子企业治理评估工作，围绕公司战略落地、渠道结构优化和风险防控等重点内容，组织董事和相关人员赴昆明、北京、上海、三亚、深圳等地子企业开展现场调研，通过听取工作汇报、查阅相关资料、实地走访等方式，了解子企业董事会建设和运行情况，督促其对照母公司治理要求查缺补漏、完善制度、规范流程，推动公司整体治理水平不断提升。
七、存在问题与2026年董事会工作思路
（一）存在的主要问题和困难总体看，2025年度公司董事会建设和运作成效明显，但对标高质量发展要求和国资监管、上市监管对规范运作的新要求，仍存在需要持续改进的短板，主要体现在以下四个方面：
一是会议议案计划统筹仍需提升，重点议题的前瞻性、聚焦度和审议深度有待加强。个别事项在议题设置、会前论证、专委会预审把关、材料支撑的充分性和针对性、问题导向等方
面仍需进一步规范；对“十五五”规划、年度预算投资计划、重大风险事项等关键议题的年度统筹安排和动态调整机制仍需完善，以确保重大事项全部纳入董事会规范决策轨道。
二是董事履职支撑的体系化、常态化仍需加强，调研成果向决策建议转化机制有待完善。外部董事会前信息获取、专题沟通、重点问题问询回复等机制虽已建立，但在调研计划的精细化设计、重点议题的提前介入、意见建议转化落实和跟踪反
馈等方面仍有提升空间，需要进一步增强外部董事专业作用发挥的稳定性和实效性。
23三是董事会运行机制与治理能力现代化水平仍需提升，监
事会改革后的内部监督体系仍处于磨合完善阶段。监事会改革落地后，审计与风险委员会、内部审计等承接、协助履行的监督职责更重，对报告体系、议事程序、整改闭环提出更高要求；
授权管理、决议/意见建议办理、风险内控与合规体系向子企
业及业务前端的穿透执行等方面仍需持续优化，推动治理从“制度建立”向“有效运行”深化。
四是董事会工作支撑和专业化人才队伍建设仍显不足，与治理任务增量和监管要求提升不完全匹配。随着公司治理制度重塑、信息披露与投资者关系管理、国际化平台推进等任务叠加，董事会办公室及相关支撑条线在专业化能力、流程化工具、协同机制与人力配置方面仍需加强，需通过队伍建设与能力提升为董事会规范高效运行提供更坚实支撑。
（二）2026年度董事会工作计划
2026年是公司“十五五”发展规划编制实施的关键之年。董事会将围绕集团公司和公司党委工作部署，聚焦“定战略、作决策、防风险”，重点从会议计划、外部董事履职和董事会自身建设三个方面统筹安排年度工作。
1.优化董事会及专门委员会会议与议案计划，增强监督与决策效能。
一是合理安排年度董事会会议计划。2026年拟召开董事会定期现场会议不少于4次，根据经营发展和重大事项需要适时召开临时会议，重点审议“十五五”发展规划及分年度实施方案、年度经营计划和财务预算、年度投资计划及调整、信息
披露相关报告、公司治理和合规风控等重大事项，确保重大决
24策全部在董事会“轨道上”运行。
二是强化专门委员会“预审把关”作用。为适应监事会改革，进一步完善内部监督机制更有效运行，审计与风险委员会计划全年召开会议不少于4次，重点审议年度财务决算与预算、内部控制评价、全面风险管理、内部审计工作报告及与金
融机构合作等事项；战略与 ESG 委员会原则上召开会议不少于
2次，围绕“十五五”规划解码、年度投资计划及调整、国际
公司和拟设香港公司项目等重大议题开展研究论证；薪酬与考
核委员会、提名委员会根据需要安排会议，重点审议经理层业绩责任书、薪酬考核及董事与高级管理人员聘任等事项。
三是建立“年度计划+动态调整”的议案统筹机制。年初编制董事会及审计与风险委员会、战略与 ESG 委员会全年重点
议案计划，明确各季度重点审议内容，后续公司会根据改革发展和监管要求变化适时调整，确保董事会议题设置更加前瞻、更加聚焦主业和关键风险领域。
2.细化外部董事调研与履职计划，提升专业支撑力度。
一是完善外部董事调研安排。2026年将制定外部董事年度调研计划，围绕公司发展战略落地、加盟与直营渠道协同、数字化运营、合规与风险管理等主题，组织外部董事赴重点区域门店、服务中心、生产加工基地及重要子企业现场调研，着重加强对国际公司、拟设香港公司的前期工作情况、业务模式
和风险防控方案的深入了解，为董事会在国际化布局等重大事项上作出更加审慎、务实的决策提供支撑。
二是强化外部董事履职培训和交流。围绕《公司法》实施、上市公司监管新要求、国企改革深化提升行动、境外业务合规
25和风险管理等专题，安排外部董事参加统一培训和公司内部交流，必要时组织针对性小范围研讨，不断提升外部董事对公司业务特点、行业趋势和监管要求的综合把握能力。
三是借力外部董事专业优势。进一步优化会前沟通、会中发言和会后意见反馈机制，针对“十五五”规划编制、重大投资项目（尤其是国际公司、香港公司）、资金集中管理等重点议题，提前向外部董事报送背景材料并征求意见，推动外部董事专业判断在董事会决策环节得到充分体现。
3.持续加强董事会建设和运作机制提升，夯实治理基础。
一是推动“十五五”发展规划审议与解码落地。组织召开不少于1次的董事会战略研讨会和若干次专题会议，审议公司“十五五”发展规划草案及“十四五”规划执行情况评估报告，引导将中长期规划目标分解落实到年度经营计划、投资计划和
经理层业绩责任书，形成“战略—计划—考核”闭环。
二是持续完善公司治理制度体系。结合监管新要求和公司实际，适时修订完善公司治理配套制度，动态管理《董事会授权管理办法》和授权清单。按照董事会授权安排，董事会将部分日常经营管理事项、具体执行层面的决策事项授权总经理办
公会审议实施，确保总经理办公会在授权范围内规范履职、运行有序，保障董事会授权总经理办公会事项运行总体良好。进一步理顺股东会、董事会、经理层权责边界，健全董事会对“三重一大”事项决策的统筹把关机制。
三是深化全面风险管理和内部控制建设。围绕金融机构合作风险、信息安全以及境外业务合规风险等重点领域，督促公司开展专项风险评估和制度完善，研究在投资管理制度框架内
26逐步引入投后分析和效果评估等环节，推动违规经营投资责任
追究机制落地见效。
四是不断提升外部董事履职保障水平。结合实际持续完善外部董事履职信息支撑、调研组织、问询回复等机制，优化专门委员会工作机制和议事程序，进一步增强独立董事和非独立外部董事在关键领域、关键环节的制衡和监督作用。积极运用信息化手段提升资料管理、决议跟踪和数据支持能力，为外部董事履职提供更加坚实的保障。
五是加强队伍建设和专业能力提升。围绕董事会工作全流程，持续提高董事会办公室人员会议筹备、议案审核、信息报送、决议执行督办和合规保障的工作水平。公司在坚持内部选拔培养的基础上，加大市场化选聘力度，特别是针对董事会运作所需的法律、财务、金融等专业背景人才；同时倡导学习型
组织文化，定期组织内部学习、研讨，促进专业知识与经验的传承与共享，提升团队整体专业化水平。
公司第二届董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，牢牢把握高质量发展这个首要任务，切实履行“定战略、作决策、防风险”的职责使命，与经理层和全体干部员工一起，为推动公司做强做优做大、加快建设世界一流黄金珠宝企业作出新的更大贡献。
附件：1.董事会2025年运行情况
2.2026年会议计划
27附件1：
2025年度董事会运行情况表
公司名称：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（盖章）建立董事会时间：2017年6月填表人：梁金航联系电话：
一董事会建设情况二董事会运行情况
1董事会组成人员数量91董事会召开次数10
3
刘科军
2内部董事人数及姓名王宇飞2定期会议次数4贾玉斌（于2025年12月离任）
6
缪慧频（独立董事）王旻（独立董事）
3外部董事人数及姓名曹鎏（独立董事）3临时会议次数6
鲍海文郑强国周志岩
4专门委员会数量44视频或现场会议次数10
5 战略与 ESG 委员会成员 刘科军、王宇飞、王旻 5 组织董事调研次数及累计天数 7，16
天
28一董事会建设情况二董事会运行情况
缪慧频、曹鎏、6审计与风险委员会成员贾玉斌（于2025年126审议议案个数55月离任）
7薪酬与考核委员会成员曹鎏、缪慧频、刘科军7通过议案数55
8提名委员会成员王旻、缪慧频、刘科军8否决议案数0
9董事会办事机构工作人数79专委会召开会议次数18
董事会秘书姓名刘科军（代行）及联系电话8411562910专委会讨论议案个数46
29附件2：
2026年会议计划
序会议名称会议会议材料主要议题号（届次均为暂定）时间责任部门
1提名委员会1月《关于聘任公司董事会秘书的议案》董事会办公室
第二届董事会1月《关于设立区域分公司（试点）的议案》直营管理部
2
第十六次会议1月《关于聘任公司董事会秘书的议案》董事会办公室
3审计与风险委员会3月《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》董事会办公室
4 战略与 ESG 委员会 3 月 《关于开设高端文化店(试点)的议案》 直营管理部
第二届董事会《关于开设高端文化店(试点)的议案》直营管理部
53月
第十七次会议《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》董事会办公室
《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》董事会办公室《关于公司<2025年度内部审计工作总结报告与工作计划>的议审计追责部案》
《关于公司<2025年度审计与风险委员会履职情况报告>的议案》董事会办公室《关于公司<2025年度内控体系工作报告>及<2025年度内部控制审计追责部
6审计与风险委员会4月评价报告>的议案》法律合规部
《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》资产财务部
《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》资产财务部
《关于公司2025年度利润分配预案的议案》董事会办公室《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议董事会办公室
30序会议名称会议会议材料
主要议题号（届次均为暂定）时间责任部门案》
《关于公司<2026年投资计划>的议案》董事会办公室《关于公司2025年度计提各项资产减值准备及确认公允价值变资产财务部动损益的议案》《关于公司2026年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限资产财务部公司关联交易预计的议案》
《关于公司2026年度银行授信额度的议案》资产财务部《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>董事会办公室的议案》关于公司<2026年度流动资金融资计划（含黄金租赁）>的议案》资产财务部《关于<中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议资产财务部案》
《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》资产财务部《关于公司<2025年度董事会审计与风险委员会对会计师事董事会办公室务所履行监督职责情况报告>的议案》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》资产财务部
《关于公司“十五五”发展规划的议案》战略发展部
7 战略与 ESG 委员会 4 月 《关于公司<2026 年投资计划>的议案》 董事会办公室
《关于公司<2025 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 董事会办公室8薪酬与考核委员会4月《关于公司2025年度董事薪酬（津贴）确认及2026年度董事人力资源部
31序会议名称会议会议材料
主要议题号（届次均为暂定）时间责任部门薪酬（津贴）方案的议案》（党委组织部）《关于公司2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度高级人力资源部管理人员薪酬方案的议案》（党委组织部）人力资源部
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》（党委组织部）《关于制定公司〈本部员工及下属企业领导人员薪酬管理办法〉人力资源部
〈本部员工及下属企业领导人员绩效考核管理办法〉2项制度的（党委组织部）议案》人力资源部
《关于聘任公司总法律顾问的议案》（党委组织部）
《关于购买董责险的议案》董事会办公室
《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》董事会办公室综合办公室
《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》（党委办公室）第二届董事会《关于公司<2025年度董事会审计与风险委员会对会计师事务所履
94月董事会办公室
第十八次会议行监督职责情况报告>的议案》
《关于公司<2025年度审计与风险委员会履职情况报告>的议案》董事会办公室
《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》董事会办公室
32序会议名称会议会议材料
主要议题号（届次均为暂定）时间责任部门《关于公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的董事会办公室议案》
《关于公司<2025 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 董事会办公室《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>董事会办公室的议案》
《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》董事会办公室
《关于公司2025年度利润分配预案的议案》董事会办公室《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议董事会办公室案》
《关于公司<2026年投资计划>的议案》董事会办公室
《关于购买董责险的议案》董事会办公室
《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》董事会办公室
《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》资产财务部
《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》资产财务部《关于公司2025年度计提各项资产减值准备及确认公允价值变动资产财务部损益的议案》《关于<中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议资产财务部案》
33序会议名称会议会议材料
主要议题号（届次均为暂定）时间责任部门《关于公司<2026年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限资产财务部公司关联交易预计>的议案》
《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》资产财务部
《关于公司2026年度银行授信额度的议案》资产财务部《关于公司<2026年度流动资金融资计划（含黄金租赁）>的议资产财务部案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度高级管人力资源部理人员薪酬方案的议案》（党委组织部）《关于公司2025年度董事薪酬（津贴）确认及2026年度董事薪人力资源部酬（津贴）方案的议案》（党委组织部）人力资源部
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》（党委组织部）《关于制定公司〈本部员工及下属企业领导人员薪酬管理办法〉人力资源部〈本部员工及下属企业领导人员绩效考核管理办法〉2项制度的议（党委组织部）案》人力资源部
《关于聘任公司总法律顾问的议案》（党委组织部）《关于公司<2025年度内控体系工作报告>及<2025年度内部控制法律合规部评价报告>的议案》《关于公司<2025年度内部审计工作总结报告与工作计划>的议审计追责部
34序会议名称会议会议材料
主要议题号（届次均为暂定）时间责任部门案》
《关于公司“十五五”发展规划的议案》董事会办公室
《关于提请召开2025年年度股东会的议案》战略发展部
《关于公司<2026年半年度报告>全文及摘要的议案》董事会办公室
10审计与风险委员会8月
《关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》资产财务部
第二届董事会《关于公司<2026年半年度报告>全文及摘要的议案》董事会办公室
118月
第十九次会议《关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》资产财务部
12审计与风险委员会10月《关于公司<2026年第三季度报告>的议案》董事会办公室
第二届董事会
1310月《关于公司<2026年第三季度报告>的议案》董事会办公室
第二十次会议
35议案二
关于公司《2025年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》等有关规定，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）编制完成了《2025年年度报告》全文及摘要。
经公司第二届董事会审计与风险委员会第十二次会议及
第二届董事会第十八次会议审议，该报告全面反映了公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量等情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要（具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关报告）中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
36议案三
关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计2025年度公司
实现归属于上市公司普通股股东净利润275434147.19元，提取盈余公积53367738.50元，支付2024年度现金股利
586498869.69元。截至2025年12月31日，公司期末未分
配利润为2690817544.00元。2025年度利润分配方案建议如下：
公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派发现金股利1.48元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本1680000000.00股，以此计算公司合计拟派发现金红利248640000.00元，占2025年度归属于上市公司普通股股东净利润的90.27%。剩余未分配利润结转至以后年度。2025年度不实施送股和资本公积转增股本。
上述分红不会影响公司偿债能力，不会影响公司正常经营和长期发展；符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的相关规定。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
37议案四
关于提请股东会授权董事会制定
2026年度中期分红方案的议案
各位股东：
为进一步提升股东回报，增强投资者信心，结合中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟定了2026年度中期分红安排，具体情况如下：
一、中期分红条件
（一）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
（二）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。
二、中期现金分红金额上限公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红。以当期总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
38三、中期分红程序
为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体中期分红方案。
（一）授权内容
股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2026年度中期分红方案。
（二）授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司
2026年年度股东会召开之日止。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
39议案五
关于公司《2026年投资计划》的议案
各位股东：
为落实中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）中长期战略规划，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合行业发展趋势与公司实际经营情况，制定公司2026年投资计划，具体情况如下：
2026年，公司投资计划包括固定资产类投资和股权类投资2类。固定资产类投资包括2项，合计计划投资3790.44万元，分别为信息化系统升级项目和生产经营设备升级项目，其中信息化系统升级项目计划投资2860.44万元，生产经营设备升级项目计划投资930万元。
股权类投资项目有1项，为设立中金珠宝（香港）有限公司（暂定名）项目，本年度计划投资1亿元。本项目2025年
12月19日已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项
目总投资额5亿元。
公司2026年计划投资合计13790.44万元。
公司将严格依据经营实际，按照《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司投资计划管理办法》，对上述项目在投资计划实施、资金使用、风险管控、过程监督等方面进一步加强全流程管理，确保投资项目规范推进、资金安全高效使用，切实维护
40公司及全体股东合法权益。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
41议案六
关于购买董责险的议案
各位股东：
为进一步完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险（简称“董责险”），具体安排如下：
一、责任保险方案
（一）投保人：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司；
（二）被保险人：公司及公司的董事、高级管理人员及其他相关责任人员；
（三）保险期限：12个月；
（四）赔偿限额：累计不超过人民币1亿元；
（五）保险费：不超过人民币50万元；
（六）具体条款：以正式签署的责任保险合同为准。
二、授权事项
为提高工作效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理责任保险相关事宜，包括但不限于：
（一）确定相关责任人员、保险公司、赔偿限额、保险费
及其他保险条款；（二）选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
（三）签署相关法律文件；
（四）今后在责任保险合同期满时或期满前按需办理续保或重新投保；
（五）处理与本保险相关的其他事项。
三、履行程序
因公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的规定，在公司第二届董事会第十八次会议上，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司
2025年年度股东会审议。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
43议案七关于公司《2026年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计》的议案
各位股东：
为规范中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，推动公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，公司2026年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易预计情况如
下：
44一、前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）
（一）向关联人采购商品、材料、设备或接受劳务
2025年预计2025年度实上次预计金额与上年实际发生金额
交易性质关联人交易内容金额际发生额差异较大的原因
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司采购商品55.00-
向中国黄金集团物业管理有限公司物业费等1896.101740.25关
联中国黄金报社接受劳务91.0062.62
人中国黄金河南有限公司接受劳务6.50-采
购中国黄金集团四川有限公司接受劳务117.9275.51
商中国黄金集团建设有限公司接受劳务1873.301226.55工程实际尾款低于预估数。
品北京黄金经济发展研究中心接受劳务26.0024.67或
接长春黄金研究院有限公司接受劳务0.300.28
受西盟云天矿业有限公司采购商品-0.24劳
务河南省三门峡黄金工业学校接受劳务-0.99
合计4066.123131.11（二）向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务
2025年预计2025年度实际上次预计金额与上年实际发生
交易性质关联人交易内容金额发生额金额差异较大的原因
河南省三门峡黄金工业学校销售商品3.503.09向关联
人河南中原黄金冶炼厂有限责任公司提供劳务1.601.69销售
商河南中原黄金冶炼厂有限责任公司销售商品2.00品
、
材中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司销售商品6.406.39料
、
设苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司销售商品3.483.48备或
提中金黄金股份有限公司销售商品0.36供劳务
合计16.9815.01
46（三）其他关联交易
1.其他关联交易——承租
2025年度
2025年上次预计金额与上年实际发生金额出租方名称租赁资产种类实际发生额（本预计金额差异较大的原因期支付的租金）
2025年度实际数包含支付中国黄金
中国黄金集团有限公司北京市房屋3839.534795.17集团有限公司2024.7.1-12.31日房租
中国黄金集团(上海)贸易有限公司上海市房屋420.30340.96
中国黄金河南有限公司河南省房屋45.0020.64
2025年度江苏黄金有限公司房租于
中国黄金集团有限公司江苏省房屋90.27-2026年支付给中国黄金集团有限公司
中国黄金集团四川有限公司四川省房屋230.67177.33
合计4625.775334.10
472.其他关联交易——金融业务
上次预计金额与上年
2025年2025年度
关联交易类别关联人实际发生金额差异较预计金额实际发生额大的原因中国黄金集团财务
在关联人的财务公司日均存款余额≤1300000.00520085.38有限公司中国黄金集团财务
在关联人的财务公司日均贷款余额≤1300000.00904.11有限公司中国黄金集团财务
在关联人的财务公司存款利息5800.004999.99有限公司中国黄金集团财务
在关联人的财务公司贷款利息2000.0019.34有限公司
48二、本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）
（一）向关联人购买原料、材料、设备和接受劳务
2026年年
初至3月末2026年预
2026年预
占同类业与关联人2025年实占同类业计与2025差异较大交易性质关联人交易内容计关联交务比例累计已发际发生额务比例年实际发的原因易发生额生的交易生额差异金额河南中原黄金冶炼
采购商品55.000.00%2.22-0.00%55.00厂有限责向任公司关中国黄金联集团物业
人物业费等1756.150.03%42.931740.250.03%15.90购管理有限买公司原中国黄金
料接受劳务65.640.00%3.0562.620.00%3.02或报社者中国黄金
接河南有限接受劳务7.800.00%1.84-0.00%7.80受劳公司务中国黄金
集团四川接受劳务117.920.00%3.3475.510.00%42.41有限公司
492026年年
初至3月末2026年预
2026年预
占同类业与关联人2025年实占同类业计与2025差异较大交易性质关联人交易内容计关联交务比例累计已发际发生额务比例年实际发的原因易发生额生的交易生额差异金额中国黄金
集团建设接受劳务543.660.01%1226.550.02%-682.89有限公司北京黄金
经济发展接受劳务36.000.00%24.670.00%11.33研究中心长春黄金
研究院有接受劳务-0.00%0.280.00%-0.28限公司西盟云天
矿业有限采购商品1.000.240.76公司河南省三
门峡黄金接受劳务0.500.00%0.500.990.00%-0.49工业学校
合计2583.670.05%53.883131.110.05%-547.44-
50（二）向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务
2026年年
初至3月2026年预
2026年预
占同类业末与关联2025年实占同类业计与2025差异较大交易性质关联人交易内容计关联交务比例人累计已际发生额务比例年实际发的原因易发生额发生的交生额差异易金额河南省三
向门峡黄金销售商品3.500.00%3.090.00%0.41关工业学校联河南中原方
销黄金冶炼提供劳务2.000.00%1.690.00%0.31售厂有限责商任公司品
、中金嵩县设嵩原黄金
备销售商品-0.00%6.390.00%-6.39冶炼有限和责任公司向关苏尼特金联曦黄金矿
人销售商品-0.00%3.480.00%-3.48业有限责提供任公司劳中金黄金
务股份有限销售商品-0.36-0.36公司
512026年年
初至3月2026年预
2026年预
占同类业末与关联2025年实占同类业计与2025差异较大交易性质关联人交易内容计关联交务比例人累计已际发生额务比例年实际发的原因易发生额发生的交生额差异易金额
合计5.500.00%-15.010.00%-9.51-
（三）其他关联交易
1.其他关联交易——承租
2026年年初至3月
2025年实际发
末与关联人累计已2026年预计与
2026年预计关生额本期支付差异较大的
出租方名称租赁资产种类发生的交易金额2025年实际发生联交易的租金（本期原因（本期支付的租额差异支付的租金）
金）
中国黄金集团有限公司北京市房屋3433.00-4795.17-1362.17
中国黄金集团(上海)贸易有
上海市房屋506.9792.99340.96166.01限公司
中国黄金河南有限公司河南省房屋45.0028.5720.6424.36
中国黄金集团有限公司江苏省房屋90.27-90.27
中国黄金集团四川有限公司四川省房屋230.6745.54177.3353.34
合计4305.91167.105334.10-1028.19
52（二）其他关联交易——金融业务
结合公司实际资金情况，预计2026年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.2026年度公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款
余额原则上不高于人民币130亿元；
2.2026年公司及公司子公司在财务公司的贷款额度不高于
最高授信额度；
3.2026年公司及公司子公司在财务公司存款利息约为人民
币0.58亿元；
4.2026年公司及公司子公司在财务公司贷款利息约为人民
币0.20亿元。
53三、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)法定代注册资本表人注册主营关联单位名称关联性质业务性质总资产净资产净利润
/开办资金/负责地业务收入人
中国黄金集团有限公北京4055674.11613844.2250552.1
母公司650000.00周洲金矿采选37958.28司市3796同受中国中国黄金集团物业管黄金集团北京
1778.17李建军物业管理2800.672272.936752.68479.25
理有限公司有限公司市控制同受中国中国黄金集团建设有黄金集团其他建筑北京
166000.00高延龙450389.90121836.46205116.301908.72
限公司有限公司安装市控制同受中国四川中国黄金集团四川有黄金集团
3635.09傅渊慧金矿采选省成5600.303597.331451.51165.03
限公司有限公司都市控制同受中国黄金集团北京
中国黄金报社1160.00李广国新闻业1808.161152.563931.7914.93有限公司市控制
54法定代
注册资本表人注册主营关联单位名称关联性质业务性质总资产净资产净利润
/开办资金/负责地业务收入人同受中国北京黄金经济发展研黄金集团社会经济北京
350.00李广国794.27538.05653.0777.00
究中心有限公司咨询市控制同受中国河南河南省三门峡黄金工黄金集团中等职业省三
1082.60韦玉亭2122.911172.912025.337.62
业学校有限公司学校教育门峡控制市同受中国河南
河南中原黄金冶炼厂黄金集团省三1701403.25851034.8
497141.87彭国敏金冶炼859644.3039786.48
有限责任公司有限公司门峡84控制市同受中国河南
中金钻石（三门峡）黄金集团非金属矿省三
5010.00袁宏武6341.865203.532571.2925.91
有限公司有限公司制品制造门峡控制市同受中国河南中金嵩县嵩原黄金冶黄金集团
72940.92张建元金冶炼省嵩91136.5247327.95570205.542819.77
炼有限责任公司有限公司县控制苏尼特金曦黄金矿业同受中国内蒙
15000.00张长征金矿采选128688.71116692.1666897.8123472.65
有限责任公司黄金集团古锡
55法定代
注册资本表人注册主营关联单位名称关联性质业务性质总资产净资产净利润
/开办资金/负责地业务收入人有限公司林郭控制勒盟同受中国
中金黄金股份有限公黄金集团北京3070707.02351172.
484731.26贺小庆金矿采选2237.07192175.13
司有限公司市817控制同受中国甘肃甘肃省天水李子金矿黄金集团
6808.00冯波金矿采选省天51672.4637057.1773769.0119678.33
有限公司有限公司水市控制同受中国内蒙内蒙古金陶股份有限黄金集团
8000.00李事捷金矿采选古赤90771.1860885.36112901.9131439.22
公司有限公司峰市控制同受中国陕西中金（西安）投资开黄金集团房地产开
10000.00刘小勇省西33024.0719933.64679.4316.69
发有限公司有限公司发经营安市控制同受中国安徽安徽太平矿业有限公黄金集团
29248.33帅金山铁矿采选省淮140267.7752700.8738417.923910.71
司有限公司北市控制
56法定代
注册资本表人注册主营关联单位名称关联性质业务性质总资产净资产净利润
/开办资金/负责地业务收入人同受中国
中国黄金集团财务有黄金集团财务公司北京3229817.4
200000.00王赫234884.8249104.1811999.27
限公司有限公司服务市1控制同受中国
中国黄金集团(上海)黄金集团金属及金上海2942379.7
137000.00陈小竹305624.83143590.4722898.90
贸易有限公司有限公司属矿批发市4控制同受中国河南中国黄金河南有限公黄金集团投资与资
9204.29王庆祥省郑18710.0210144.88768.472214.12
司有限公司产管理州市控制同受中国云南西盟云天矿业有限公黄金集团
3000.00王军平金矿采选省普13587.40-35069.7699.78-1666.55
司有限公司洱市控制同受中国工程和技吉林长春黄金研究院有限黄金集团
5200.00郑晔术研究和省长22051.7815863.9318406.593042.56
公司有限公司试验发展春市控制
57（二）履约能力分析
从中国黄金集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其
子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。
四、定价政策和定价依据交易类别定价原则
销售商品实时金价+加价；市场价格
采购商品实时金价+加价；市场价格采购其他资产协议价格房屋租用协议价格接受劳务协议价格
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”
的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
五、协议主要内容
58（一）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司
租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。
（二）根据公司日常经营需要，公司（以下简称“甲方”）与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。
《金融服务协议》主要内容：
在《金融服务协议》有效期内，甲方及甲方子公司在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹佰叁拾亿元整。乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率。
乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，参照贷款市场报价利率(Loan Prime RateLPR); 同时原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的同期同种类贷款服务所定的利率。
乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴现利率，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。
乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方及甲方子公司收取，原则上不高于国内主要
59大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的结算费用标准。
乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标
准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的同种类金融服务收取手续费的标准。
以上公司2026年日常关联交易的预计情况如下：
1.向关联人购买原料、材料、设备和接受劳务预计金额0.26亿元。
2.向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务预计金额
0.001亿元。
3.其他关联交易——承租预计金额0.43亿元。
4.其他关联交易——金融业务相关的在财务公司存款利息
约为人民币0.58亿元、在财务公司贷款利息约为人民币0.20亿元。
以上议案，已经公司第二届董事会审计与风险委员会第十二次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请与会股东及股东代表审议。
关联股东中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司、北京市黄金科技工程咨询有限公司需回避表决。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
60议案八
关于公司2026年度银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常运营及业务发展的潜在资金需求，有效控制融资成本，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2026年拟申请授信额度347.4亿元，其中：
1.工商银行拟对公司提供综合授信额度26亿元，并对子公司中国黄金集团黄金珠宝(北京)有限公司（以下简称“北京公司”）提供综合授信额度14亿元，中金珠宝（三亚）有限公司（以下简称“三亚公司”）提供综合授信额度2.4亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
2.建设银行拟对公司提供综合授信额度不超过24亿元，并
对子公司北京公司提供综合授信额度不超过24亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为壹年。
3.北京银行拟对公司提供综合授信额度20亿元，并对子公
司北京公司提供综合授信额度15亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
4．中国银行拟对北京公司提供综合授信额度6亿元，在此
授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
5.中信银行拟对公司及子公司北京公司、三亚公司提供综
61合授信额度共35亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动
资金贷款、黄金租赁、法人账户透支等相关银行融资类业务。
期限为壹年。
6.交通银行拟对公司提供综合授信额度12亿元，并对子公
司北京公司提供综合授信额度8亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。
期限为壹年。
7.招商银行拟对公司提供综合授信额度6亿元，在此授信
额度下办理包括但不限于流动资金贷款、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
8.兴业银行拟对公司、子公司北京公司和三亚公司提供综
合授信额度，三家公司授信额度合计30亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
9.农业银行拟对公司提供综合授信额度8亿元，在此授信
额度下办理包括但不限于黄金租赁、流动贷款等相关银行融资类业务。期限为壹年。
10.平安银行拟对公司提供综合授信额度25亿元，授信额
度可全额转授信给子公司北京公司，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
11.广发银行拟对公司提供综合授信额度10亿元，子公司
北京公司可占用此授信额度，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款等相关银行融资类业务。期限为壹年。
6212.浙商银行拟对公司提供综合授信额度10亿元，在此授
信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为壹年。
13.华夏银行拟对公司提供综合授信额度10亿元，并对子
公司北京公司提供综合授信额度3亿元，在此授信额度下办理但不限于流动资金贷款、保函额度、银行承兑汇票等相关银行融资类业务。期限为壹年。
14.光大银行拟对公司提供综合授信额度9亿元，在此授信
额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
15.浦发银行拟对公司提供综合授信额度20亿元，并对子
公司北京公司提供综合授信额度15亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、保函额度、银行承兑汇票、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为壹年。
16.民生银行拟对公司、子公司北京公司提供综合授信额度，
两家公司授信额度合计15亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为壹年。
以上议案，已经公司第二届董事会审计与风险委员会第十二次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
63议案九关于公司《2026年度流动资金融资计划（含黄金租赁）》的议案
各位股东：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）
结合公司发展实际，制定了2026年度融资计划（含黄金租赁）。
具体如下：
一、总则
为拓宽公司融资渠道、降低财务费用，满足2026年度黄金原料采购、生产营运及业务发展需求，规范流动资金贷款及黄金租赁融资行为，控制资金成本，防范金价波动及流动性风险，保障公司经营活动有序开展，特制定本计划。本计划中所指黄金租赁业务，是指公司向金融机构租赁黄金，到期后归还并支付利息费用的业务。
编制依据：公司2026年度经营计划及财务预算、黄金行业发展趋势、相关金融监管政策、黄金租赁业务操作规范及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》相关规定。
适用范围：本计划适用于公司及下属全资、控股子公司2026年1月1日至12月31日期间所有流动资金贷款及黄金租赁融资活动，在前述期限内可循环滚动使用租赁额度。
二、融资总规模
2026年度公司流动资金贷款额度预计不超8亿元；黄金租赁
64总重量设定为6吨，按预计平均金价1000元/克测算，金额约60亿元，总规模不超过68亿元。上述融资活动取得的贷款及租赁黄金用于满足公司年度黄金原料采购、生产加工及营运周转需求，额度内可循环使用。
三、针对黄金租赁业务的内部控制
（一）核心管理方式
1.成本控制：黄金租赁综合费率（含利息费用、手续费等）
以向主要合作商业银行询比价方式确定，按实际租赁天数计算相关费用，严控成本支出。
2.风险管控：严控金价波动、操作、信用等各类风险，合理
规划租赁期限，避免短期集中到期压力；规范租赁流程，确保合规操作，保障业务有序开展。
3.期限规划：租赁期限不超过一年，在期限内随借随还，
可根据公司实际经营需求调整租赁期限，灵活匹配原料使用及资金周转节奏。
（二）操作方案
1.合作机构：优先选择资质优良、合作稳定、具备黄金租
赁业务资质的国有商业银行及大型金融机构，规避信用风险，确保租赁渠道安全、高效。
2.租赁流程：结合公司生产、采购需求，开展黄金租赁业务；严格按照公司内部审批流程完成申请、审批、签约手续后，办理黄金过户、提取、使用事宜；租赁到期前，提前规划归还
65或续租方案，及时办理相关手续，确保履约到位。
3.业务方式：在与金融机构签订黄金租赁合约时，结合公
司生产经营需求合理租赁黄金，并按照合约规定到期后归还。
4.资金用途：租赁黄金及相关融资所得资金全部用于公司
黄金首饰生产、投资金条加工及销售铺备货，严禁挪作他用，确保资金使用与公司生产经营需求一致。
（三）风险控制措施
1.库存风险：黄金租赁业务紧密贴合“以销定采”经营模式，通过黄金租赁补充黄金原料供应，同时建立黄金租赁与库存的动态平衡机制，根据终端销售需求、库存周转情况灵活调整黄金租赁的数量、期限，实现租赁黄金与库存黄金的合理调配，既保障生产经营所需原料充足，又严控库存积压风险，优化资金使用效率，规避黄金价格波动带来的库存减值及流动性压力。
2.合规风险：严格遵守金融监管政策、黄金交易相关规定
及公司内部管理制度，制定完善的黄金租赁业务管理办法，所有黄金租赁业务需履行完整审批流程，做好业务档案留存，确保合规操作。
3.流动性风险：合理安排租赁到期时间，分散到期压力，
预留足额资金及黄金库存，实时监测资金流动情况，确保按时归还租赁黄金及支付相关费用，避免出现履约风险。
（四）计划执行与后续处理
661.执行部门：资产财务部、运营管理部（采购中心）负责本计划的具体执行，定期汇总黄金租赁执行情况（包括租赁额度、成本、期限等），及时调整租赁节奏，确保计划贴合公司经营需求。
2.会计处理：根据《企业会计准则》相关规定及公司现有
业务流程情况，对黄金租赁业务进行相应会计核算。对于取得黄金租赁时，按照借入时含增值税黄金标准金价格以及租赁重量确认计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
/交易性金融负债的金额，同时按照借入时不含增值税黄金标准金价格及实际租赁重量确认原材料采购成本。对未到期的黄金租赁，在期末对尚未归还的黄金按期末当日黄金标准金价格调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性
金融负债账面价值，同时确认公允价值变动损益。当黄金租赁归还时，从上海黄金交易所采购拟偿还租赁黄金等量的黄金进行偿还，并将黄金租赁账面成本金额与库存价格间的差额计入当期投资收益。
以上议案，已经公司第二届董事会审计与风险委员会第十二次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
67议案十
关于公司2025年度董事薪酬（津贴）确认
及2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东：
为促进中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）健康、规范、可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，公司根据《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议及董事会审议，确认公司2025年度董事薪酬（津贴）发放情况，并制定公司2026年度董事薪酬（津贴）方案。具体方案如下：
一、2025年度薪酬（津贴）发放情况
薪酬/津贴序号姓名在公司任职任职时间（万元）
1刘科军第二届董事会董事长2025.01-2025.1234.50
第二届董事会董事、
2王宇飞2025.03-2025.1234.77
总经理
3缪慧频第二届董事会独立董事2025.01-2025.120
4曹鎏第二届董事会独立董事2025.01-2025.1212.00
5王旻第二届董事会独立董事2025.01-2025.1212.00
6鲍海文第二届董事会董事2025.01-2025.125.50
7郑强国第二届董事会董事2025.01-2025.125.50
8周志岩第二届董事会董事2025.03-2025.124.00
原第二届董事会董事、
9刘炜明2025.01-2025.0310.35
原总经理
10贾玉斌原第二届董事会董事2025.01-2025.1227.60
11李宏斌原第二届董事会董事2025.01-2025.030二、2026年度薪酬（津贴）方案
(一)适用对象
公司2026年度任期内的所有董事。包括公司董事长、外部董事（含独立董事）等。
(二)适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
(三）董事薪酬（津贴）方案
1.独立董事：公司综合考虑独立董事工作内容及对公司的贡献，向其发放独董津贴。
2.外部董事：专职外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动
关系所在企业领取薪酬；已退休的兼职外部董事由公司发放工作补贴，工作补贴根据董事在董事会任职情况和个人年度考核评价结果确定。
3.内部董事：在公司担任职务的内部董事依据其在公司的岗位领取薪酬。以公司经营业绩和个人绩效表现为导向，结合岗位职责重要性、分管工作目标完成度及公司整体经营规划等综合确定。兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。
（四）薪酬考核董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并进行考核，制定、审查董事的薪酬（津贴）政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬（津贴）事项向董事会提出建议。
69年度薪酬审批流程：在公司前一年度审计报告出具后，每
年4月底前由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等，提出当年度薪酬方案，董事薪酬（津贴）方案经股东会审批通过后执行。
（五）其他
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其2026年度内实际任职期间计算并予以发放；
2.上述薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由
公司统一代扣代缴。
3.公司董事的薪酬实行薪酬追索扣回制度。薪酬追索扣回
制度同样适用于已经离任或退休的人员。
基于谨慎性原则，在公司第二届董事会第十八次会议上，所有董事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
70议案十一关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为了完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定法律法规及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际，制定《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
以上议案，已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请与会股东及股东代表审议。
附件：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
71附件
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为了完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定法律法规及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称董事、高级管理人员是指下列人员：
（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司、公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在
直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）外部董事（不含独立董事），是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。分为专职外部董事和兼职外部董事。
（三）内部董事，是指在公司同时担任除董事外的全职职
72务，且直接参与公司日常经营管理并领取薪酬的其他董事。
（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他人员。
第三条基本原则
（一）公平公正原则。兼顾责任、风险与收益的平衡，依
据岗位职责大小、履职贡献程度等确定薪酬水平。
（二）业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人绩效表
现紧密挂钩，切实强化激励与约束的双向作用。
（三）可持续发展原则。薪酬水平与公司盈利能力及财务
状况相匹配，确保薪酬分配的合理性与持续性，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。
（四）中长期激励协同原则。将中长期激励纳入薪酬体系，引导董事、高级管理人员关注公司长期价值创造。
第二章管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会的授权下，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第五条公司人力资源部负责按规定准备薪酬核算所需材
料、核算与发放薪酬及津贴工作。
73第三章薪酬构成与标准
第六条独立董事
公司综合考虑独立董事工作内容及对公司的贡献，向其发放独董津贴。
第七条外部董事（不含独立董事）
（一）专职外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动关系所在企业领取薪酬；
（二）已退休的兼职外部董事由公司发放工作补贴，工作补贴根据董事在董事会任职情况和个人年度考核评价结果确定。
第八条内部董事和高级管理人员
薪酬由公司发放，兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。内部董事的薪酬标准以公司经营业绩和个人绩效表现为导向，结合岗位职责重要性、分管工作目标完成度及公司整体经营规划等综合确定。
薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖励、中长期激励（含任期激励、股权激励等）四个部分构成。其中，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
（一）基本年薪
基本年薪是年度基本收入，结合岗位职责、任职资格等因素综合确定，按月固定发放。
（二）绩效年薪
74绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，绩
效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。结合公司年度业绩考核情况及个人年度业绩考核结果综合确定。
（三）专项奖励
专项奖励是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和绩效年薪外进行的专项奖励。
（四）中长期激励
中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入，实行股权激励的将另行编制实施方案。
第九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整，参考同行
业薪酬数据，结合公司盈利状况、组织结构调整情况及岗位变动等因素综合确定。
第四章薪酬和津贴发放
第十条独立董事的津贴由公司按年发放；专职外部董事的薪酬，按照其劳动关系所在企业相关规定执行；已退休兼职外部董事的工作补贴由公司按月发放考核额外发放的工作补贴，于考核结束后随当月工作补贴一并发放。
第十一条内部董事和高级管理人员薪酬采用按月预发和
年度清算的方式。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
75（一）基本薪酬按月预发放；绩效薪酬根据公司经营业绩
序时进度完成情况，按季度预发放；年度薪酬总额以年度经营业绩考核结果为依据核算，扣减已预发薪酬后，对差额部分予以补发。
（二）专项奖励由公司一次性支付。
（三）任期激励于任期届满后一次性支付。
（四）中长期激励按照有关激励政策支付。
第十二条董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发
职务调整通知的次月起，调整或停发相关薪酬待遇。
第十三条内部董事和高级管理人员达到法定退休年龄退休的，自领取退休金的当月，停发相关薪酬待遇。
第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司按照国家法律法规及公司相关规定代扣代缴下列款项，扣除后剩余部分足额发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）社会保险、住房公积金、企业年金费用中应由个人承担的部分；
（三）国家政策或公司制度规定的其他应由个人承担的款项。
第五章监督与管理
第十五条公司董事和高级管理人员的薪酬实行薪酬追索扣回制度。
76第十六条薪酬追索扣回触发条件具体如下：
（一）违反国家有关法律法规、监管规定、《公司章程》或内部管理制度的；
（二）未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；
（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；
（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；
（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。
第十七条对于符合上述触发情形的，公司将按照以下程
序实施薪酬追索扣回：
（一）由公司相关部门收集整理相关证据材料，核实违规
事实、损失金额及责任认定情况，形成专项报告提交董事会薪酬与考核委员会；
（二）董事会薪酬与考核委员会对专项报告进行审议，结
合违规情节轻重、损失程度、责任大小等因素，确定扣减未支付薪酬的比例或金额，以及追回已发放薪酬的范围和金额，情节特别严重的，追究其法律责任；
（三）薪酬追索扣回的决定经董事会批准后，由人力资源
部、财务部协同执行，向相关人员出具薪酬追索扣回通知书，
77明确执行依据、金额及支付期限；
（四）相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾
期未履行的，公司有权通过法律途径追索。
第十八条薪酬追索追回制度同样适用于已经离任或退休的人员。
第六章附则第十九条本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。
第二十条本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
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沪公网安备31011802005267号
