2021年年度股东大会会议资料
股票简称：重庆燃气股票代码：600917重庆燃气集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二二年五月2021年年度股东大会会议资料
目录
一、关于2021年度董事会工作报告的议案·················1
二、关于2021年年度报告的议案···························15
三、关于2021年度内部控制评价报告的议案············16
四、关于2021年度监事会工作报告的议案···············22
五、关于2021年度独立董事述职报告的议案············31
六、关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的
议案·································································36
七、关于2021年度利润分配的议案·························38
八、关于修订公司《独立董事制度》的议案··············40
九、关于修订公司《章程》的议案···························46
十、关于修订公司《监事会议事规则》的议案···········63
十一、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案······812021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之一关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据会议安排，我受公司董事会委托，现向股东大会作
2021年度董事会工作报告，请予以审议。
第一部分2021年工作回顾
2021年喜迎建党百年华诞，是“十四五”开局之年，也是公
司深化改革转型，推动高质量发展极其重要的一年。公司董事会深入学习贯彻落实习近平总书记对国有企业改革发展和城市燃气行业安全发展的指示批示精神，积极践行“两个一以贯之”要求，严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，落实股东大会决策部署，优化公司治理体系，发挥战略引领作用，深化机制改革创新，取得了质量和效益“双升”的经营业绩。
全体董事认真履职，勤勉尽责，充分发挥科学决策作用，有效维护了全体股东和投资者的合法权益，推动公司健康和可持续发展。
一年来，我们优化制度，提升效能，法人治理水平再上台阶。
2021年，公司董事会重点定方向、抓大事、管全局，以
维护全体股东利益为行为准则，以公司利益为出发点和落脚
12021年年度股东大会会议资料点，在股东大会授权范围内，确保公司战略、运营、管理各类重大决策科学、高效、严谨。
（一）董事会工作方面
——“三会”规范高效。全年，董事会精心谋划、科学决策，分别组织召开股东大会6次、审议议案15个，董事会9次、审议议案43个，专门委员会12次、审议议案29个，涉及上市公司例行报告事项、制度修订、战略规划、对外投资、
关联交易、融资贷款、机构调整、董事及高管变更等事项，全部议案均获得通过，各项决议均得到了认真执行或正在执行。
会议召集、召开程序均符合《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等相关规定。董事会认真履行了法定职责，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保中小股东合法权益。董事会各专门委员会发挥专业优势，对董事会各项议案提前把关、建言献策，提高董事会决策的科学性。
——优化治理效能。董事会坚决落实股东对公司治理的要求，高质量完成了《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理体系和董事会运行制度的修订，引入华润燃气运营管理体系，完善董事会授权决策机制，赋予经理层在董事会领导下的自主经营权，使董事会的运行机制、决策程序、授权管理更加规范。公司党委支持董事会工作，维护董事会权威，重视外部董事履职，经理层认真贯彻董事会决议并实现了决策事项的落地见效。党委、董事会、经理层三个主体协
22021年年度股东大会会议资料调运行，形成了权责明晰、相融互助、有效制衡的良好治理决策体系，现代化公司治理效能不断释放，为推动公司市场化改革、实现高质量转型发展构建坚实的治理机制保障。
——考核双向融合。贯彻股东方对经营班子考核的新要求，公司1000余人次参加华润燃气组织的2020年度公司经营班子成员360°模拟测评和访谈，完成经营班子副职2020年度业绩考核、薪酬兑现及2021年度考核目标责任书签订，确保了公司各项目标任务分解落实到位。
——化解监管风险。因媒体报道控股股东债务违约，公司
3次收到上海证券交易所监管工作函。在市国资委统一领导、股东方支持帮助以及全体董事共同关心努力下，董事会坚守合规底线，积极响应监管要求，1个月内专题召开董事会3次（其中紧急会议2次）、股东大会1次，披露公告16次，在4月
30日前完成7300万元关联资产收购过户，9.12亿元关联存款
安全转回，及时妥善化解了重大监管风险。
——配合股权收购。按照华润燃气股东方内部重组优化的安排，公司积极配合股东，主动沟通上交所、中国结算上海分公司，披露《收购报告书》《简式权益变动报告》等公告10次，高效完成华润渝康、华润资产16.90%股权协议转让给华润燃气过户登记。
——信息公开透明。董事会全年披露公告127次，信息披露及时、真实、准确、完整、公平。全年接待方正证券、普信基金等国内外机构投资者现场和电话调研、与中小投资者交流
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200余次，主动召开线上业绩说明会2次，主动披露行业经营信息，向投资者传递公司价值，提升公司在资本市场的美誉度。
——落实整改问题。董事会认真听取并接受监事会的监督和建议，监事会成员列席所有董事会和专委会现场会议，全年牵头整改监事会各类监督检查揭示的问题21项。
（二）董事履职方面
——全体董事，勤勉尽责。主动关注公司经营管理重大事项，积极出席各专门委员会、董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，积极与股东、管理层沟通交流，广泛听取监事会的意见和建议，在关联资产收购、资金安全归集、重大工程建设、优化机构设置等重大事项上，全体董事以发展大局为重、以公司利益为上，认真研判分析，积极出谋划策，忠实勤勉履责，为公司治理决策和经营发展，注入信心，提供支持。董事会秘书和董事会办公室恪尽职守，为董事履职提供规范到位的服务保障。
——独立董事，建言献策。充分发挥在财务、法律、管理和行业方面的专业特长，利用所担任的董事会各专门委员职务，对会议议案提前研究、审议，保障了公司发展战略、内部控制等重大决策的有效性、科学性、前瞻性，并充分发挥独立性，维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。实地调研公司分布式能源项目，深入生产经营一线，对公司新兴业务发展提出建设性意见。
同时，全体董事在履职中不断加强自身学习，积极参加监
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管机构组织的各类专业培训50人次，加强相关法律法规学习，履职能力不断提高。
一年来，我们深化改革，对标先进，公司内生活力不断迸发。
——领航发展方向。董事会发挥战略引领作用，带领管理团队，学习借鉴华润燃气战略共创方法，开展“行动学习”集中研讨，打破思维定式、工作惯性和路径依赖，凝聚共识、确定方向、细化举措，完成“十四五”战略规划和改革三年行动实施方案编制，为公司“十四五”高质量发展掌舵领航。
——强化精准对标。引入华润燃气对标管理体系，出台《对标管理工作实施方案》，通过主体分组、标准分级，形成“与历史比进步、与同类型比水平”的“双对比”对标考核机制，引导干部员工逐步形成扬优势、补短板、强弱项、精益求精的干事氛围。
——优化考核机制。首次全面推行中层管理人员360°考核评价机制，完善市场化的业绩考核体系和差异化的薪酬分配机制，积极探索构建员工与公司价值共创、风险共担、收益共享的事业共同体。
——推动机构改革。结合“十四五”公司发展需求，理顺工程领域建管职能，撤销工程中心、新设营运部，增强总部系统决策和战略管控能力。贯彻国企改革三年行动要求，启动总部组织机构调整，精干组织机构，提升管控能力，明确用人导向，强化人岗匹配，优化职能职责，改革工作由点到面、点面结合，
52021年年度股东大会会议资料纵深推进。
一年来，我们奋发作为，质效双升，引领高质量发展取得实效。
2021年初，董事会结合行业环境和公司发展实际，制定
了营业收入72亿元，利润总额5.2亿元，供气总量36.2亿立方米，新发展用户22万户的年度目标任务。面对宏观形势复杂严峻、疫情持续影响、消费投资放缓、能源保供压力等多重挑战，公司上下勠力同心谋发展，奋楫笃行克时艰，全力保供、保安全、保增长，努力完成了2021年度目标任务，主要经营、财务指标全面上扬，发展质量和效益持续提升。
——规模增长。供气总量36.25亿立方米、同比增幅7.85%（其中，购销类气量31.48亿立方米、同比增长12.89%；管输类气量4.77亿立方米、略有下降）；新发展户数23.13万户，截至年末管理服务各类客户548万户；输差率2.04%、同比下
降0.59个百分点，创历史最好水平。
——效益提升。营业收入78.10亿元、同比增幅14.49%；
利润总额5.38亿元、同比增幅27.00%；净利润4.65亿元、同
比增幅34.95%。截至年末，公司总资产90.80亿元，归属于上市公司所有者权益47.54亿元、每股净资产3.03元/股，同比增幅6.90%，净资产收益率9.91%、同比上升1.21个百分点，国有资产增值保值能力进一步增强。
——分红稳定。2021年6月向股东现金分配2020年利润
1.34亿元，公司上市七年累计分红12.31亿元，分红比率
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42.29%，股东回报良好，在资本市场展示了良好形象。
一年来，我们夯实主业，资源协同，公司综合实力持续增强。
——市场拓展主导能力更强。聚焦“服务区县”做大供区、“服务工业”做强产业、“服务民生”做优品牌的市场发展理念，主动融入成渝双城经济圈、区县经济主战场、乡村振兴发展等
战略大局，建立市场化运营机制和投资团队，与成都燃气建立战略合作伙伴关系，并合资组建管道压力检测专业公司，加强成渝双城联动；与合川、长寿、忠县等区县政府深化天然气能
源利用合资合作；加大对高新区、石柱、綦江、武隆、彭水、
奉节等空白区域天然气市场扩张，政企合作、供区获取、综合能源拓展成绩斐然，综合服务内涵潜力稳增稳长。
——客户服务能力更强。广泛推行网格化服务模式，开展“消费升级·暖冬服务季”系列品牌服务活动，新发展居民采暖客户2.56万户，推行全新燃气管家服务，重庆燃气品牌更加深入人心。
——安全平稳供气能力更强。坚持“一盘棋、一张网”，搭建多元化、多层次、多渠道的供气保障体系，气源格局不断优化。落实安全主体责任，强化重点环节管控，筑牢安全生产防线，本质安全不断夯实。
——防范化解风险能力更强。坚守合规底线，坚持诚信经营，提升风险防控能力，助推业务稳健经营，积极应对化解法律、疫情等各类风险。涉案金额最大、时间跨度最长的童家桥
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配气站搬迁纠纷案成功结案并达到预期目标。
——降本增效盈利能力更强。加大政策争取力度，居民、非居用气价格实现淡季旺季全额疏导。强化成本控制、输差管控、现金流管理等举措，持续加大科技创新经费投入，以精益管理、创新驱动助力提质增效。
——资本市场融资能力更强。充分利用上市公司平台优势，在股东方大力支持下，股东大会、董事会审议通过《拟发行债务类融资产品的议案》，授权经理层在36个月内择机发行总金额不超过15亿元债务融资产品，进一步拓宽公司融资渠道。
一年来，我们聚焦民生，担当作为，积极践行上市公司社会责任。
——为民生办实事。公司坚持“以人民为中心”的安全发展理念，深入推进安全生产“双百行动”、隐患大排查大整治、老旧小区管网改造等专项整治行动，挂牌隐患整治全面清零。建立全天候保供协调机制，确保了建党百年等重要时段辖区平稳供气。“情系百姓冷暖，心为政府解忧”，勇于承担全市重大民生工程万城线、奉巫线建设重任，打通全市天然气“县县通”工程“最后一公里”。
——为群众谋福祉。开展“我为群众办实事”，制定“我为群众办实事”任务清单323项并全面完成；开展“燃气赋能·让生活更加美好”主题活动，降门槛、优服务、树品牌；开展燃气下乡，助力乡村振兴，彰显良好社会形象。全年缴纳税金2.43
82021年年度股东大会会议资料亿元，完成职代会21件提案办理，为48名困难职工建档立卡，为42名职工申领重大疾病互助金20万元，持续开展“冬送温暖、夏送清凉”慰问活动。面对新冠疫情点多面广、多发频发的形势，落实疫情防控举措，多措并举做好重点场所和流动人员管理，筑牢常态化防疫抗疫屏障。
第二部分当前发展面临的形势
过去的一年，董事会团结一心、励精图治，带领公司为改革夯基垒台，让发展积厚成势，成绩来之不易，信心更加坚定。
在此，我代表董事会向各位董事、经理层管理人员和全司员工，以及关心支持重庆燃气的投资者、客户和社会各界表示崇高的
敬意和衷心的感谢！董事会也清醒地认识到，总结成绩是为了铭记初心，更好前行。当前，公司发展面临复杂多变的经济环境与巨大的行业变革压力，机遇与挑战并存。
一、面临的机遇
一是燃气行业发展机遇向好。全球性降碳减排趋势下，以电力为中心、天然气和可再生能源为主力的能源格局已经形成。在“双碳”目标下，国内天然气需求持续增长，预计2022年全国天然气消费量达3650亿至3700亿立方米，再创历史新高。
随着国内产供储销体系建设不断深入、行业改革不断深化，燃气市场将更加健康和可持续。
二是地方燃气市场大有可为。重庆市政府支持能源集团转型发展的10号文件给予了公司市场拓展政策支撑，能源集团
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“引战赋能”发挥在全市能源战略中的支撑作用、华润燃气股东
方的资源和业务协同优势，都为公司持续拓展城镇燃气市场创造了有利条件。
三是综合能源发展前景广阔。公司“十四五”期间成为全国一流的综合能源服务商的目标，契合国家绿色发展理念、能源生态圈清洁低碳化发展趋势。近年通过积极布局 LNG、分布式能源、综合能源站项目，公司逐步构建多品种能源、多供应环节协同发展格局，为在全市能源结构优化、碳达峰碳中和战略中发挥重要作用打下了坚实基础。
二、面对的挑战一是宏观经济和行业形势更加复杂。受疫情影响和国内“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力影响，整体经济下行压力不断加大，气源供应总体平衡但依然存在季节性缺口，天然气价格持续攀升，而重庆配气价格较低、价格机制尚未彻底理顺，对公司生产经营将造成一定程度的影响。
二是安全管理形势更加严峻。去年“6.13”事故后，中央、地方政府和社会各界对行业安全提出了更高标准、更严要求，实施更强监督，公司仍存在老旧管网改造、安全隐患整治、智能化监管等薄弱环节，安全投入将持续加大，安全管理的责任和压力更大。
三是国企全面深化改革要求更加明确。2022年是落实国有企业改革三年行动的收官之年，目前改革已进入攻坚阶段，但在进一步激发公司活力、完善市场化经营机制、提高营运水
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平和效率上与改革三年行动要求还有一定的距离，需持续深化改革，不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
第三部分2022年度主要工作
2022年是“十四五”规划承上启下的关键之年，党的二十大
即将召开，市第六次党代会也即将召开。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，扎实落实中央经济工作会精神，进一步增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，弘扬伟大建党精神，与奋力谱写公司高质量发展新篇章结合起来，在股东大会的带领和指导下，坚持稳中求进工作总基调，坚定信心抓改革、凝心聚力谋发展，在公司“十四五”发展新征程上行稳致远，为股东创造更大价值。
一、深化公司治理效能，提高法人治理水平
在公司《章程》治理框架下，充分发挥股东大会方向引领、董事会战略决策和专委会科学建议职能，推进党的领导与公司治理有机融合，党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”，各治理主体各司其职、各负其责、协调运转。进一步加强董事会自身建设，充分发挥董事会成员，特别是独立董事的作用，提高董事会决策能力和运作效率。主动接受监事会等多方监督，发现问题并积极整改。加强与各方股东在重大决策事项方
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面的沟通、报告和解释工作，在公司行为体现股东意志的同时，保障上市公司独立性和自身权益。严格按照证监会和交易所要求，做好信息披露和投资者关系管理，坚持稳定的分红政策，保障全体股东和投资者的合法权益。
二、坚定不移深化改革，推动市场化机制走深走实
决战决胜国企改革三年行动是今年改革任务的重中之重，围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的改革主线，实施完善市场化经营机制、健全现代企业制度、优化产业布局
等一系列改革举措，以更加解放的思想、更加开放的心态、更加坚定的决心提高改革精准性，进一步深化三项制度改革，完善全员差异化考核与薪酬分配体系，深化对标管理，构建全方位管理、全过程控制、全员参与的学标杆工作格局，推进总部组织机构及职能职责优化调整，打造精简高效的价值总部，确保在重点难点任务上取得根本性突破。同时，处理好“稳”和“进”的关系，做到稳供气、稳安全、稳市场、稳预期、稳风险、稳大局，走出具有重庆燃气特色的改革发展之路，为实现公司可持续、跨越式发展提供重要支撑。
三、健全激励约束机制，确保年度目标任务完成
2022年董事会提出的主要经营目标是：全年实现供气总
量38.2亿立方米，新发展用户21万户，输差率控制在3%以内；实现营业收入81.55亿元，利润总额5.6亿元，净利润4.76亿元；全年安全生产死亡责任事故为零。
围绕上述目标，董事会要加强引领指导，全面分解、协同
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推进各项目标任务。督促经理层做好过程控制，对于供气保障、安全生产、市场拓展、改革发展等重点工作任务实时跟进，关注进度，对市场情况变化及时做出反映。明确经理层责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，按照股东方要求，持续做好经营班子360°测评和年度工作访谈，适时完善《经营班子业绩考核与薪酬管理制度》，做好限制性股票股权激励计划
第一个解锁期解锁工作，从激励与约束两方面进一步激发管理
团队主观能动性，确保公司各项经营目标全面实现。
四、强化依法合规管理，抓实风险防范化解
新形势下国企经营管理面临的不确定因素较多、涉及风险较多，董事会要带领管理团队进一步加强合规管理体系建设，抓好重点领域、重要事项、关键环节合规管理，持续优化营商环境、提高服务质量、反垄断反不正当竞争、提升技术规范水平，确保一切经营管理行为符合新形势下法律法规、监管规定、行业准则的新要求。要高度重视债务、金融、法律、安全环保等风险，从风险管理体系、内部控制系统、预警评估机制、考核评价机制等方面入手，建立防范化解各类重大风险的长效机制，做到公司合规经营、员工合规做事，形成“人人重风险、事事讲合规”的良好氛围，切实筑牢不发生重大风险的底线。
五、拓宽资金筹措渠道，促进产业发展
顺应资本市场和国企改革发展方向，充分发挥国有上市公司资本平台和信用优势，在股东大会授权范围内，督促经理层
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推进中期票据等债务类融资工具注册发行，探索实施新的模式，提高融资效率，降低融资成本，多措并举保障公司“十四五”期间改革发展资金需求，加大主业扩张、投资并购、合资合作力度，促进产融结合，全方位提升资本运作水平，增强公司持续发展的后劲和韧性。
各位同仁，千帆竞发勇者胜，百舸争流奋楫先。新的赶考之路赋予新的时代责任，新的奋斗征程赋予新的使命担当！站在新的历史交汇点，董事会将继续坚定不移地给予经理层支持与帮助，带领公司全体员工，抓住时代赋予的机遇，积极融入新发展格局，知责于心，担责于身，履责于行，努力完成全年目标任务，奋力谱写“十四五”重庆燃气高质量发展更加绚丽的新篇章，向建成全国一流燃气企业和综合能源服务商的目标砥砺奋进，以优异成绩迎接党的二十大和市第六次党代会的胜利召开！
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
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2021年年度
股东大会会议资料之二关于2021年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）等法律、法规及规范性文件要求，公司有序组织，统筹安排，切实做好2021年年度报告编制工作。公司《2021年年度报告》主要包括：公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、
重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等十部分。
2021年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入78.10亿元，同比增长14.49%；利润总额5.38亿元，同比增长27.00%；
净利润4.65亿元、同比增幅34.95%；每股收益0.29元，同比提高0.05元。报告期末，归属于上市公司股东的净资产47.54亿元，比年初增长6.90%。国有资产保值增值能力进一步增强。
请各位股东审议。
附件：公司《2021年年度报告》（另附）重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
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2021年年度
股东大会会议资料之三关于2021年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和公司《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会有评估公司内部控制有效性的职责。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价，并编制了公司2021年度内部控制评价报告（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：2021年度内部控制评价报告重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
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附件：
重庆燃气集团股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结
论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告
披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及所属单位
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比90纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比90
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
计划管理、天然气采购、管网与站场运行、天然气销售、客户服务管理、采购与物资管
理、工程项目管理、天然气安（迁）装、技术质量管理、安全管理、对外投资、资金/资产管
理、财务报告、媒体宣传和信息披露、人力资源、行政管理、法律事务管理、信息管理
4.重点关注的高风险领域主要包括：
燃气销售及安装收入、在建工程转固
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
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7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
营业收入≥0.5%0.25%-0.5%≤0.25%
利润总额≥5%2.5%-5%≤2.5%
资产总额≥0.5%0.25%-0.5%≤0.25%
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
公司管理层存在舞弊行为，该缺陷直接导致财务报告出现重大错报、漏报与财务报重大缺陷告相关的重大或重要缺陷，在合理的时间内未加以改正，该缺陷表明与财务报告相关的内部控制环境失效。
公司非管理层存在严重的舞弊行为，公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策重要缺陷与财务报告相关的重要制度或者流程指引缺失，对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证财务报告真实、准确、完整。
一般缺陷除重大、重要的其它缺陷
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
经济损失≥1000万500万～1000万≤500万
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
公司违反国家法律法规或规范性文件，公司出现直接影响战略规划的实施或影响投重大缺陷
资决策的失误，与非财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正，
192021年年度股东大会会议资料
该缺陷表明与非财务报告相关的内部控制环境失效，公司的信息系统存在重大内控缺陷，公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成重大的人员财产损失。
与非财务报告相关的重要制度或流程指引缺失，公司高级管理人员或关键岗位人员流失严重，公司出现间接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误，公司安全管重要缺陷
理措施不到位导致安全责任事故，造成较大的人员财产损失媒体负面新闻频现，给公司声誉造成一定的负面影响。
一般缺陷除重大、重要的其它缺陷
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财
202021年年度股东大会会议资料
务报告不构成实质性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重要缺陷
□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2021年，公司不断健全内部控制体系，重视风险管理，强化内部监督，确保了公司正常运转。2022年，公司将持续完善内控体系与风险管理体系，充分发挥内部监督的作用，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：王颂秋重庆燃气集团股份有限公司
2022年4月29日
212021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之四关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受本公司第三届监事会委托，现向股东大会作2021年度监事会工作报告，请予审议。
2021年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及上市
公司规范等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。
现将有关情况报告如下：
一、2021年监事会工作回顾
2021年，公司监事会紧扣“三化管理”目标任务，坚持“四个一致”工作原则，重点开展以下工作：
（一）监督管理体系标准化
1.推进制度规范标准化，修订完善管理办法
公司监事会高度重视科学、严谨、规范的监督管理体系和
运行机制建立，为明确职责、规范程序、强化管理、促进工作提供制度保障；定期收集整理并更新监事会工作相关规章制度，2021年度更新《监事会制度汇编》依据《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际，修订
222021年年度股东大会会议资料
两项制度：一是《执行监事会重大事项报告办法实施意见》；
二是《所属企业职工监事管理办法》。
2.推进项目实施标准化，逐步完善标准化体系
公司监事会规范实施年度监督检查、专项监督检查、日常监督检查以及自身建设具体工作。
一是精心统筹全方位开展集中监督检查。2021年一季度，公司监事会主要对公司2020年度的重大经营决策、会计信息
质量、经营管理效益、安全生产责任落实、战略计划执行、推
进改革和培育核心竞争力，以及董事、经理层及人员履职等情况进行全面监督检查。
重点检查企业本部，延伸抽查所属全资、控股子公司32家，围绕重点，通过自查和现场抽查相结合模式，采取查阅、收集资料，现场询问及综合分析等方式，同时组织委派监事参与相关所属单位的检查；全程跟踪年度财务决算审计工作，及时了解审计进度和审计情况；组织开展对董事会、经理层及其
成员履职情况的年度测评工作，关注公司领导班子民主生活会情况。
二是创新方式开展2021年度专项监督检查。2021年公司监事会开展两项专项监督检查：一是2019-2020年度“三重一大”决策事项执行情况专项监督检查；二是合同管理专项监督检查。
通过组建 1+N 联合检查组，量身定制检查方案，采用自查和抽查相结合的模式，建立“三项清单”，收集查阅规章制度，
232021年年度股东大会会议资料
现场抽查制度执行资料，重点关注相关制度建立及执行情况，紧扣业务流程中风险管理关键点，真实反映检查结果。
三是多渠道开展日常监督检查。公司监事会通过各方信息途径，密切关注公司生产经营的重大事项，重在发现对公司生产经营或利润产生的负面影响以及潜在管理风险等事项；定期
收集财务分析报告11份，经济运行分析材料20余份，行业政策咨询10期，注重分析研判各类风险、梳理问题成因，通过三级会审机制形成各类报告，以不同方式和载体提示风险。
根据公司监事会2021年度日常监督检查调研计划，年度内分别对所属两江公司、长南公司、大渡口分公司、永川公司、
大足公司、北碚分公司共6家单位开展调研工作，结合公司生产经营管理中面临的包括招投标与物资采购管理、安全生产
工作开展情况、技措安措及“两金”压降情况等方面进行重点关注，量身定制调研方案，旨在真实、具体了解所属单位实际情况，对所属单位做好风险提示预警，有效利用监督成果，降低和规避各类经营管理风险。
四是常态化开展日常会议监督。2021年，公司第三届监事会规范召开会议13次，其中现场会议8次，通讯会议5次，共审议议题34项，全部决议均及时在上海证券交易所公开披露；召集并主持监事会工作例会5次，集中讨论当期工作中的重点及难点问题24项，研究制定解决方案与措施，及时安排布置下期工作20项；
监事会主席或职工监事参加公司重大会议共计54次，其
242021年年度股东大会会议资料
中：股东大会5次、董事会9次、战略委员会2次、审计委
员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、总经
理办公会30次；其中，监事会主席列席总经理办公会，共计对5项议案提出意见，对其他14项议案提出具体建议并被采纳。
3.推进成果报告机制标准化，切实发挥监督检查作用
公司监事会注重监督项目、跟踪台账与检查效果的三关联，注重分析监督检查发现问题成因、研判风险，注重各类监督成果的报告质量；在“报告三级会审”的基础上逐步形成标准
化报告机制，通过纵向上报股东单位、横向函告公司董事会、经理层，有针对性地以不同方式和载体提示风险。
（二）监督管理工作精细化
1.创新方式方法，推进监督精细化
一是提示风险精准。公司监事会注重监督检查工作时效性，通过规范开展集中、专项、日常等各类监督检查工作，列席公司各项重要会议，建立定期信息收集工作机制，共享联合监督平台信息，开展日常调研工作等方式，多渠道了解行业政策动态、公司经营管理现状，及时掌握并跟踪突发事件处理。
将重要工作和关键数据纳入关注重点，对指标异常变化情况进行深度分析，找准变化原因，对症下药提出意见建议，旨在尽早发现风险，及时采取措施，最大程度规避风险。
2021年，公司监事会在年度集中、专项监督检查中，发
现公司在应收账款和安全生产经营管理，“三重一大”决策事项
252021年年度股东大会会议资料
执行情况三方面、合同管理制度更新与执行四方面还存在不足，共计提示15个问题，针对性提出21条管理建议；在日常监督中，针对参股公司投后管理、决策会议召开情况方面提示风险或问题3项，提出管理建议4条，持续关注涉及财务指标、“两金”变动、增值服务等共5个事项。
二是跟踪推进有力。公司监事会升级更新各类跟踪台账，突出“三有”，即：“有概况、有跟踪、有成效”。“有概况”是指直观体现报告分析内容，列明事件主要情况和风险内容；“有跟踪”是指对专报事件发展情况进行延伸跟踪，定期收集事件发展情况，在时间节点对事件进展情况进行整理，更新台账信息；“有成效”主要体现为针对跟踪事件及后期采取的各项措施，有效防控风险的放大和恶化。2021年，监事会做好各类跟踪台账动态管理工作，建立并更新跟踪台账11套。
2.完善效果台账，推进管理精细化
公司监事会基于信息流、工作流、价值流的“三流整合”监督体系，构建“点、线、面”质量控制防线，按照精细化管理要求“打磨”每个监督检查项目，细化各阶段工作流程，做到督办整改及时到位，管理提升持续有效，形成标准化效果台账，持续发挥各类项目的监督效用。监督检查工作质量有力提升，成果运用助推监督价值实现。
3.夯实基础管理，推进档案精细化
公司监事会连续三年持续完善档案分类体系，更新八大类汇编组卷，精简归档内容，做到规范、有序、高效科学化管理，
262021年年度股东大会会议资料
主要涉及年度与日常监督检查、监督跟踪、董监高履职、会议基础等档案资料。
2019年设计档案活页装订方式，确保档案延续性和完整性，同时增设档案前言，突出各卷资料的内容结构和变化特点；
2020年梳理档案全流程，形成汇总表格与树状图，全面综合
展现年度监督成果；2021年创新建立年度检查与日常监督效
果台账“8合1”，以总分类形式分别装订再合并组卷，完整呈现监事会年度工作全貌。
（三）监督管理融合一体化
1.监督成果与推动企业发展目标一体化
坚持风险导向，找准监督方位，将企业发展战略、经营管理涉及的重大风险、高风险领域和环节作为监事会工作着力点，将监督项目与重点关注事项计划统筹整合，协调推进，注重实效：
一是日常监督与检查，推动年度目标实现。针对监督关注财务指标异动情况，公司通过强化执行力度，针对“两金”压降工作，开展专题分析、制定方案进行实施，积极推进催收工作，同比上年得到有效管控，年终完成“两金”压降年度目标。
二是问题整改与完成，提升安全管理水平。针对检查揭示安全生产方面风险，公司通过优化安检方式，持续完善安全管理标准，提升员工技能素质，达到安全风险管控要求。公司成立10个安全检查督导组，对辖区内33个分子公司开展覆盖式、全面式、直达式隐患排查；持续开展“日周月”安全隐患排
272021年年度股东大会会议资料
查和安全巡查工作，将巡查成果与信息化相结合，通过信息系统，完善巡查档案，强化隐患追踪，综合分析巡查结果，建立全方位的巡查历史比对和追述机制，为解决安全管理问题提供导向性的手段，全面提升了公司安全监管监察能力。
三是专报提示与跟踪，优化投后管理机制。针对日常监督提示投后管理风险，公司通过细化投后跟踪机制，完善投资项目管理台账，不定期动态更新内容，进行规范化管理，并安排专人及时跟踪、督促参股公司按照合资合作协议、公司章程等
约定执行情况，合法履行股东权利。针对年内涉及所属参股公司重庆众燃管业有限责任公司其中一名股东未履约事项，督促经理层采取措施，已追回部分款项。
2.问题整改与效果台账有机链接一体化
通过建立监督各业务板块分类跟踪台账，在跟踪监督的基础上创新建立监督效果台账，完成系统卡片更新录入，持续跟踪关注事项，形成有机链接与闭环管理。
3.监事系统培训与人才队伍建设推进一体化
公司监事会努力建设与培养一支信念坚定、作风务实的高素质专业化监事队伍。
一方面推行履职考核与业务培训并重。公司监事会根据新修订出台的考核办法，开展委派子公司监事2020年度履职情况的考核工作，考核对象涉及37家子公司共计29人；组织公司监事系统人员参加能源集团监事会组织业务培训2次；
公司监事会组织开展一期《监事会监督工作实务》主题业务培
282021年年度股东大会会议资料训。通过表彰优秀、通报情况、经验分享和履新交流等方式，促进委派监事互相学习，取长补短，进一步提升整体履职能力。
另一方面扩宽履职路径和创新监督方式并举。委派监事参与各项监督检查项目，与履职公司职能科室充分交流，走访现场，查阅资料，开展专题会议研讨，对重点关注事项进行日常监督，更新自身履职台账与年度工作记录，同时学习、借鉴上级、上市公司、同行业等监事会工作先进经验，共同提升履职效果。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司共召开6次股东大会、9次董事会、34次经理办公会，监事会主席、职工监事按公司制度规定列席参加各项会议。公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司2021年度依法规范运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，能够依法规范运作，各项决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理；董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务状况良好，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。
292021年年度股东大会会议资料
通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议，结合信永中和会计师事务所2021年度财务审计报告，监事会认为：公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、对内部控制评价报告的意见
监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，结合自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，保证了公司各项业务、各个环节的规范运作及经营风险的有效防范和控制。《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
五、监事会对公司关联交易事项的意见报告期内，公司发生的关联交易符合有关法律法规及《公司关联交易制度》的规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2022年，公司监事会将一如既往地支持公司董事会和经
营班子依法开展经营，充分发挥监督职能，维护稳定大局，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，促进公司持续健康发展。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
302021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之五关于2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2021年，我们严格按照《公司法》《公司章程》等法律法
规和公司制度的规定和要求，独立客观、恪尽职守、勤勉尽责地工作，充分发挥独立性和专业性，努力维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现就公司独立董事2021年度履职情况具体报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事共4名，超过董事会成员总数的三分之一，独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。全体独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况均已在公司法定信息披露媒体进行披露。
（二）关于任职条件与独立性的情况说明报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
我们作为独立董事通过现场会议、电话沟通、电子邮件、
公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大
312021年年度股东大会会议资料事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席董事会会议情况
2021年度，公司共召开了9次董事会，我们出席会议的
具体情况如下：
独立董事姓名应参加董事会次数出席次数是否连续两次未参加会议贾朝茂99否林晋99否王洪99否王海兵99否
在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。
（二）专门委员会履职情况
董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均
保证了独立董事在各专委会能够独立、有效的履行职责。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）均由独立董事担任。报告期内，共召开战略委员会2次，审计委员会7次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作用，为董事会科学决策提出意见和建议。
（三）与公司管理层沟通交流情况
322021年年度股东大会会议资料
公司高度重视独立董事的意见和建议。公司管理层向独立董事汇报公司生产经营完成情况和计划，积极听取独立董事对公司发展的意见和建议。公司各方对我们开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况。2021年10月，我们实地调研渝润能源公司环保产业园分布式能源项目，考察学习分布式能源项目与工业物联网融合的典型案例，对公司在该新兴领域取得的成就深感欣慰。
我们也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况，充分发挥各自在财务、法律、管理、行业等方面的经验和专长，向管理层就公司治理、规范运作、成本管控、改革发展等方面提出了许多建设性意见及前瞻性思考，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、年度履职重点关注的事项
（一）公司规范运作情况
2021年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公
司股东大会、党委会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，着力提升信息披露质量，强化投资者关系管理和维护，切实保障了公司全体股东的权益。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定，我们对公司收购控股股东及其关联方资产事项发表了独立意见，该收购聚焦于公司主业，符合公司战
332021年年度股东大会会议资料
略发展方向，有利于公司的业务开拓和长远发展，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）关联方资金往来及担保情况
报告期内，我们特别关注了公司与关联方资金往来及对外担保的情况，特别是公司与能源集团下属财务公司的资金往来事宜。我们认为公司能够遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用情形，未发现为控股股东及其他关联方进行担保的情况。
（四）信息披露执行情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，并主动披露业绩快报等重大信息，不断提高信息披露质量，报告期内所披露的信息未被交易所提出异议或意见，有效做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第三届董事会第二十五次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。我们认为公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红情况
342021年年度股东大会会议资料
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定实施分红。经公司第三届董事会第二十二次会议及2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为每10股派送现金0.85元（含税），共计派送现金13356万元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的35.49%，有效保障了股东的合理投资回报。
四、总体评价
2021年，作为公司独立董事，我们能够勤勉的履行上市
公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。
在我们的履职过程中，公司董事会、董事会秘书和董事会办公室给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！2022年，我们全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、独
立的原则，积极履行独立董事的职责和义务，加强对上市公司法律法规的学习，增进与公司管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，向公司提出更多建设性意见；关注公司规范运作与风险管控，更好的维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续稳定发展发挥积极作用。请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
352021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之六关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年公司财
务状况进行了审计，基于经审计的财务报表，公司编写了2021年财务决算。按照公司2022年年度计划，基于市场环境与需求、行业政策变化，结合自身生产经营实际，编制了2022年财务预算。
第一部分2021年度决算主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
单位：万元本年与上年比项目2021年末2020年末增减百分比较增减
总资产908021.02908264.74-243.73-0.03%
总负债396539.77427087.01-30547.24-7.15%
所有者权益511481.25481177.7430303.516.30%
下降3.35
资产负债率43.67%47.02%-个百分点
362021年年度股东大会会议资料
二、利润表指标和数据
单位：万元本年与上年项目2021年度2020年度增减百分比比较增减
营业收入780978.19682120.8198857.3814.49%
营业成本697349.86598654.5398695.3316.49%
利润总额53838.3242392.6111445.7127.00%
净利润46523.8434474.1112049.7334.95%
上升1.21
净资产收益率9.91%8.70%-个百分点
第二部分2022年财务预算主要财务数据和指标
单位：万元项目2022年度营业收入815500利润总额56000净利润47600
净资产收益率9.57%
成本费用利润率7.24%请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
372021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之七关于2021年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2021年度母公司净利润为349922193.66元，加上年初未分配
利润929655342.97元，减去报告期已分配的现金股利
133563900.83元，减去提取本年度法定盈余公积金
34992219.3元，2021年末可用于分配的未分配利润为
1111021416.43元。2021年末母公司货币资金余额
1122000645.75元。
根据公司经营业绩，结合公司推进新兴产业领域发展，持续做强、做大、做优主业的产业布局规划，综合考虑流动资金需求情况，本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定2021年度利润分配方案为：以1571340000股为基数向全体股东按每10股派送现金1.48元（含税)，共计派送现金
232558320.00元。
上述分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策及《重庆燃气集团股份有限公司2021—2023三年股东分红回报规划》规定。
382021年年度股东大会会议资料
公司2019-2021年度利润分配比较如下表所示：
单位：元每10股派分红年度合并报表占合并报表中归属分红现金分红的数额息数中归属于上市公司于上市公司股东的年度（含税）（含税）股东的净利润净利润的比率
2021年1.48232558320.00456339177.2550.96%
2020年0.85133563900.00376303569.2035.49%
2019年0.85132260000.00402203076.6032.88%
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
392021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之八
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日发布的
2022年第14号公告《上市公司独立董事规则》，公司同步对
现行《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》进行相应修订。主要修订内容、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：
1.《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》主要修订
内容
2.《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》修订对照
表重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
402021年年度股东大会会议资料
附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日发布的
2022年第14号公告《上市公司独立董事规则》，对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号，以下简称《独立董事指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118号）（以下简称《股东权益保护规定》）、《上市公司章程指引》等相关规
定不一致的地方进行修改，整合为《上市公司独立董事规则》。
公司同步参照《上市公司独立董事规则》相应条款，对《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》进行补充完善。主要修订内容如下：
一是对参照依据进行修订，由《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）、2004年12月7日施行的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118号）变更为中国证监会新发布的
《上市公司独立董事规则》。
二是对于不得担任本公司的独立董事人员的表述与新规保持一致。
412021年年度股东大会会议资料三是对独立董事任期届满前免职条款修改为“独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露”。
422021年年度股东大会会议资料
附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》修订对照表序原条文修订后的条文修订理由号1第一条为了促进重庆燃气集团股份有限公司（以下第一条为了促进重庆燃气集团股份有限公司（以下根据中国证监会2022年1简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体月5日发布的《上市公司利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中独立董事规则》，中国证监华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市会原发布的《关于在上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证规则》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证公司建立独立董事制度的券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》指导意见》（证监发〔2001〕等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团102号）、2004年12月股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有7日施行的《关于加强社关规定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立关规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事规会公众股东权益保护的若独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众则》的要求，制定本制度。干规定》（证监发〔2004〕股股东权益保护的若干规定》的要求，制定本制度。118号）同时废止。
432021年年度股东大会会议资料
2第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：与中国证监会2022年1月
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直5日发布的《上市公司独立亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、董事规则》保持表述一致。
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或等）；
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上亲属；或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上系亲属；
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以人员及其直系亲属；上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务员；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；咨询等服务的人员；
442021年年度股东大会会议资料
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级员；
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位（七）公司章程规定的其他人员；
担任董事、监事或者高级管理人员；（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；员。
(八)《公司章程》规定的其他人员；
(九)中国证监会及上海证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人员。
3第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会与中国证监会2022年1月议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事5日发布的《上市公司独立述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提董事规则》保持表述一致。
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被披露。
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
452021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之九
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会公告﹝2022﹞2号《上市公司章程指引（2022年修订）》，公司对现行《重庆燃气集团股份有限公司章程》进行相应修订完善，主要修订内容、修订对照表详见附件。公司《章程》附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，涉及相关内容同步修订。
请各位股东审议。
附件：
1.《重庆燃气集团股份有限公司章程》主要修订内容
2.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
462021年年度股东大会会议资料
附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》主要修订内容
本次中国证监会公告﹝2022﹞2号《上市公司章程指引》
修订背景，一是对监管实践中已普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则；二是吸纳散落别处的规则内容；三是按照《证券法》新规调整相关表述。公司同步参照相应条款，并结合公司实际情况，对《重庆燃气集团股份有限公司章程》进行修订完善。主要修订内容如下：
一是对短线交易的主体范围、交易标的种类作出了新规定。主体范围由“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东”扩展为包括前述自然人“配偶、父母、子女”；交易标的种类由本公司“股票”扩展为“股票或者其他具有股权性质的证券”。
二是加强对外担保行为的监管。补充“一年内担保不超过公司最近一期经审计总资产的30%”的对外担保事项需提交董事会决定，“一年内担保超过公司最近一期经审计总资产的
30%”的对外担保事项需提交股东大会决定。
三是明确了上市公司必须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。
472021年年度股东大会会议资料
四是明确股东投票权的限制。如股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（《证券法》第六十三条第一款、第二款规定如下：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股
份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一
个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。）五是增加持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体。
482021年年度股东大会会议资料
附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表序原条文修订后的条文修订理由号1第二十七条公司在下列情况下，可以依第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除根据《上市公司章照法律、行政法规、部门规章和本章程外：程指引》，与其表述的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；保持一致。
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（三）将股份奖励给本公司职工；公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
492021年年度股东大会会议资料
并、分立决议持异议，要求公司收购其（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
2第二十八条公司收购本公司股份，可以第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，据《证券法》《上市选择下列方式之一进行:或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司章程指引》，将
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）实践中的做法提升
形成规则，相关表
（二）要约方式；项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进述做调整。
（三）中国证监会认可的其他方式。行。
3第二十九条公司因本章程第二十七条第第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）根据《证券法》《上(一)项、第（二）项、第(三)项的原因收项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；市公司章程指引》，购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）将实践中的做法提升形成规则。
公司依照第二十七条规定收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
502021年年度股东大会会议资料份后，属于第(一)项情形的，应当自收购大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当在六个月内转让或者注（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、销。第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
公司依照第二十七条第(三)项规定收购属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份，将不超过本公司已发行的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在股份总额的5%；用于收购的资金应当从三年内转让或者注销。
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
4第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理落实《证券法》相
人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入关规定。
将其持有的本公司股票在买入后六个月后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
512021年年度股东大会会议资料
由此所得收益归本公司所有，本公司董购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会事会将收回其所得收益。但是，证券公规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受六个月时前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者间限制。其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照前款规定执行他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在行。公司董事会未在上述期限内执行的，三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东有权为了公司的利益以自己的名义公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照第一款的规定执依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5第四十五条公司下列对外担保行为，须第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：据《上市公司章程
522021年年度股东大会会议资料经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期指引》，与交易所
（一）本公司及本公司控股子公司的对经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；《上市规则》相关
外担保总额，达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之规定保持一致。
计净资产的50%以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
过最近一期经审计总资产的30%以后提之三十的担保；
供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计上述（一）、（五）项所称的审计净资产按注册会计师审计后的合并
净资产10%的担保；报表口径计算。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
532021年年度股东大会会议资料
上述（一）、（四）项所称的审计净资产按注册会计师审计后的合并报表口径计算。
6第四十八条公司召开股东大会的地点为第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通根据《上市公司章公司住所地或股东大会通知中确定的地知中确定的地点。程指引》，将实践中点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投的做法提升形成规股东大会将设置会场，以现场会议形式则。
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股召开。公司还将根据需要提供网络或其东大会的，视为出席。
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7第五十九条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内容:根据《上市公司章
容:（一）会议的时间、地点和会议期限；程指引》，将实践中
542021年年度股东大会会议资料
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；的做法提升形成规
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以则。
（三）以明显的文字说明:全体股东均有书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
权出席股东大会，并可以书面委托代理股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
记日；……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
8第八十二条股东(包括股东代理人)以其第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份落实《证券法》第
所代表的有表决权的股份数额行使表决数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。六十三条规定。
权，每一股份享有一票表决权。
552021年年度股东大会会议资料
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表大事项时，对中小投资者表决应当单独决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东根据《证券法》第公司持有的本公司股份没有表决权，且大会有表决权的股份总数。
九十条规定，增加持有1%以上有表
该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、权的股份总数。第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月决权股份的股东及投资者保护机构作
董事会、独立董事和符合相关规定条件内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
为公开征集股东投
的股东可以征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依票权的主体。
投票权应当向被征集人充分披露具体投照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可票意向等信息。禁止以有偿或者变相有以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露偿的方式征集股东投票权。公司不得对具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投征集投票权提出最低持股比例限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
562021年年度股东大会会议资料
9第八十四条公司应在保证股东大会合（原第八十四条删除，以后逐条的序号均依次顺调）本条已整合到第四
法、有效的前提下，通过各种方式和途十八条。
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
10第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表根据《上市公司章案的方式提请股东大会表决。决。程指引》，将实践中董事、非职工监事候选人分别由上届董董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以的做法提升形成规事会、监事会提名，也可以由单独持有由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提则。
或合并持有公司发行在外有表决权股份名。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
总数的3%以上的股东提名。董事会应当股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候向股东公告候选董事、监事的简历和基选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当本情况。实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
572021年年度股东大会会议资料
根据本章程的规定或者股东大会的决拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可议，可以实行累积投票制。累积投票制以集中使用。累积投票制基本规则如下：
是指股东大会选举董事或者监事时，每(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积一股份拥有与应选出的董事或者监事人投票制；
数相同的表决权，股东拥有的表决权可(二)董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别以集中使用。按照董事或者监事候选人进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例；
得票多少的顺序和拟选出人数，由得票(三)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等多者当选。的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事；
(四)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投
票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权
582021年年度股东大会会议资料数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，按照董事候选人得票多少的顺序和拟选出人数，由得票多者当选。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
11第一百〇七条董事由股东大会选举或第一百〇六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由与《上市公司章程更换，任期三年。董事任期届满，可连股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。指引》相关规定表述保持一致。
选连任。董事在任期届满以前，股东大董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会不能无故解除其职务。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。
及时改选，在改选出的董事就任前，原非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
592021年年度股东大会会议资料
董事仍应当依照法律、行政法规、部门理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数规章和本章程的规定，履行董事职务。的二分之一。
董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。
非独立董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十五条董事会行使下列职第一百二十四条董事会行使下列职权:（八）在股东大会授权范与《上市公司章程
权:（八）在股东大会授权范围内，决定围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事指引》相关规定表
公司对外投资、收购出售资产、资产抵项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；述保持一致。
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
602021年年度股东大会会议资料12第一百三十一条董事会应在遵守下第一百三十条董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担据《上市公司章程列规定情况下决定公司对外担保行为：保行为：指引》，与交易所
（一）提供担保后，本公司及本公司控（一）提供担保后，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，《上市规则》相关
股子公司的对外担保总额，未达到最近未达到最近一期经审计净资产的50%，且未达到最近一期经审计总规定保持一致。
一期经审计净资产的50%，且未达到最资产的30%。
近一期经审计总资产的30%。（二）被担保对象的资产负债率不超过70%。
（二）被担保对象的资产负债率不超过（三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
70%。（四）一年内担保不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）单笔担保额不超过公司最近一期（五）被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。
经审计净资产的10%。（六）公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之二以上同
（四）被担保对象不是公司股东、实际意。
控制人及其关联方。
（五）公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。
612021年年度股东大会会议资料13（在原第一百六十七条后新增加一条，因删除原八十四条，本条序根据《上市公司章号仍为第一百六十七条）程指引》，明确关于
第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和上市公司高管应当全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违忠实履职的规定。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
14（序号作顺调）《证券法》条款的
第一百七十三条监事应当保证公司第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完落实。
披露的信息真实、准确、完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
622021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之十
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的出台背景，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，结合公司监事会实际情况，拟对现行《监事会议事规则》进行相应修订完善。主要修订内容、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：
1.《监事会议事规则》主要修订内容
2．《监事会议事规则》修订对照表
重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
632021年年度股东大会会议资料
附件1：
《监事会议事规则》主要修订内容修订背景：为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。该制度建立的同时，对包括《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（上证上字〔2006〕325号）在内的多个指导指引性规章制度文件进行了废止。
公司同步参照相应条款，并结合公司监事会实际情况，对《监事会议事规则》进行修订完善。主要修订内容如下：
1.对监事会行使的职权做了补充完善，一是监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，补充“书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整”；二是监事会检查公司财务，补充“监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
642021年年度股东大会会议资料监事会行使职权”；三是增加“监事会认为必要时，可以对董事会、股东大会审议的议案出具意见，或提交独立报告”条款。
2.监事履行的职责中，增加“监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告”。
3.监事会会议的召集和通知章节，一是增加监事会召开的情形，二是增加向监事会提案的相关要求，三是增加监事会会议通知的要求，四是对监事会会议改期的情形进行规定，五是监事会临时会议的通知由原“提前5日”发出改为“提前3日”发出。
652021年年度股东大会会议资料
附件2：
《监事会议事规则》修订对照表
序号原条文修订后的条文（主要变更）1第一条为了维护重庆燃气集团股份有限公司（以下简第一条为进一步规范重庆燃气集团股份有限公司（以称“公司”）全体股东的合法权益，确保监事会有效地履行下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，保障监事监督职能，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国会依法独立行使监督权，有效履行监督职责，完善公司法人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等国家有关和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法律、法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证称《公司章程》）制订本规则。券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本规则。
2第二条监事会向股东大会负责，根据股东大会赋予的第二条监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
662021年年度股东大会会议资料
监督职能，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职对股东大会负责并报告工作。
责的合法、合规性进行监督、检查和评价，并定期向股东大第三条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管会报告工作。理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
3第三条公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工第四条公司监事会由5名监事组成，其中2名职工监
代表担任的监事，由公司职工民主选举产生，其余为股东代事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；其余为股表担任的监事，由股东大会选举产生。监事会设主席一人。东代表担任的监事，由股东大会选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会授权监事会办公室负责处理监事会日常事务，保管监事会印章。
4第三章监事任职资格
第四条、第五条、第六条删除
5第七条监事会依法行使下列职权：第六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提（一）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
672021年年度股东大会会议资料
出书面审核意见；提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核
（二）检查公司财务；程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
……（二）监事会检查公司财务，监督董事、高级管理人员
在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
……
（九）监事会认为必要时，可以对董事会、股东大会审
议的议案出具意见，或提交独立报告；（新增）（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。（新增）
6第八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
删除
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
7第九条监事会主席履行以下职责：第七条监事会主席行使下列职权：
682021年年度股东大会会议资料
（一）召集和主持监事会会议；（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；（新增）
（三）签署监事会报告和其他重要文件；（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；（四）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。（新增）
（五）签署监事会报告和其他文件；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定或股东大会、监事会授予的其他职权。
8第十条监事应当履行的责任：第八条监事履行以下职责：
（一）监事应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，（一）监事应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或忠实履行职责，维护公司及股东的合法权益；
者其他非法收入，不得侵占公司的财产；……（二）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、《公（四）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
692021年年度股东大会会议资料
（三）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立
（四）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事
司造成损失的，应当承担赔偿责任；会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告；
（五）监事对公司未公开信息负有保密责任，不得以任（新增）
何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息；（五）监事履行职责时违反法律、行政法规、部门规章、
（六）《公司章程》规定的其他责任和义务。规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；（新增）
（六）监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（七）《公司章程》规定的其他责任和义务。
9第十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
以提议召开临时监事会会议。议每6个月至少召开1次。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第二十八条监事会表决票应由监事会主席负责验票；
702021年年度股东大会会议资料
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体会议主持人在会上宣布表决结果。监事会决议应当经半数以监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明上监事通过。
改期原因。（保留至第十七条）
10第十条出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及
规章、规范性文件、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
712021年年度股东大会会议资料
部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。（新增）
11第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过
监事会办公室或者直接向监事会主席提交书面提议，在收到监事的书面提议后3个工作日内，由监事会主席决定是否召开临时会议，并安排监事会办公室发出召开监事会临时会议的通知。书面提议需由发出提议的监事本人签字，并应该载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者所基于的客观事由；
（三）议会议召开的时间或者时限；
（四）明确和具体的提案；
722021年年度股东大会会议资料
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（新增）
12第十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，应
当向全体监事征集会议提案，可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。（新增）
13第十三条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监
事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列
入监事会会议议程，监事会主席应向提案监事作出解释，如提案监事仍要求列入议程的，由监事会以全体监事过半数通过的方式进行表决确定。（新增）
14第十二条监事会会议，特别是监事会定期会议，原则第十八条监事会会议，特别是监事会定期会议，原则
上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、上应以现场方式召开。
电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。紧急或特殊情况下，监事会会议可以通讯方式召开。
732021年年度股东大会会议资料
15第十三条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办第十五条召开监事会定期会议和临时会议时，监事会
公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提送达、传真、邮寄、电子邮件或其他方式提交监事。非直接交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做送达的，须进行确认并相应记录。
相应记录。第十六条监事会书面会议通知……紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时紧急或特殊情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时议上作出说明。限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会
临时会议，通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第
（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。（新增）
16第十四条监事会会议通知包括以下内容：第十六条监事会书面会议通知应当至少包括以下内
742021年年度股东大会会议资料
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；容：
（二）事由及议题；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；（新增）
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；（新增）
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；（新增）
（八）《公司章程》规定的其他内容。（新增）
……
17第十五条监事会会议由监事会主席负责召集并主持；第十四条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
监事会主席不能履行职务时，由该主席指定一名监事召集并主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同主持监事会会议；监事会主席不履行职务的，由半数以上监推举1名监事召集和主持监事会会议。
752021年年度股东大会会议资料
事共同推举一名监事召集并主持监事会会议。
18第十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记第三十三条监事会办公室工作人员应当对现场会议做录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。好记录。会议记录应包括以下内容：
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。……会议记录应包括以下内容：（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；第三十四条出席会议的监事应当对会议决议、会议记
……录进行签字确认。监事对会议决议、会议记录有不同意见的，
（七）与会监事认为应记载的其他事项。可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。
第三十五条监事会会议档案，包括会议……监事会会议档案至少保存10年。
19第十七条监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自第十九条监事会会议应由全体监事过半数出席方可举
762021年年度股东大会会议资料
出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委行。（新增）托书应注明委托授权事项。监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议……的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。董事会秘书应列席监事会会议。
……
20第十七条……第二十条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，
监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或者醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以职工代表大会予以撤换。
罢免。
21第二十一条监事会会议必须遵照召集会议的书面通知
所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。（新增）
22第二十二条会议主持人应提请与会监事对各项提案发
772021年年度股东大会会议资料表明确的意见。会议主持人应根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
23第二十三条监事会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
24第二十五条监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间；
……
（五）其他需要记载的事项。（新增）
25第二十六条表决票应在表决之前由监事会主席安排分
发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。
采用通讯方式进行表决的，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向进行签字确认，并按照通知或会议召集
782021年年度股东大会会议资料
人的要求在发送截止期限之前将表决票以传真或者邮寄等
方式发送至监事会办公室，逾期的表决票无效。（新增）
26第二十七条受其他监事委托代为投票的监事，除自己
持有一张表决票外，还应代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。
1名监事不应在一次监事会会议上接受超过2名或超过
监事总数1/3以上监事的委托。（新增）
27第二十八条监事会表决票应由监事会主席负责验票；
会议主持人在会上宣布表决结果。监事会决议应当经半数以上监事通过。
出席会议的监事对会议表决结果有异议的，有权在会议主持人宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当及时验票。（新增）
28第三十条监事会决议公告应包括下列内容：
792021年年度股东大会会议资料
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名，缺席的原因和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。（新增）
29第三十一条监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，监事会办公室应当收集并向监事会报告决议的执行情况。（新增）
30第三十二条以现场方式召开的监事会会议，可根据需
要进行全程录音。（新增）
802021年年度股东大会会议资料
2021年年度
股东大会会议资料之十一
关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》，公司对现行《重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理制度》进行相应修订。主要修订内容、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：
1《.重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理制度》主要
修订内容
2.《重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理制度》修订
对照表重庆燃气集团股份有限公司
2022年5月26日
812021年年度股东大会会议资料
附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理制度》主要修订内容根据中国证监会令第182号《上市公司信息披露管理办
法》（2021年修订），公司同步参照相应条款，并结合公司实际情况，对《重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理办法》进行补充完善。主要修订内容如下：
一是对信息披露义务人的范围作了明确。信息披露义务人不只是上市公司及其董监高，还包括股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方主体。
二是补充自愿信息披露的要求。细化自愿披露的具体标准，明确自愿信息披露的持续性和一致性原则，强调不得利用自愿披露的信息误导投资者。
三是完善定期报告审议董监高异议声明制度。“董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
822021年年度股东大会会议资料
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。”四是修订完善了可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的范围。
五是完善了信息披露相关方的告知义务和责任。
832021年年度股东大会会议资料
附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理制度》修订对照表序号原条文修订后的条文修订理由或说明1第一条为规范重庆燃气集团股份有限公司第一条为规范重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或与中国证监会《上市（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保正确履行信公司信息披露管理行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合办法》保持表述一完整，切实保护公司、股东、债权人及其他法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、致。
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票理办法》）、《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》等相关法上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市律、法规、规范性文件及《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
法》）、《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《重
842021年年度股东大会会议资料庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
2第四条本制度所称“信息”是指所有对公司第四条本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大明晰信息披露义务
股票股价可能产生重大影响的信息以及证券影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”的主体。
监管部门要求披露的信息；本制度所称“披是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。本制度所称“信息以规定的方式向社会公众公布前述的信息，披露义务人”，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股并按规定报送证券监管部门。本制度所称“披东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有露义务人”是指依据本制度应履行信息披露关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以义务的自然人、法人和其他组织。未经公司及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公主体。
司信息。
3第五条公司应当真实、准确、完整、及时地第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的与中国证监会《上市披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记公司信息披露管理
852021年年度股东大会会议资料者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所载、误导性陈述或者重大遗漏。办法》保持表述一有投资者公开披露信息。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前致。
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
4（在原第十八条后新增加一条，以后逐条的序号均依次顺延）完善自愿披露的要
第十九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿求。
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
862021年年度股东大会会议资料
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
5（在原第十九条后新增加一条，以后逐条的序号均依次顺延）依据中国证监会《上
第二十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级市公司信息披露管管理人员等作出公开承诺的，应当披露。理办法》，明确承诺事项的披露要求。
6（在原第二十八条后新增加一条，以后逐条的序号均依次顺延）依据中国证监会《上
第三十一条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。市公司信息披露管未经董事会审议通过的定期报告不得披露。理办法》，完善定期公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说报告审议董监高异明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监议声明制度。
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
872021年年度股东大会会议资料
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任
882021年年度股东大会会议资料
不仅因发表意见而当然免除。
7第二十九条公司及控股子公司发生可能对第三十二条公司及控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种与中国证监会《上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当公司信息披露管理响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影办法》保持表述一当立即披露临时报告，说明事件的起因、目响。致。
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产化；超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
产的决定；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
892021年年度股东大会会议资料
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大董事长或者经理无法履行职责；
变化；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其高级管理人员发生变动；董事长或者总经理他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
无法履行职责；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
际控制人，其持有股份或者控制公司的情况破产程序、被责令关闭；
发生较大变化；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请撤销或者宣告无效；
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际令关闭；控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大施；
902021年年度股东大会会议资料
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，（十三）公司计提大额资产减值准备；或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董（十四）公司出现股东权益为负值；
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对权机关调查或者采取强制措施；相应债权未提取足额坏账准备；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产政策可能对公司产生重大影响；生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆方案、股权激励方案形成相关决议；上市或者挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公股份；任一股东所持公司5%以上股份被质司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
被依法限制表决权；（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；912021年年度股东大会会议资料
被抵押、质押；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
（十七）对外提供重大担保；的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；产、负债、权益或者经营成果产生重大影响（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
的额外收益；（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
（十九）变更会计政策、会计估计；记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者改正或者经董事会决定进行更正；受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
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人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知本公司，并配合本公司履行信息披露义务。
8（在原第三十一条后新增加四条，以后逐条的序号均依次顺延）依据中国证监会《上
第三十五条公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事市公司信息披露管件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司理办法》，补充明确应当履行信息披露义务。相关方的告知义务公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较和责任。
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
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行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
9（在原第三十七条后新增加六条，以后逐条的序号均依次顺延）依据中国证监会《上
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第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况市公司信息披露管和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、理办法》，补充明确获取决策所需要的资料。相关方的告知义务
第四十六条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责和责任。
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十八条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股
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东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
10第五十五条公司信息披露指定媒体为《中国第六十八条公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》、与中国证监会《上市证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证《上海证券报》、《证券日报》或中国证监会规定的其他媒体。公司信息披露管理券日报》或中国证监会指定的其他媒体。办法》保持表述一致。
11第五十六条公司定期报告、公司章程、招股第六十九条公司信息披露文件的全文在上海证券交易所的网站和与中国证监会《上市说明书、配股说明书等相关信息披露文件除符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、公司信息披露管理刊载于上述报纸之外，还登载于上海证券交收购报告书等信息披露文件的摘要在上海证券交易所的网站和符办法》保持表述一易所指定网站。合中国证监会规定条件的报刊披露。致。
12第六十三条定期报告披露程序：第六十三条定期报告披露程序：根据《证券法》要求，
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（一）由公司内部董事、董事会秘书及有关（一）由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，增加监事对定期报
高级管理人员召开会议，确定定期报告披露确定定期报告披露时间，制订编制计划；告签署书面确认意时间，制订编制计划；……见，此条修订与《章
……（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；程》第一百七十二条
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署……保持一致。
书面确认意见；
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