重庆燃气:重庆燃气集团股份有限公司信息披露管理制度

重庆燃气集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合实际，制定本制度。

第二条公司、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳入

公司合并会计报表的公司适用本制度规定，控股或参股本公司的股东适用本制度的部分规定。

第三条公司信息报告义务人包括董事、高级管理人员和各

职能部门、分公司及控股子公司的主要负责人；持有公司5%以

上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息报告义务。

关联法人和关联自然人的范围根据《管理办法》的有关规-1-定确定。

第四条本制度所称信息是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所

称披露是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向

社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。本制度所称信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露工作的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

-2-信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第八条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关

方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者

-3-传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集

说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条公司按照《上市规则》等有关法律法规和规范性

文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件

等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十四条公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼

要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣-4-传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

第十五条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响，或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当比照本制度及时披露。

第十六条公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易

及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。

第十七条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当

及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或

者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者

上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规，或损害公司利益且该信息不会对其股票价格产生重大影响，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可

以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

-5-信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证

券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章应当披露的信息

第二十条公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明

书、上市公告书、定期报告和临时报告。

第二十一条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第二十三条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说

明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十五条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所

-6-的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服

务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十七条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

第三十条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

-7-第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并-8-陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条公司及控股子公司发生可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

-9-（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

-10-（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他情形。

-11-公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展

产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知本公司，并配合本公司履行信息披露义务。

第三十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履

行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司发生本办法第三十二条规定

的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回

-12-购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或

者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十九条信息披露的时间、格式和内容，按《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。

第四章信息披露职责

第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。

第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注

-13-信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服

务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第四十三条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公

司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十四条公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务

报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履

行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公

-14-司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实

际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东

-15-及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会

议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第五十二条公司设证券事务代表，其职责是协助董事会秘

书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

-16-第五十三条公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责应公开披露信息的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调

研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和

个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第五十四条公司各职能部门、分公司及控股子公司的职

责：

（一）公司各职能部门、分公司及控股子公司负责人为本

部门、分公司及控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人；

（二）设专人负责协调和组织本职能部门、分公司及控股

子公司信息披露事宜，信息披露负责人和联络人的名单及其通讯方式应报董事会办公室，若信息披露负责人或联络人变更的，应于变更后的2个工作日内报董事会办公室；

（三）信息披露联络人根据公司《重大信息内部报告制度》

的相关规定，第一时间向本职能部门、分公司及控股子公司负责人、公司董事会办公室和公司董事会秘书提供重大信息及相关文件；

（四）上述负责人应保证提供信息披露的相关文件真实、准确、完整。

-17-第五十五条公司与控股股东的协调：

（一）控股股东设立信息披露负责人，若信息披露负责人变更的，应于变更后的2个工作日内告知董事会办公室；

（二）信息披露负责人根据上市公司信息披露的相关规定，

第一时间向公司董事会办公室和公司董事会秘书提供重大信息及相关文件。

第五十六条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第五十七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有

关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五十八条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职

责：

（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见第三十二条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

1.有关事项发生的当日或次日；

2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质

性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政

-18-府有关部门否决时；

5.有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知

董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第五十九条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信

息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第六十条公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉

信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第五章信息披露的程序

第六十一条公司办理信息披露直通车业务，应当按照上海

证券交易所《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

南第1号——公告格式》以及其他信息披露监管规范的要求，编

制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第六十二条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间

存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。

公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以-19-上的公告不属于直通车公告范围，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第六十三条定期报告披露程序：

（一）由公司董事会秘书确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组

织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司党委会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事会审议通过；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（七）董事会秘书或证券事务代表提交上海证券交易所公告披露。

第六十四条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信

息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编

制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表提交上海证券交易所公告披露；

2.临时报告由董事会秘书、总经理负责审查，董事长签发；

-20-3.董事会秘书或证券事务代表提交上海证券交易所公告披露。

（二）公司涉及本制度第三十二条所列的重大事件，或其

他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股

东会审批的信息披露遵循以下程序：

1.与上述事宜相关的公司各职能部门、分公司在事件发生后

及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报

告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询。

3.董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的

临时报告，证券事务代表签署意见；

4.董事会秘书审查并签字；

5.总经理审查并签字；

6.董事长（或其指定授权人）批准并签字；

7.董事会秘书或证券事务代表提交上海证券交易所公告披露。

第六十五条控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开之日起2个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；

控股子公司在涉及本制度第三十二条所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第五十五条第（二）

款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权-21-人）签字；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告，证券事务代表签署意见；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）总经理审查并签字；

（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（六）董事会秘书或证券事务代表提交上海证券交易所公告披露。

第六十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应

当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第六十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

-22-第六章信息披露的媒体

第六十八条公司信息披露指定媒体为《上海证券报》《证券时报》或中国证监会规定的其他媒体。

第六十九条公司信息披露文件的全文在上海证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第七十条公司信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司

注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第七十一条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于本制度第六十九条规定的信息披露指定媒体。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布本制度第三十二条所列重大事件时，须从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七十二条公司信息披露义务人不得以新闻发布或者答

记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

-23-第七章信息披露的暂缓与豁免

第七十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信

息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七十四条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉

及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

-24-第七十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商

业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家

秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息

涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披

露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报

告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书

应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第八十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关

信息应当登记以下事项：

-25-（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影

响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第八章信息披露常设机构和联系方式

第八十二条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，进行投资者关系活动应经董事会秘书同意。公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。董事会秘书或证券事务代表负责接待来访投资者，解答投资者问题等投资者关系维护工作。

-26-第八十三条公司董事会办公室负责公司信息披露相关文

件、资料的档案管理。

第八十四条公司信息披露文件及公告，以及董事、高级管

理人员、公司各职能部门、分公司及控股子公司及控股股东履行

信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第八十五条公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事

会秘书批准后，董事会办公室负责提供。

第八十六条股东咨询电话：023-67952837，传真：

023-67952837，电子信箱：dbcqgas@163.com。

第九章保密措施

第八十七条公司董事、董事会秘书、高级管理人员及因工

作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第八十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第八十九条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第九十条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报

告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认

-27-真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第九十一条当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立即将该信息予以披露：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十章法律责任

第九十二条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十三条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人

等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

-28-第十一章附则

第九十五条本制度所称“以上”含本数。

第九十六条本制度与有关法律法规、规范性文件和《上市规则》有关规定冲突时，按其规定执行。

第九十七条本制度由公司董事会负责解释，为公司一级制度。