重庆燃气:重庆燃气集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

重庆燃气集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合实际，制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内

幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

1第四条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情

人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知

内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第二章内幕信息及其范围

第五条内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及上市公司

的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》相关规定所列重大事件属于内幕信息。

尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第六条内幕信息主要包括但不限于以下重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

2（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上高级管理人员发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

3（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对

公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

4（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理

人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人及其范围

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条内幕信息知情人是指《证券法》规定的以下人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券

公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

5（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工

作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章登记备案及报送

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司掌握内幕信息的各职能部门、分公司及控股子公司应当填写内幕信息知情人档案（详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从

事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有

重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

6上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，

根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内

幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司掌握内幕信息的职能部门、分公司及控股子公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司掌握内幕信息的职能部门、分公司及控股子公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理

部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司发生下列事项的，应当按照规定报送上海证券

交易所内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组；（二）高

比例送转股份；（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权

益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；（六）合并、分立；（七）

回购股份；（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

7第十三条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十二条

（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下

列人员：（一）上市公司及其董事、高级管理人员；（二）上市公

司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东

及其董事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及

参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法

定代表人和经办人（如有）；（六）接收过上市公司报送信息的行

政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项

自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉

内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项，除掌握内幕信息的各职能部门、分公司及控股子公司按照本管理制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，公司董事会办公室还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件

2）。公司董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

8重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影

响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司董事会办公室制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司各职能部门、分公司及控股子公司以及公司能

够对其实施重大影响的参股公司，在履行外部信息报送职责时，按照本管理制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案，并报公司董事会办公室。

第十六条公司内幕信息知情人登记备案流程如下：

（一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位（主要指公司各职能部门、分公司及控股子公司）负责人需第一时间告知公司董事会秘书或董事会办公室。董事会秘书或董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）各职能部门、分公司及控股子公司负责组织相关内幕信

息知情人分阶段填报《内幕信息知情人登记表》并及时报公司董事会办公室备案；

（三）董事会办公室应对各职能部门、分公司及控股子公司填

报的《内幕信息知情人登记表》进行分类汇总管理，以备监管部门检查，或根据需要制作重大事项进程备忘录，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并报证券交易所备案。公司内幕信息

9一般应严格控制在所属部门范围内流转，因工作需要在公司及各分

子公司内部流转时，公司及分子公司的各个部门应当对载有内幕信息的文件加注密级，方可流转到其他部门。

第十七条公司董事会办公室应当在内幕信息首次依法公开披

露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十九条公司董事会办公室应根据中国证监会的规定，对内

幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，若发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内

幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据本管理制度对相关人员

10进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国

证监会重庆监管局。

第二十条公司董事会办公室应及时补充完善相关知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第五章保密及责任追究

第二十一条所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司掌握内幕信息的职能部门、分公司及控股子公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议（详见附件3）、发出禁止内幕

交易告知书（详见附件4）等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

第二十二条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知

情人在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实

际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十四条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议

记录、决议、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储器等涉

及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不得借给

11他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情

人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或

利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进

行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受

到中国证监会或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送证券交易所备案，同时进行披露。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释，为公司二级制度。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

12附件1：

内幕信息知情人登记表证券简称证券代码业务类型报送日期

(YYYY-MM-DD)首次信息披露日期

(YYYY-MM-DD)完整交易进程备忘录自然人

姓名/所在职证证知悉知悉知悉亲属登

法人名知情人单位务/件件知情日期内幕内幕内幕登记时间知情人类型关系记备注

称/政身份 /部岗类号 (YYYY-MM-DD) 信息信息信息 (YYYY-MM-DD)名称人府部门门位型码地点方式阶段名称

13附件2：

重大事项进程备忘录

公司简称：重庆燃气公司代码：600917

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

公司盖章:

14附件3：

重庆燃气集团股份有限公司保密协议

委托人（甲方）：重庆燃气集团股份有限公司

受托人（乙方）：

鉴于甲方拟。为此，双方特订立本协议，就相关保密事宜约定如下。

在乙方参与本次工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括但不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。

本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：重庆燃气集团股份有限公司乙方：

授权代表：授权代表：

签订日期：年月日

15附件4：

重庆燃气集团股份有限公司禁止内幕交易告知书

：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规的规定，以及本公司外部信息报送和使用管理程序，本公司报送贵单位的信息属于公司尚未披露的内幕信息，特提醒贵单位及相关人员进行登记备案并履行以下保密义务：

1.不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利

用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

2.因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知本公司，