重庆燃气集团股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为进一步规范重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

有关规定，结合实际，制订本规则。

第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司

和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事长是公司法定代表人，对外代表公司。公

司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政

管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工

1代表大会的意见或建议。

第二章董事会组成和职权

第六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第八条董事会制定授权管理制度，在一定条件和范围内，可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章董事会会议的召集及通知程序

第九条董事长召集、主持董事会会议，董事长不能履

2行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通

知、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日之前。

在参会董事没有异议或者事情紧急的情况下，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，且可通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当原定会议召开日三日前取得召集人同意并发出书面变更通知；不足三日的，会议日期应当顺延或取得过半数董事认可并做好相应记录。

第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

3（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。

第十三条出席会议的董事及其他参会人员在会议内

容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

董事会会议文件由公司董事会办公室负责筹备。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第四章董事会议事和表决程序

第十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十五条总经理、财务总监列席董事会会议，但非

董事的总经理、财务总监没有表决权。

第十六条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由

4出席会议过半数董事同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第十七条董事会如认为必要，可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第十八条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

董事会召开会议采用现场会议或者现场与电子通信相结合的方式。董事会决议表决方式采用记名投票表决方式，董事可以采用现场或电子通信方式进行投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

5（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托

关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和

表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会审议关联交易事项、重大资产处置

事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》的有关规定。

第五章董事会决议和会议记录

第二十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对己生效的董事会决议作任何修改或变更。

第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事

6会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条董事会决议实施的过程中，董事长或其指

定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十六条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

7第六章回避制度

第二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关

联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当及时向董事会报告其关联关系的性质和程度。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董

事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

8第二十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董

事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第三十条本规则所称“以上”含本数。

第三十一条本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十二条本规则系《公司章程》的附件，由公司董

事会负责解释，为一级制度。

第三十三条本议事规则自公司股东会审议通过之日起

生效执行，修改时亦同。

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