重庆燃气集团股份有限公司

股东会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为维护重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合实际，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东

会的提案、决议均应当遵守本规则。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会

的组织与行为、规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章股东会的职权

第四条股东会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

1第五条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；

（十二）审议批准公司交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项；

2（十三）审议批准公司交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项；

（十四）审议批准公司交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元的事项；

（十五）审议批准公司交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项；

（十六）审议批准公司交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；

（十七）审议批准公司连续12个月内与同一关联方或者与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易累

计金额（包括承担的债务和费用）3000万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

（十八）审议批准公司年度银行综合授信额度及内部借

款额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项；

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

3股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章股东会的召开程序

第一节股东会的一般规定

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》

所定人数的三分之二时，即董事人数不足八人时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项中的持股数比例，应以股东提出书面请求之日作为计算持股比例的基准日。

发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规

4定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照

本规则的条件和程序自行召集临时股东会。

第七条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出

具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东会的召集

第八条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

5规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或

者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向

董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当

6征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布

股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布

股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向股票托管机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范7围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知

8各股东并说明原因。

第十七条股东会通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。其中，由股东提出

的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日，股权登记日一经确定并公告，不得变更。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

9（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五章股东会的召开

第十九条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不

得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式（可根据需要同时结合电子通信方式）召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

10第二十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规和《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。代理人出席会议

11的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验

12证，并登记股东姓名（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，除依据有关法律法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开之外，董事、高级管理人员应列席股东会并就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就过去一年的

工作向股东会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条出席股东会的股东（或股东代理人）需要

在股东会上发言的，应当遵守以下规定：

(一)发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

(二)有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不

能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，接登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言；

(三)股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或

13制止。大会主持人应保障股东正当的发言权。

第三十二条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第三十三条在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第三十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席会议的董事、董事会秘书、列席会议高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）见证律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形

14成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

15（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东以其所持有的有表决权的股份行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

16相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，如该交易事项属普通决议范围，由过半数有效表决权通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人定立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

17表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上董事时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决；

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括

但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

18同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（五）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照

规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制基本规则和程序如下：

（一）在公司股东会选举两名以上董事时，应采用累积投票制；

（二）独立董事、非独立董事应分别进行选举和投票；

（三）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举

董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事；

（四）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东

解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选

19举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必

须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所

合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，按照董事候选人得票多少的顺序和拟选出人数，由得票多者当选。

第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，

20相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

21结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七章附则

第五十四条本规则所称“以上”都含本数；“不足”

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十五条本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第五十六条本规则系《公司章程》的附件，由公司董

事会负责解释，为公司一级制度。

第五十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

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