重庆燃气:重庆燃气集团股份有限公司募集资金管理办法

重庆燃气集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范重庆燃气集团股份有限公司(以下简称

“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合实际，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证

券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债

券、分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投

资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书

或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司募集资金应当专款专用。公司使用募集

1资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变

用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过

公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理办法。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理

和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储

第六条公司募集资金应当存放于公司董事会设立的专

项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)，不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。

2募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机

构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称

“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简

称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存

放金额;

（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行

费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行

查询专户资料;

（六）保荐机构或者独立财务顾问每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（七）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾

问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者独立财务顾问、公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银

3行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金

使用的监管方式；

（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的

权利、义务和违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周以内与相关当事人签订新的协议，并自新的协议签订后2个交易日报上海证券交易所备案后公告。

第三章募集资金使用

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金

融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

4见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上

市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分

期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事

会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规

5定履行审议程序和信息披露义务。

第十一条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批:

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制;

（二）公司根据募投项目可行性研究报告组织相关人员

编制募集资金使用计划书;

（三）经公司内部会议审查同意;

（四）总经理负责督促执行；

（五）公司每季度向董事会报告募集资金使用情况。

第十二条募集资金使用依照下列程序申请和审批:

（一）具体使用部门填写申请表;

（二）财务总监签署意见;

（三）总经理、董事长审批;

（四）财务部门执行。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募

投项目的进展情况，同时出具募集资金年度使用情况的专项说明。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出

6现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）:

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的;

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募

集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科

学地选择新的投资项目。公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事发表意见后提交股东会审议。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以

在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。转换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

7（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，

不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动

8资金，但应当符合以下条件:

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金

投资计划的正常进行;

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直

接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月;

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第四章募集资金用途变更

第十九条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立

9财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明

募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还

10应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规

定履行审议程序和信息披露义务。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公

司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东

或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十二条公司拟对外转让或置换募投项目的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交公司董事会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因;

（二）已使用募集资金投资该项目的金额;

（三）该项目完工程度和实现效益;

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如

适用);

（五）转让或置换的定价依据及相关收益;

11（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项

目的意见;

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的

权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募

集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低

于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序和披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会和股东会审议通过并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或

低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用

12情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第二十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况

设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和

本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第二十六条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对

募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，

13应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少

每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的