重庆燃气集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（经公司2026年第一次临时股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为进一步健全重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）激励与约束机制，规范董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事（包括非独立董事、独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员）。

第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化与公平性原则：统筹考虑行业薪酬水平、公司资产规模、经营效益及个人履职表现，确保收入与贡献相匹配；

（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人

履职考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩；

（三）结构优化原则：结合行业水平、发展策略、岗位

价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第二章管理机构与职责

第四条公司的董事、高级管理人员薪酬管理制度经股东会审议后执行。

第五条公司股东会负责审议批准董事薪酬方案。

第六条公司董事会负责审议批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并予以披露。

第七条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考

核委员会在遵守上市公司监管规则和《公司章程》的基础上，严格执行国有企业薪酬管理要求，负责依据公司薪酬管理制度制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构与标准

第九条公司根据董事、高级管理人员的不同岗位和工作性质，确定不同的薪酬结构：

（一）独立董事：实行固定津贴制。津贴标准由董事会

薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

独立董事不参与公司内部绩效考核，也不再享受公司其他薪酬待遇；

（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，依据其任职岗位的薪酬标准执行。非独立董事、高级管理人员不得在公司控股、参股或实际管理的下属企业领取工

资、奖金、津补贴、董事报酬等任何形式的薪酬性收入。

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬结构具体

为：

（一）基本年薪：根据公司的规模、所承担的责任、风

险程度、自身的市场价值及管理能力进行评定；（二）绩效年薪：以公司年度经营业绩目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础；绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十；

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可

以实施中长期激励薪酬机制，具体方案根据国家的相关法律、法规及《公司章程》等另行确定。

第十一条薪酬标准均为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

第十二条公司按照国家有关规定参加社会保险、缴存

住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理。

第四章薪酬考核评价与支付

第十三条公司董事、高级管理人员考核评价以年度为

周期进行，按照董事会及薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。

（一）独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式；

（二）非独立董事和高级管理人员采取综合考核评价的方式。

第十四条薪酬发放的标准及程序：

（一）独立董事津贴：按月度发放；

（二）非独立董事、高级管理人员的基本年薪：按月发放；

（三）非独立董事、高级管理人员的绩效年薪：实行一定比例的月度发放，并在年度经营业绩和绩效评价确定后进

行最终核定，统筹清算；

（四）中长期激励：根据公司中长期激励情况执行；

（五）绩效联动：当公司较上一会计年度由盈利转为亏

损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效年薪原则上应相应下降。若未满足上述联动要求，董事会应在相关决议中详细说明原因，并进行信息披露。

第十五条公司建立董事、高级管理人员绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。

第十六条离任与特殊情况处理：

（一）依据《公司章程》、公司内部管理制度以及签订

的劳动合同中董事、高级管理人员与公司明确的双方权利义务关系执行；

（二）离任人员按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章约束机制

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，违反

法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下

列情形之一的，公司可不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部分追回：

（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的；

（二）被上市地证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职务的；

（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；

（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反法律法规或公司规定的情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和

中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条薪酬追索扣回事项由董事会薪酬与考核委

员会会同审计委员会调查核实并提出建议，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第二十一条相关董事、高级管理人员即使已离职或退休，公司仍保留追索其任职期间因违规行为产生的违规薪酬的权利。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及

《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或规范性文件冲突，按最新规定执行。

第二十三条本制度为重庆燃气一级制度，具体由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，原《经营班子业绩考核及薪酬管理办法》（渝燃气发〔2019〕3号）同时废止。