中泰证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事胡希宁
本人作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》
的有关规定，认真履行职责，积极发挥决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人胡希宁，1952年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。
原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾任吉林省白城地区通榆师范学校教
师、中国科学院院部管理学筹备组管理人员。2021年7月至今任公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开5次股东大会会议、9次董事会会议。本人积极参加各项会议，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
参加股东参加董事会情况大会情况应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东加董缺席投票表出席方式参出席次未亲自参大会的次事会次数决情况次数加次数次数加会议数次数
99400否均同意5
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
11.参与董事会专门委员会会议情况
本人任公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
董事会专门委员会参加次数/应参加次数审议议案数量
董事会提名委员会5/55
董事会审计委员会8/817
董事会薪酬与考核委员会4/45
2.参与独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内未召开独立董事专门会议。2024年3月19日，本人出席了公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议了预计2024年日常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配、独立董事年度述职
报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行 A股股票、聘任会计师事务所、关联交易、利润分配、提名董事及聘任高管、董事及高管薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎客观发表独立意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立
聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计委员会委员，报告期内认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议年度内部审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自
2律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来
等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。
本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人现场工作11天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理、向特定对象发行 A股股
票等重大事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合工作情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助履行职责，积极配合履行职权。董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司及时传递培训信息，本人参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训，通过“独立董事履职学习平台”学习独立董事履职要求等课程；参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会举办的各类培训，培训内容涉及独立董事制度改革新规、独立董事经验分享等方面。公司组织学习证券公司监管制
3度、信息披露规范运作专题培训课件、廉洁从业培训资料、合规及反洗钱培训课件，履职能力得到进一步综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事、提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参与对公司向特定对象发行 A股股票、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事及高管提名与薪酬等事项的审议，认真审阅相关议案等材料，独立、客观发表意见。
报告期内，本人共对18个议案发表9项事前认可意见，对26个议案发表
17项同意的独立意见，对2022年度对外担保情况发表1项独立意见。
（一）关联交易情况
《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会
议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）公司及股东承诺履行情况《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会
第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（三）定期报告相关事项情况
报告期内，公司编制并披露定期报告及临时公告文件126份，不存在补充或更正的情形。定期报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管
4理人员均签署了书面确认意见。本人重点关注公司财务会计报告、定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司能够按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及财务状况、经营成果。
1.内部控制的执行情况
《公司2022年度内部控制评价报告》，先后经公司第二届董事会审计委员
会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。
2.资产减值情况
《关于计提资产减值准备的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十五次会议、第二届董事会第七十次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。
3.业绩预告、业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2022年度业绩预告》《2023年半年度业绩预增公告》《2023年半年度业绩快报公告》，其中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合相关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
《关于续聘会计师事务所的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情况。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员提名情况
《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》，先后经公司第二届董事会提名委员会第十九次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。
5《关于聘任公司副总经理的议案》，先后经公司第二届董事会提名委员会第
十八次会议、第二届董事会第七十次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。
《关于聘任公司首席财富官的议案》，先后经公司第二届董事会提名委员会
第十七次会议、第二届董事会第七十次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
《关于公司董事2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第二届董事会第七十二次会议审议通过，本人均发表了同意的独立意见。
（七）向特定对象发行 A股股票相关事项情况《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等公司向特定对象发行 A股股票相关议案，先后经公司第二届董事会审计委
员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十六次会议、
第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（八）募集资金的使用情况
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（九）对外担保及资金占用情况
2023年3月，本人对公司2022年度对外担保情况发表了独立意见。
报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
《公司2022年度利润分配预案》经公司第二届董事会第六十六次会议审议
6通过，本人发表了同意的独立意见。
《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》经公司
第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十一）董事会及董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。
上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
四、总体评价和建议
2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行各项职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。
2024年，本人将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，积极参加各类培训，不断提高履职能力，充分发挥作用，为公司发展积极献言献策，推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
中泰证券股份有限公司独立董事胡希宁
2024年3月29日
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