中泰证券:中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

中泰证券股份有限公司

2023年度股东大会

会议材料

2024年4月·济南目录

公司2023年度股东大会会议议程............................1

公司2023年度股东大会会议须知............................2

议案1：公司2023年度董事会工作报告.......................4

议案2：公司2023年度监事会工作报告......................16

议案3：公司2023年年度报告..............................23

议案4：公司2023年度财务决算报告........................24

议案5：公司2023年度利润分配方案........................29

议案6：关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期

利润分配的议案..................................34

议案7：关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案..............................35

议案8：公司2023年度独立董事述职报告....................45

议案9：关于公司2024年度自营投资额度的议案..............86

议案10：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案........88

议案11：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案..........92

议案12：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案....95中泰证券股份有限公司

2023年度股东大会会议议程

会议时间：2024年4月29日（星期一）14:30

会议地点：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣布会议现场出席情况

四、审议议案

五、推举计票人、监票人

六、投票表决

七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）

八、宣布表决结果

九、宣读法律意见书

十、宣布会议结束

1中泰证券股份有限公司

2023年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法

规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：

一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股

东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

2反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。关于采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明详见本次大会的通知附件2。

六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票平台及投票方法详见公司于2024年4月9日披露的《中泰证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。

3中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案1公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中泰证券股份有限公司章程》

等有关规定，现将中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年度主要工作报告如下：

一、2023年总体经营情况

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国经济回升向好，高质量发展扎实推进。股票发行注册制全面落地，北交所快速扩容并深化改革，多层次资本市场体系更趋完善。中央金融工作会议成功召开，提出加快建设金融强国的宏伟目标，指明了中国特色金融发展之路的前进方向。证券行业作为连接资本市场与实体经济的桥梁纽带和资本市场的重要参与者，有效发挥资本市场“看门人”作用和社会财富“管理者”角色，不断提升专业服务能力，助力实体经济高质量发展。

2023年，董事会在公司党委的坚强领导下，坚持以习近平新时

代中国特色社会主义思想为指导，积极践行中国特色金融文化，聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，锚定“建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司”总体目标，凝心聚力、锐意进取，推动各项工作取得新成效。公司全年实现营业收入127.62亿

4中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料元，利润总额25.57亿元，归属于母公司股东的净利润18.00亿元，基本每股收益0.24元，同比分别增长36.86%、226.99%、204.94%、

200.00%；期末资产总额1956.59亿元，归属于母公司股东的权益

399.30亿元，总体呈现“稳中向好、进中趋优”的良好态势。

二、2023年董事会主要工作

2023年，董事会持续加强自身建设，不断提升规范运作水平，

全年召开董事会会议9次，审议通过议案74项；召集召开股东大会5次，审议通过议案34项；董事会各专门委员会累计召开会议28次，其中，战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会 5次、风险管理委员会6次、审计委员会8次、提名委员会5次、薪酬与考核委员会4次，共向董事会提交议题66项。主要工作如下：

（一）胸怀“国之大者”，倾力服务实体经济

董事会强化政治担当，推进忠诚型券商建设，加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，在服务实体经济高质量发展上展现新担当。主动融入和服务重大战略，为沿黄区域82家企业融资

445亿元，通过绿色债、碳中和债等为13家企业融资76亿元；服务

科技自立自强，推荐9家企业在创业板、北交所上市；加大对山东工业经济、数字经济、民营经济等重点领域的服务力度，为36家企业融资142亿元。牢记服务实体经济根本宗旨，全年完成29单股权主承销项目发行，合计承销规模192.15亿元；完成204家债券项目主承销，承销规模1295.30亿元。深度服务山东市场，为省内93家企业融资550亿元，股权、债券业务数量市场占比连续三年位列行业首

5中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料位，为19家省属企业股债融资150亿元，树立了服务省属国企特色品牌。坚持“投早、投小、投创新”，为15家企业提供股权投资12.99亿元。

（二）推动转型升级，业务发展协同并进

董事会秉承守正创新、崇尚专业精神，加快业务整合转型，财富管理、投资银行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务板块协同并进。财富管理转型成效明显，推出“中泰财富”品牌，财富管理客户超850万户，管理客户资产超1.2万亿元。一流投行建设实现突破，股权项目承销单数、IPO承销规模均位列行业第 9位，港股承销项目数量位列中资券商第4位，齐鲁股交“专精特新”专板成功开板，聚焦服务科创型中小企业发展。投资交易业务固本强基，期权做市业务覆盖市场全品种，沪深 ETF 期权做市月评价保持 AA 等级，推出挂钩绿色债券浮动收益凭证；中泰创投新增上市项目2个。研究与机构业务竞争力有效提升，社保基金综合服务排名行业第13位，与山东省委党校、山东社科院、山东财经大学共建高质量发展联合研究中心，打造新型智库。资产管理业务能力持续提高，控股万家基金，业务版图更加完善，中泰资管业务结构持续优化，中泰资本新增基金认缴规模大幅增长。

（三）深化改革创新，内生动力不断增强

董事会坚持创新驱动，打造创新型券商，坚定走符合中泰证券特色的改革创新之路。突出商业模式创新，获批个人养老金基金代销、上市证券做市、独立开展非金融企业债务融资工具主承销、北交所融

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资融券等4项业务资格。突出管理创新，加强集团化管控，设立股权管理部，强化对子公司的穿透式管理；优化人才机制顶层设计，成立人才工作领导小组，干部人才管理体系更加健全。突出金融科技创新，全面提升金融科技赋能水平，不断完善数据治理体系，有效释放数据资源价值；加大新兴技术开发力度，大数据、区块链、人工智能等领域大批创新成果落地，荣获首届中国证券业数字化转型全能君鼎奖。

（四）完善治理机制，公司治理效能显著提高

董事会坚持完善中国特色现代金融企业制度，以打造公司治理最佳实践为抓手，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理体系，不断提升治理能力。落实上市公司独立董事新规，修订公司章程、独立董事工作细则，明确独立董事任职条件，完善独立董事工作机制，独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用更加凸显。加强董事会专门委员会运作，修订委员会工作细则，调整委员会成员构成，董事会各专门委员会专业支撑作用不断加强。配齐建强经营班子，聘任副总经理、首席财富官，经理层谋经营、抓落实、强管理作用充分发挥。公司入选中国上市公司协会2023年上市公司董事会最佳实践案例；董事会秘书荣获中国上市公司协会2023年上市

公司董秘履职 5A级评价。

（五）加强资本运作，资本市场不断赋能

董事会密切关注资本市场形势，积极创新融资方式，不断拓宽融资渠道，满足公司多样化的融资需求。灵活运用债务融资工具补充资本，制定发行境内外债务融资工具一般性授权方案，提高融资效率，

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优化债务结构，有效控制流动性风险。2023年，公司通过发行公司债、次级债等方式累计融入资金196亿元；发行余额不超过50亿元的短期公司债券注册申请获得中国证监会批复。积极推进向特定对象发行 A股股票工作，为更好发挥对实体经济高质量发展的功能作用，公布募资总额不超过60亿元的融资方案，得到山东能源集团和控股股东枣矿集团支持，签署按合理持股比例36.09%同比例认购股份、金额不超过21.66亿元的附生效条件认购协议。

（六）严守发展底线，合规风控能力稳步提升

董事会坚持把防控风险作为永恒主题，持续推进合规型券商建设，守牢合规展业、廉洁从业两条底线，锤炼防范化解风险本领，合规风控水平稳步提升。合规展业底线更加牢固，完善合规制度体系，加强合规队伍建设，开展专项排查和“回头看”，有效管控重点领域风险隐患，合规风控主动赋能业务发展。廉洁从业底线更加牢固，健全廉洁从业管理体系，将廉洁从业管理目标和总体要求写入公司章程，开展专题培训、风险排查，推进廉洁从业管理落实落地。全面推进依法治企，完善“事前、事中、事后”全过程法律风险防控机制，开展专项普法宣传，营造浓厚法治氛围，依法治企能力明显提升。

（七）履行信息披露义务，保护投资者合法权益

信息披露是上市公司的法定义务，也是保护投资者利益的重要手段。董事会以保护投资者合法权益为己任，牢记信息披露无小事，持续提升信息披露质量。优化信息披露管理机制，健全信息披露事项清单，强化内部重大信息管理；举办专题业务培训，提升信息披露合规

8中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料意识，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。加强和规范自愿性信息披露，提高信息披露的针对性和有效性，公司透明度不断增强。

全年披露定期报告、对外担保、关联交易、再融资预案等公告文件

126份，保障了投资者知情权。公司荣获中国证券报上市公司金牛奖“金信披奖”。

（八）加强投资者关系管理，维护良好投资者关系投资者关系管理是上市公司与投资者沟通的桥梁和纽带。董事会以投资者为本，秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，积极开展投资者关系管理工作。畅通投资者沟通渠道，全年回复上交所 e互动

28条，接听投资者电话300余次，举行业绩说明会3次，及时回应

投资者需求，解答投资者关心关切的问题。坚持合作共享，加强与监管机构、自律组织、新闻媒体等各方沟通协同，积极营造尊重投资者的文化氛围。坚持与股东共荣共赢，注重投资者回报，制定未来三年

（2023年-2025年）股东分红回报规划，完成1.81亿元现金分配，提升了投资者的获得感。

（九）积极履行社会责任，彰显金融国企担当

董事会坚守金融为民初心，持续完善 ESG治理体系，矢志践行企业社会责任，以实际行动回馈社会。主动服务乡村振兴国家战略，围绕深化产业、智力、文化、生态、公益帮扶，向贵州省从江县等6个国家乡村振兴帮扶县投入199万元资金，实施一系列帮扶项目。积极投身慈善公益事业，通过山东中泰慈善基金会向内蒙古兴和县政府、西藏自治区日喀则市白朗县出资115万元，用于科技教育培训、养殖

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合作社基础设施项目；向山东财经大学提供100万元助学奖学金；向山东省田径队提供100万元训练参赛保障经费。公司连续三年入选中国上市公司协会“上市公司 ESG优秀实践案例”；荣获第二届中国

资本市场公益联盟论坛“乡村振兴先进单位”；连续四年荣膺“山东社会责任企业”称号，董事长王洪荣获“2023山东社会责任企业家”荣誉。

（十）加强文化品牌建设，文化软实力持续提升

企业文化是企业的灵魂和精神支柱，是企业长期可持续发展的动力源泉。董事会秉持“忠诚、合规、创新、美美与共”的核心价值观，积极培育具有新时代鲜明特色的企业文化。持续强化文化建设顶层设计，将文化建设与党的建设、经营管理有机融合，推动文化建设与经营发展同部署、同落实、同考核，织密文化建设体系。持续锻造自成其美、成人之美的“美美与共”特色文化品牌，自成其美，做客户首选优选的合作伙伴；成人之美，与客户共成长、共成全、共成就，与股东共荣共赢，与员工共创共享，“近者悦、远者来”的品牌影响力不断提升。持续加强文化理念传播，开展文化理念专题宣讲，举办“企业文化建设月”系列活动，公司文化氛围日益浓厚、文化理念沁透人心。2023年，公司文化建设被中国证券业协会评为 A类 A级；“中泰财富”高端系列品牌入选中国质量协会“2023年中国企业品牌创新成果”。

三、2023年董事履职情况

（一）总体评价

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2023年，全体董事严格遵守法律法规及《公司章程》规定，诚实守信，依法勤勉履职；积极参加各类培训，认真学习证券监管规定和业务知识，不断提升履职能力；密切关注资本市场形势，聚焦公司高质量发展，积极建言献策，推动公司持续稳健发展。

董事会设战略与 ESG（环境、社会及治理）、风险管理、审计、

提名、薪酬与考核五个专门委员会，充分发挥专业特长，认真审议再融资、对外担保、定期报告、聘任高管等重大事项，为董事会科学决策提供了专业支持。

独立董事忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，就提名董事、聘任高管、聘用会计师事务所、对外担保、关联交易等重大事项审慎

发表独立意见，维护公司整体利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）董事出席会议情况参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名应参加亲自以通讯是否连续两委托出缺席出席股东董事会出席方式参次未亲自参席次数次数大会的次数次数次数加次数加会议王洪98410否1冯艺东98410否5吕祥友22000否1陈肖鸿99400否5范奎杰99400否5张晖99400否5严法善99400否5胡希宁99400否5綦好东99400否5满洪杰99400否5

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注：吕祥友先生于2023年10月10日担任公司董事，出席董事会会议2次；毕玉国先生自2023年8月25日起不再担任公司董事，出席董事会会议5次；刘锋先生自2023年10月20日起不再担任公司董事，出席董事会会议7次。

四、2024年董事会重点工作

2024年是新中国成立75周年，是深入贯彻落实中央金融工作会

议精神的开局之年，也是公司加快推进高质量发展的关键一年。董事会在公司党委的坚强领导下，将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议、中央金融工作会议精神和各项监管要求，聚焦高质量发展首要任务，积极践行中国特色金融文化，更好发挥“定战略、作决策、防风险”作用，聚焦聚力增强四大核心功能、提升五大核心竞争力，持续提高公司治理能力，推动各项工作全面提质增效，不断塑造公司高质量发展新优势，进一步扩大规模实力，向着建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司目标奋勇前进。重点做好以下工作：

（一）聚焦聚力增强核心功能

增强核心功能不仅是国企改革深化提升的明确要求，也是证券公司发挥资本市场枢纽功能的内在需要。董事会将聚焦聚力增强四大核心功能，在服务经济社会发展中创造长期价值。一是当好重大战略的“践行者”，不断丰富金融供给，全面提升服务效率和水平，在践行重大战略中展现更大作为。二是当好服务实体经济的“主力军”，围绕做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，全方位提升服务实体经济的质量、广度和深度。三是当好实现共同富裕的“推动者”，发挥财富管理者功能，提供全方位、多

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层次、低成本的资产管理服务，助力共同富裕，增进民生福祉。四是当好维护金融稳定的“压舱石”，不断提升全面风险管理能力，履行好防范化解金融风险的政治责任，维护好国家金融稳定和金融安全。

（二）聚焦聚力提升核心竞争力

核心竞争力是企业长期获得竞争优势的能力，是企业的“撒手锏”。

董事会将发挥定战略作用，聚焦提升业务、管理、品牌、人才、科技等方面的核心竞争力。一是提升业务竞争力，做强财富管理、投资银行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务板块。二是提升管理竞争力，聚焦基础管理、子公司管理、合规风控管理，全面提升管理水平，以高效管理推动整体工作提质增效。三是提升品牌竞争力，打造让客户称心、员工舒心、监管放心、股东安心的品牌形象，提升美誉度和辨识度，为公司发展营造良好外部环境。四是提升人才竞争力，人才是最宝贵的资本，加强政治建设、能力建设、作风建设，着力提升干部人才队伍的纯洁性、专业性、战斗力，为公司高质量发展提供坚强人才支撑。五是提升科技竞争力，加快推进数字化转型，从单纯支撑业务发展向主动赋能业务与引领业务发展转变，为公司发展提供数智支撑。

（三）持续提升公司治理水平

高质量的上市公司是资本市场的基石，良好的公司治理是高质量上市公司的根本保障。董事会将全面贯彻“两个一以贯之”，在完善公司治理中加强党的领导，持续优化公司治理机制，推动公司治理质效有效提升。进一步做强做实董事会，顺利完成董事会换届，深化落

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实独立董事新规，优化独立董事和专门委员会工作机制，提升董事会决策的科学性和前瞻性。完善董事会授权管理机制，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力。加强制度建设工作，根据新《公司法》等法律法规和监管要求，适时修订公司治理制度，保障公司治理规范有序运行。强化董事履职保障，发挥董事专家智库作用，开展专题调研、培训交流，提高董事履职能力水平；

密切关注资本市场形势和行业发展动态，加强战略分析和专题研究，充分发挥战略引领作用。

（四）不断强化资本运营支撑

董事会将按照监管要求和业务发展趋势，继续以公司资产负债管理为核心，持续优化资产负债结构，严格规范资金用途，不断提升资金使用效率。发挥资本市场平台作用，综合利用各类融资工具，优化调整负债结构，努力降低融资成本；密切关注监管政策和再融资形势，积极稳妥推进向特定对象发行 A股股票工作。进一步完善核心流动性风险储备体系，保持充足、多层次的优质流动性资产，提高公司流动性风险管理能力。

（五）切实保护投资者合法权益

董事会将始终坚守以人民为中心的价值取向，以投资者为本，尊重投资者，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，积极回报投资者。持续完善信息披露管理机制，规范信息披露行为，增强信息披露的针对性和有效性，不断提高公司透明度，保障投资者的知情权。践行投资者关系管理新理念新要求，完善投资者关系管理制度机制，主

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动建立并不断丰富与投资者沟通的有效方法与渠道，增进公司与投资者的互信共赢。积极与股东分享改革发展成果，实现公司发展质量提升与股东回报增长的良性互促，不断增强投资者认同感和获得感。

实干铸就梦想，奋斗开创未来。公司董事会将在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，以只争朝夕的干劲、滴水穿石的韧劲、敢为人先的拼劲，全力推动各项工作落实落地，奋力建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业作出新的更大贡献！

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议审议通过。

请审议。

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议案2公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》等

法律法规和《公司章程》的有关规定，在公司党委的坚强领导下，依法行使监事会职权，认真履行监督职责，助力公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作报告如下：

一、2023年度监事会主要工作

（一）监事会会议及监事出席情况

2023年，公司监事会依法履行职责，审议公司重大事项，共召

开了8次会议，具体如下：

1.公司第二届监事会第二十三次会议于2023年3月7日以现场

方式召开，审议通过了《公司2022年度反洗钱工作报告》。

2.公司第二届监事会第二十四次会议于2023年3月30日以现场

方式召开，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度总经理工作报告》《公司2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》《公司2022年度社

16中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料会责任报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度合规报告》《公司2022年度全面风险管理报告》《公司2022年度净资本等风险控制指标报告》《关于制定公司2023年度风险偏好及风险容忍度的议案》。

3.公司第二届监事会第二十五次会议于2023年4月14日以通讯

表决方式召开，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

4.公司第二届监事会第二十六次会议于2023年6月30日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》

《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

5.公司第二届监事会第二十七次会议于2023年8月28日以现场

方式召开，审议通过了《公司2023年半年度总经理工作报告》《公司2023年半年度报告》《关于计提资产减值准备的议案》《公司2023年上半年净资本等风险控制指标报告》《关于推举监事代行监事会召

17中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料集人职责的议案》。

6.公司第二届监事会第二十八次会议于2023年9月22日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

7.公司第二届监事会第二十九次会议于2023年10月30日以现

场方式召开，审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于公司监事2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》。

8.公司第二届监事会第三十次会议于2023年12月4日以现场方式召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

2023年，监事出席会议和投票表决情况如下：

监事参加监事会情况本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席姓名缺席次数表决情况监事会次数次数参加次数次数郭永利44200均同意曹灶强88300均同意王思远88300均同意范天云88300均同意崔建忠88300均同意安铁88300均同意王丽敏88300均同意

注：郭永利先生于2023年8月25日起不再担任公司监事、监事会主席，出席监事会会议4次。

18中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（二）参加公司重要会议，履行监督职责

监事会就报告期内召开的公司股东大会、董事会会议等公司重要会议，均安排监事出席或列席。通过参加上述会议，及时了解公司经营管理情况以及重大决策部署的落实情况，监督董事及高级管理人员的履职情况，持续关注公司内部控制的有效性，切实履行监督职责。

（三）开展财务监督和合规风控监督

监事会审议公司定期报告，监督公司定期报告的编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况；定期审阅公司财务、合规、风控等工作报告，及时了解公司财务状况，加强对公司合规管理和风险管理的日常监督；对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）开展专项监督检查工作

监事会分别在公司信息披露制度实施、财务管理、全面风险管理

等方面开展专项监督检查，深入了解业务开展情况，并提出意见建议，有效促进相关业务管理工作进一步完善，提升监督实效。

（五）开展调研工作

监事会针对内部监督机制建设开展调研，积极探索发挥监督合力的有效举措，不断提升监督质效；深入分支机构开展调研，重点关注分公司的业务经营、合规管理等事项，提出调研建议，配合协调解决分公司经营管理难题，有效推动分支机构稳健发展、合规经营，进一步丰富了监事履职方式。

（六）加强自身建设，提升履职专业水平

19中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

通过参加中国证券业协会、中国上市公司协会组织的有关独董制

度改革、监事履职、财务管理、数字化金融等方面的专业培训，及时了解最新政策法规、监管动态、行业动态和典型案例，不断促进监事履职专业水平的提升。

二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，履行监督职责，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2023年，公司依法运作、合规经营，持续提升公司治理水平，

加强完善内部控制体系，各项经营管理活动符合法律法规、监管政策以及《公司章程》的规定，重大事项决策程序合法合规。报告期内，监事会未发现公司存在重大违法违规行为。

（二）公司财务管理情况

公司建立并不断完善财务制度体系，2023年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。

（三）董事及高级管理人员履职情况

公司董事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会、董事会的决议。报告期内，监事会未发现董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

20中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（四）关联交易情况

公司严格按照法律法规、监管要求和公司内部管理制度开展关联交易，关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合相关要求。

报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情形。

（五）信息披露情况

公司持续重视信息披露工作，严格按照上市公司信息披露要求，遵循有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定进行信息披露，不断提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护信息披露的及时性和公平性，保护广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情形。

（六）公司内部控制情况

公司编制了《公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，截至报告基准日（2023年12月31日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（七）2023年年度报告编制和审议情况

监事会认为，公司2023年年度报告的编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部制度的规定；内

容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关机构的各项要求，能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保

21中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料密规定的行为。

本议案已经公司第二届监事会第三十二次会议审议通过。

请审议。

22中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案3公司2023年年度报告

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年年度报告，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过。

请审议。

23中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案4公司2023年度财务决算报告

各位股东：

现将中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财

务决算情况报告如下：

一、整体财务状况与经营成果概况

2023年末，公司合并报表资产总额1956.59亿元，较上年末减

少32.35亿元，降幅1.63%；负债总额1533.31亿元，较上年末减少

58.94亿元，降幅3.70%；所有者权益423.28亿元，较上年末增加26.58亿元，增幅6.70%。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，资产负债率为69.12%，较上年末下降1.81个百分点。

2023年，公司合并报表实现营业收入127.62亿元、利润总额25.57

亿元、净利润20.61亿元，同比分别增长36.86%、226.99%、193.03%，加权平均净资产收益率为4.71%，较上年上升3.10个百分点。

表1财务状况与经营成果主要指标表（单位：亿元）主要指标2023年末2022年末本期末比上年末增减率

资产总额1956.591988.94-1.63%

负债总额1533.311592.24-3.70%

所有者权益423.28396.706.70%主要指标2023年2022年本期比上年同期增减率

营业收入127.6293.2536.86%

利润总额25.577.82226.99%

净利润20.617.03193.03%

注：总数与各分项数值之和尾数有不符的情况，均系四舍五入原因造成。

24中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

二、资产负债情况

（一）资产状况

2023年末，公司合并报表资产总额1956.59亿元，比上年末减

少32.35亿元，降幅1.63%，主要原因是货币资金、存出保证金以及买入返售金融资产规模下降。

主要资产项目增减变动情况及原因如下表：

表2资产主要项目变动情况表（单位：亿元）资产项目2023年末2022年末增减率主要增减原因

货币资金542.09569.30-4.78%自有资金和客户保证金减少

融出资金332.13309.637.27%融资业务规模增加

存出保证金96.13116.22-17.29%交易保证金减少

应收清算款增加，报告期内合并应收款项25.5012.16109.69%万家基金应收款项

买入返售金融资产101.81122.45-16.86%股票质押回购业务规模减少

公募基金、股票等金融产品投资

交易性金融资产385.48366.265.25%规模增加

其他债权投资261.96261.680.11%债券投资规模增加

其他权益工具投资18.6928.33-34.01%减少融券券源

长期股权投资3.2411.12-70.87%万家基金由联营企业变更为控股子公司

在建工程32.6617.3488.28%本年转入待装修办公楼

无形资产2.992.0644.88%软件优化改造，报告期内合并万家基金无形资产

商誉7.91--合并万家基金产生

其他资产11.7221.20-44.71%预付购房款转入在建工程

（二）负债情况

2023年末，公司合并报表负债总额1533.31亿元，较上年末减

少58.94亿元，降幅3.70%，主要原因是应付短期融资款、拆入资金和代理买卖证券款减少。

主要负债项目增减变动情况及原因如下表：

25中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

表3负债主要项目变动情况表（单位：亿元）负债项目2023年末2022年末增减率主要增减原因

应付短期融资款79.28112.37-29.45%短期公司债和短期收益凭证减少

拆入资金20.1435.24-42.86%减少转融通业务规模

衍生金融负债3.255.12-36.54%衍生金融工具价值波动质押式卖出回购和质押式报价回购

卖出回购金融资产款256.85252.721.64%规模增加

代理买卖证券款585.61624.30-6.20%客户资金减少

代理承销证券款0.040.17-78.90%未结算代理承销款减少

应付职工薪酬25.2118.0439.71%报告期内万家基金应付职工薪酬余额纳入合并报表

预计负债0.0050.007-30.66%母公司预计赔偿损失减少

应付债券460.78437.935.22%公司债和长期次级债规模增加报告期内万家基金其他主体中其他

其他负债18.1213.3236.03%持有人权益及其他应付款纳入合并报表

（三）所有者权益

2023年末，公司合并报表所有者权益423.28亿元，比上年末增

加26.58亿元，增幅6.70%，主要为利润增加。

三、经营情况

（一）收入情况

2023年，公司合并报表实现营业收入127.62亿元，同比增加34.37亿元，增幅36.86%，主要原因是手续费及佣金净收入、投资收益（含公允价值变动损益）同比增加。

主要收入构成及变动原因如下：

表4营业收入主要项目变动情况表（单位：亿元）项目2023年2022年增减率主要增减原因

利息净收入17.2821.32-18.99%融出资金和买入返售金融资产利息收入减少

64.1754.0818.66%投资银行业务及资产管理业务手续手续费及佣金净收入

费收入增加

投资收益14.1111.7420.19%合并万家基金重估收益

26中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

项目2023年2022年增减率主要增减原因

14.43-13.72交易性金融资产、衍生金融工具公公允价值变动收益不适用

允价值增加

其他业务收入16.2518.84-13.77%期现结合业务现货销售收入减少

（二）支出情况

2023年，公司合并报表营业支出101.86亿元，同比增加16.58亿元，增幅19.44%，主要原因是业务及管理费同比增加。

主要支出构成及变动原因如下：

表5营业支出主要项目变动情况表（单位：亿元）项目2023年2022年同比增幅增减原因合并万家基金及收入利润增长带来的

业务及管理费80.2660.9331.73%费用增加

信用减值损失5.405.292.06%计提债权投资减值准备增加

其他业务成本15.3618.26-15.87%期现结合业务现货销售成本减少

（三）利润情况

2023年，公司合并报表利润总额25.57亿元，同比增加17.75亿元，增幅226.99%；实现净利润20.61亿元，同比增加13.58亿元，增幅193.03%；归属于母公司股东的净利润18.00亿元，同比增加12.10亿元，增幅204.94%。

四、现金流量情况

全年现金净流出41.97亿元，其中：

（一）经营活动产生的现金流量净额为-7.24亿元。其中，现金

流入204.88亿元，主要为：收取利息、手续费及佣金的现金125.10亿元，返售业务资金净减少额19.93亿元，收到其他与经营活动有关的现金47.09亿元；现金流出212.13亿元，主要为：支付的职工薪酬和各项税费65.03亿元，代理买卖证券支付的现金净额38.69亿元，

27中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

支付利息、手续费及佣金的现金27.41亿元，支付其他与经营活动有关的现金42.76亿元。

（二）投资活动产生的现金流量净额为8.97亿元。其中，现金

流入21.29亿元，主要为：收回投资所收到的现金10.85亿元，取得投资收益收到的现金10.26亿元；现金流出12.32亿元，主要为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金9.38亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2.93亿元。

（三）筹资活动产生的现金流量净额为-43.73亿元。其中，现金

流入377.24亿元，主要为：发行债券收到的现金351.31亿元，取得借款收到的现金25.93亿元；现金流出420.97亿元，主要为：偿还债务支付的现金395.16亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金

23.77亿元。

（四）汇率变动影响0.03亿元。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过。

请审议。

28中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案5公司2023年度利润分配方案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

《中泰证券股份有限公司章程》等有关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了2023年度利润分配方案。具体如下。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1799796559.84元。母公司

2023年度实现净利润967238114.09元，分别按照净利润的10%计提

法定公积金、按照净利润的10%计提一般风险准备金、按照净利润的

10%计提交易风险准备金、按照公募基金托管费收入的2.5%计提一

般风险准备金，合计290194913.85元，加上其他综合收益结转留存收益522509.78元，扣除永续次级债利息102900000.00元，再按照中国证监会相关规定扣除不得用于向股东现金分配的公允价值变动

284814028.66元后，母公司2023年度实现的可供股东分配的利润为

289851681.36元。

母公司2023年末累计未分配利润为6873798678.57元。

综合考虑公司发展、资金需求和股东利益等因素，拟定2023年

29中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

度利润分配方案如下：

1.以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的

全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。按2023年末公司总股本6968625756股计算，合计派发现金红利209058772.68元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为11.62%，占母公司2023年度实现的可供股东分配利润的比例为72.13%，符合《公司章程》的规定，剩余可供分配的未分配利润结转下一年度。此外，公司本年度不进行送红股及资本公积金转增股本。

2.如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司

拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

3.公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利，具

体日期将在权益分派实施公告中明确。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润1799796559.84元，拟分配的现金红利总额209058772.68元，占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

1.公司所处行业情况及特点

2023年，中国资本市场围绕高质量发展的目标有序推进改革，

多层次资本市场更加健全。证券公司作为资本市场的重要参与者，有

30中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

效发挥资本市场“看门人”作用，立足主责主业，不断提升专业服务能力，聚焦创新驱动发展、服务区域经济、低碳循环发展等领域，助力实体经济高质量发展。与此同时，证券行业集中度逐步提升，行业格局加速分化，业务结构多元、资本实力强劲以及风控管理领先的头部券商有望获得更高的市场份额，而聚焦细分领域的特色型券商亦有望实现差异化、特色化发展。

2.公司发展阶段和自身经营模式

随着资本市场基础制度进一步健全完善，上市公司质量和投资价值持续提升，中长期资金入市力度加大，证券行业面临新的发展机遇。

为更好地服务国家战略和服务实体经济，同时抓住市场发展机遇做大做强，公司将聚焦高质量发展首要任务，积极践行中国特色金融文化，聚焦聚力提升业务、管理、品牌、人才、科技五大核心竞争力，增强践行重大战略、服务实体经济、助力共同富裕、维护金融稳定四大核心功能，推动各项工作全面提质增效，不断塑造公司高质量发展新优势。公司目前正处于快速发展期。

3.公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2023年，公司实现营业收入127.62亿元，同比增长36.86%；实

现归属于母公司股东的净利润18.00亿元，同比增长204.94%。公司资本结构合理，流动资产充足，具有较强的偿债能力。随着公司中长期发展战略的落地，预计仍需要相应的资源配置和资本金支持。

4.公司现金分红水平较低的原因

自2020年上市以来，公司一直通过内生增长扩充资本金规模，

31中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

未进行股权融资，母公司包括核心净资本、资本杠杆率在内的多项核心监管指标面临较大的压力。随着公司机构业务的快速发展，依托资产负债表为客户提供各类服务的需求也快速增加。公司将进一步做好资本规划及配置安排，积极平衡业务发展及股东利益，继续为股东创造更大价值。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

留存未分配利润将用于补充公司净资本，以及满足公司各项业务发展的资金需求、提升公司抵御风险的能力，尚无法确定具体的预计收益情况。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

根据中国证监会的相关规定，公司采取了一系列措施为中小股东参与现金分红决策提供便利，包括但不限于：及时、充分地披露分红政策和相关信息，确保中小股东能够充分了解公司的分红计划和财务状况。在公司股东大会审议本议案时，给予中小股东充分表达意见和建议的机会，中小股东可通过网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露分段表决情况。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将坚持把服务实体经济作为根本宗旨，加快业务整合和转型，做强财富、投行、投资、研究与机构、资产管理五大业务板块，推动业务竞争力持续提升，不断提高盈利能力和投资者回报水平。公司拟提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配，与投资者共享

32中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料发展成果。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过。

请审议。

33中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案6关于提请股东大会授权董事会决定

2024年中期利润分配的议案

各位股东：

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）坚持把服务实体经

济作为根本宗旨，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，持续深化改革创新，完善市场化经营体制机制，公司核心竞争力和核心功能不断增强。2023年末，公司资产总额1956.59亿元，所有者权益423.28亿元，较上年末增长6.70%，财务状况稳健、乐观。

为进一步回馈投资者对公司的支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司

2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议审议通过。

请审议。

34中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案7关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《中泰证券股份有限公司章程》《中泰证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）在确认并分析2023年日常关联交易的基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2024年可能发生的日常关联交易进行了合理预计，有关情况如下。

一、公司2023年日常关联交易执行情况2023年，公司在2022年度股东大会审议通过的《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》所规定的日常

关联交易范围内执行交易，交易合理、价格公允且未出现风险，不存在损害公司利益的情形。

2023年公司日常关联交易执行情况见下表：

35中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

2023年实际

2023年预计关联交易发生关联交

关联关联交易相关业务或事项易交易关联人项目简介类别占同类金额（万元）业务上金额（万元）限山东能源集团有限公司及其相关

企业（以下简称35.86公司为关联方提“山能集团及其证券供证券代理买卖相关企业”）由于客户需财富管理

和金服务、期货经纪服山东钢铁集团有求无法预及投资咨

融产务、金融产品代限公司及其相关计，该项金10%询业务收品服销、租用交易单企业（以下简称额以实际发2.74入务元、托管外包等服“山钢集团及其生额计算。务产生的收入相关企业”）

其他关联法人244.29

关联自然人21.70山能集团及其相

证券由于客户需767.97公司为关联方提关企业和金求无法预

投资银行供财务顾问、保

融产山钢集团及其相计，该项金10%业务收入荐、承销等服务产48.06品服关企业额以实际发生的收入

务其他关联法人生额计算。1557.16山能集团及其相34.90证券公司为关联方提关企业由于客户需和金客户保证供证券代理买卖山钢集团及其相求无法预

融产金利息支服务，支付给关联0.63关企业计，该项金10%品服出方保证金存款的额以实际发

务利息其他关联法人生额计算。86.61关联自然人0.32存款利息存放关联方存款由于业务发

证券其他关联法人10%4704.05收入产生的利息收入生时间、金和金额无法准确

融产预计，该项品服借款利息向关联方借款产金额以实际

其他关联法人10%934.73务支出生的利息支出发生额计算。

恒丰银行股份有31794.83

限公司（注1）由于投资标证券的和交易金和金申购关联方发行山能集团及其相

证券交易额无法准确9183.63

融产的票据、基金产关企业15%

金额预计，该项品交品、债券的金额山钢集团及其相

金额以实际3056.99易关企业发生计算。

其他关联法人47707.12

36中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

山能集团及其相

申购关联方发行2142.29关企业

的票据、基金产证券交易

品、债券产生的投山钢集团及其相15%

业务收入853.54资收益及利息收关企业入

其他关联法人2433.37证券由于融资金和金关联方申购公司额无法准确收益凭证

融产发行的收益凭证关联自然人预计，该项10%0.77利息支出品交产生的利息支出金额以实际易发生计算。

证券由于客户需和金公司与关联方进求无法预场外期权

融产行场外期权业务其他关联法人计，该项金10%523.96业务收入品交取得的投资收益额以实际发易生额计算。

山能集团及其相

1253.13

期现结合关企业公司开展期现结业务的现

证券合业务，向关联方山钢集团及其相货采购成由于客户需

50%17786.33

关企业和金采购现货的成本本求无法预

融产其他关联法人计，该项金9287.16品交额以实际发易期现结合公司开展期现结生额计算。

业务的现合业务，向关联方山能集团及其相50%2797.96货销售收销售现货取得的关企业入收入

注：1.恒丰银行股份有限公司是公司控股股东的董事担任董事的企业，因其在所在关联交易项目中金额占比较大，单独列示；

2.2023年实际发生关联交易均在预计同类业务占比范围内；

3.本议案所载关联交易内容系依据《上海证券交易所股票上市规则》界定的

关联方进行的关联交易，与财务报表附注中依据企业会计准则确定的关联交易存在差异。

二、2024年日常关联交易预计

根据2023年公司关联交易实际执行情况，结合2024年公司经营计划、业务发展以及市场情况，公司对2024年及至召开2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

37中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

2024年预计关联交易

关联关联交交易相关业务或事项简介关联人占同类易项目

类别金额（万元）业务上限山能集团及其相关公司为关联方提供证企业证券财富管

券代理买卖服务、期莱芜钢铁集团有限由于客户需求无和金理及投货经纪服务、金融产公司（以下简称“莱法预计，该项金融产资咨询10%品代销、租用交易单钢集团”）额以实际发生额品服业务收

元、托管外包等服务计算。

务入产生的收入其他关联法人关联自然人证券山能集团及其相关由于客户需求无和金投资银公司为关联方提供财企业法预计，该项金融产行业务务顾问、保荐、承销莱钢集团10%额以实际发生额品服收入等服务产生的收入计算。

务其他关联法人山能集团及其相关证券企业由于管理规模和和金资产管公司提供资产和基金

莱钢集团业绩无法预计，融产理业务管理服务，向关联方10%该项金额以实际品服收入收取的收入其他关联法人发生额计算。

务关联自然人山能集团及其相关证券公司为关联方提供证企业由于客户需求无和金客户保

券代理买卖服务，支法预计，该项金融产证金利莱钢集团10%付给关联方保证金存额以实际发生额品服息支出款的利息其他关联法人计算。

务关联自然人山能集团及其相关企业存款利存放关联方存款产生

莱钢集团10%证券息收入的利息收入由于业务发生时

和金其他关联法人间、金额无法准

融产确预计，该项金品服山能集团及其相关额以实际发生额

务企业借款利向关联方借款产生的计算。10%息支出利息支出莱钢集团其他关联法人山能集团及其相关证券企业由于具体交易时收益凭

和金公司开展收益凭证间、金额无法准证做市

融产做市业务，向关联方莱钢集团确预计，该项金15%业务收品服支付或收取的利息其他关联法人额以实际发生计入务算。

关联自然人

38中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

山能集团及其相关申购关联方发行的票企业证券交

据、基金产品、债券易金额莱钢集团证券的金额由于投资标的和和金其他关联法人交易金额无法准

融产确预计，该项金20%山能集团及其相关品交申购关联方发行的票额以实际发生计易证券交企业

据、基金产品、债券算。

易业务产生的投资收益及利莱钢集团收入息收入其他关联法人山能集团及其相关企业收益凭关联方申购本公司发莱钢集团

证业务10%行的收益凭证的金额金额其他关联法人证券由于融资金额及和金关联自然人客户需求无法准

融产确预计，该项金品交山能集团及其相关额以实际发生计易企业算。

收益凭关联方申购公司发行

证利息的收益凭证产生的利莱钢集团10%支出息支出其他关联法人关联自然人山能集团及其相关由于客户需求无场外期企业

公司与关联方进行场法预计，该项金权业务50%外期权业务的金额莱钢集团额以实际发生额证券金额和金计算。其他关联法人融产品交山能集团及其相关由于客户需求无

易场外期公司与关联方进行场企业法预计，该项金权业务外期权业务取得的投50%莱钢集团额以实际发生额收入资收益计算。

其他关联法人期现结山能集团及其相关合业务公司开展期现结合业企业

的现货务，向关联方采购现莱钢集团50%证券采购成货的成本由于客户需求无和金本其他关联法人法预计，该项金融产期现结山能集团及其相关额以实际发生额品交易合业务公司开展期现结合业企业计算。

的现货务，向关联方销售现莱钢集团50%销售收货取得的收入入其他关联法人

39中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

山能集团及其相关另类投企业对关联方企业另类投

资业务20%证券资业务的金额莱钢集团金额由于投资标的和和金交易金额无法准其他关联法人

融产确预计，该项金品交山能集团及其相关额以实际发生计易另类投企业算。

对关联方企业另类投

资业务20%资取得收益莱钢集团收入其他关联法人

三、关联方介绍和关联关系

（一）山东能源集团有限公司及其相关企业（简称“山能集团及其相关企业”）

企业名称：山东能源集团有限公司（简称“山能集团”）

统一社会信用代码：91370000166120002R

注册资本：302亿元

注册地址：山东省济南市高新区舜华路28号

成立日期：1996年3月12日

法定代表人：李伟

实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

主营业务：授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、

煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、

工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理;

规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

投资咨询;期刊出版有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;

许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围

内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施

40中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）:热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;

餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、

开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土

地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备

及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、

销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;

房地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销

售;铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：2022年7月，公司控股股东变更为枣庄矿业(集团)有限责任公司（简称“枣矿集团”），枣矿集团持有公司股份比例32.62%，山能集团是枣矿集团的母公司，能够间接控制公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。山能集团其他下属子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。

山能集团及其相关企业包括：山能集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人。

（二）莱芜钢铁集团有限公司（简称“莱钢集团”）

企业名称：莱芜钢铁集团有限公司

41中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

统一社会信用代码：9137000016953055XK

注册资本：51.33亿元

注册地址：山东省济南市钢城区友谊大街38号

成立日期：1999年5月6日

法定代表人：李洪建

实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

主营业务：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准）。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技

术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；

日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园

林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室

内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、

运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；

企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；

供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：截至2023年12月31日，莱钢集团持有公司股份比例15%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条

42中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

第二款第四项中规定的关联关系情形。

（三）其他关联法人

其他关联法人包括：

1.其他持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致

行动人；

2.公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

3.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，

符合前述情形的法人（或者其他组织）。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1.公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

2.直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及

高级管理人员；

3.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，

符合前述情形的自然人。

四、关联交易定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、

43中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助

于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益。

（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

（一）本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

（二）在预计的范围内，提请公司股东大会授权董事会转授权经

营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。

（三）审议上述关联交易时，关联董事已回避自身相关的关联事项的表决；关联股东将回避自身相关的关联事项的表决。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过。

请审议。

44中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案8公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，分别形成了2023年度述职报告，报告内容包括独立董事基本情况、年度履职概况、年度履职重点关注

事项、总体评价建议四部分，具体请见附件。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议审议通过。

请审议。

附件：1.公司2023年度独立董事述职报告（独立董事严法善）

2.公司2023年度独立董事述职报告（独立董事胡希宁）

3.公司2023年度独立董事述职报告（独立董事綦好东）

4.公司2023年度独立董事述职报告（独立董事满洪杰）

45中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案8附件1中泰证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

独立董事严法善

本人作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，认真履行职责，积极发挥决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人严法善，1951年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。现任复旦大学教授、博士生导师，兼任中泛控股有限公司独立董事，中国民生信托有限公司独立董事，泛海控股股份有限公司独立董事。2021年7月至今任公司独立董事。

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、

独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

46中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

报告期内，公司共召开5次股东大会会议、9次董事会会议。本人积极参加各项会议，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

参加股东大参加董事会情况会情况应参加亲自以通讯委托缺席是否连续两次未投票表出席股东大董事会出席方式参出席次数亲自参加会议决情况会的次数次数次数加次数次数

99400否均同意5

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.参与董事会专门委员会会议情况

本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提

名委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

董事会专门委员会参加次数/应参加次数审议议案数量

董事会薪酬与考核委员会4/45

董事会审计委员会8/817

董事会提名委员会5/55

2.参与独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内未召开独立董事专门会议。2024年3月19日，本人出席了

公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议了预计2024年日

常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东大会授权董事会决

定2024年中期利润分配、独立董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。

（三）行使独立董事职权的情况

47中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行 A股股票、聘任会计师事务所、关联交易、利润分配、提名董事及聘任高管、董事及

高管薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎客观发表独立意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。

报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为董事会审计委员会委员，报告期内认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议年度内部审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来

等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。

48中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人现场工作6天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理、向

特定对象发行 A股股票等重大事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管理人员、

相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助履行职责，积极配合履行职权。董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和

49中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

必要的专业意见。

公司及时传递培训信息，本人参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训，通过“独立董事履职学习平台”学习独立董事履职要求等课程；参加中国证券业协会、中国上市公司协会、山东证监局、

山东上市公司协会举办的各类培训，培训内容涉及独立董事制度改革新规、独立董事经验分享、数字化金融等方面。公司组织学习证券公司监管制度、信息披露规范运作专题培训课件、廉洁从业培训资料、

合规及反洗钱培训课件，履职能力得到进一步综合提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、

提名委员会委员，参与对公司向特定对象发行 A股股票、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事及高管提名与薪酬等事项的审议，认真审阅相关议案等材料，独立、客观发表意见。

报告期内，本人共对18个议案发表9项事前认可意见，对26个议案发表17项同意的独立意见，对2022年度对外担保情况发表1项独立意见。

（一）关联交易情况《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，

50中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会

第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（二）公司及股东承诺履行情况《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员

会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

（三）定期报告相关事项情况

报告期内，公司编制并披露定期报告及临时公告文件126份，不存在补充或更正的情形。定期报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。本人重点关注公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信

息披露事项，认为公司能够按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性

51中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及财务状况、经营成果。

1.内部控制的执行情况

《公司2022年度内部控制评价报告》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

2.资产减值情况

《关于计提资产减值准备的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十五次会议、第二届董事会第七十次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

3.业绩预告、业绩快报情况

报告期内，公司披露了《2022年度业绩预告》《2023年半年度业绩预增公告》《2023年半年度业绩快报公告》，其中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合相关规定。

（四）聘任会计师事务所情况

《关于续聘会计师事务所的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情况。

52中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员提名情况

《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》，先后经公司第二届董事会提名委员会第十九次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

《关于聘任公司副总经理的议案》，先后经公司第二届董事会提名委员会第十八次会议、第二届董事会第七十次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

《关于聘任公司首席财富官的议案》，先后经公司第二届董事会提名委员会第十七次会议、第二届董事会第七十次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

2.董事、高级管理人员薪酬情况

《关于公司董事2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第二届董事会第

七十二次会议审议通过，本人均发表了同意的独立意见。

（七）向特定对象发行 A股股票相关事项情况《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等公司向特定对象发行 A 股股票相关议案，先后经

公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十

九次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分

53中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料析报告（修订稿）的议案》等相关议案，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（八）募集资金的使用情况

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，先后经公

司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九

次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（九）对外担保及资金占用情况

2023年3月，本人对公司2022年度对外担保情况发表了独立意见。

报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

《公司2022年度利润分配预案》经公司第二届董事会第六十六

次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》经公司第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（十一）董事会及董事会专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。

54中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行各项职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。

2024年，本人将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，

积极参加各类培训，不断提高履职能力，充分发挥作用，为公司发展积极献言献策，推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。

55中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案8附件2中泰证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

独立董事胡希宁

一、基本情况

本人胡希宁，1952年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾任吉林省白城地区通榆师范学校教师、中国科学院院部管理学筹备组管理人员。

2021年7月至今任公司独立董事。

独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

56中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

99400否均同意5

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.参与董事会专门委员会会议情况

本人任公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考

核委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

董事会专门委员会参加次数/应参加次数审议议案数量

董事会提名委员会5/55

董事会审计委员会8/817

董事会薪酬与考核委员会4/45

2.参与独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内未召开独立董事专门会议。2024年3月19日，本人出席了

公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议了预计2024年日

常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东大会授权董事会决

定2024年中期利润分配、独立董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。

（三）行使独立董事职权的情况

57中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行 A股股票、聘任会计师事务所、关联交易、利润分配、提名董事及聘任高管、董事

及高管薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎客观发表独立意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。

报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。

58中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人现场工作11天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理、

向特定对象发行 A股股票等重大事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管理人

员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合工作情况

59中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

必要的专业意见。

公司及时传递培训信息，本人参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训，通过“独立董事履职学习平台”学习独立董事履职要求等课程；参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会

举办的各类培训，培训内容涉及独立董事制度改革新规、独立董事经验分享等方面。公司组织学习证券公司监管制度、信息披露规范运作专题培训课件、廉洁从业培训资料、合规及反洗钱培训课件，履职能力得到进一步综合提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事、提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与

考核委员会委员，参与对公司向特定对象发行 A股股票、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事及高管提名与薪酬等事项的审议，认真审阅相关议案等材料，独立、客观发表意见。

报告期内，本人共对18个议案发表9项事前认可意见，对26个议案发表17项同意的独立意见，对2022年度对外担保情况发表1项独立意见。

《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，

60中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会

第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员

会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

（三）定期报告相关事项情况

息披露事项，认为公司能够按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性

61中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及财务状况、经营成果。

1.内部控制的执行情况

2.资产减值情况

3.业绩预告、业绩快报情况

（四）聘任会计师事务所情况

（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情况。

62中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员提名情况

2.董事、高级管理人员薪酬情况

《关于公司董事2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第二届董事会第

七十二次会议审议通过，本人均发表了同意的独立意见。

公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十

九次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分

63中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料析报告（修订稿）的议案》等相关议案，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（八）募集资金的使用情况

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，先后经公

司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九

次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（九）对外担保及资金占用情况

2023年3月，本人对公司2022年度对外担保情况发表了独立意见。

报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

《公司2022年度利润分配预案》经公司第二届董事会第六十六

次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

（十一）董事会及董事会专门委员会的运作情况

64中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

2024年，本人将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，

65中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案8附件3中泰证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

独立董事綦好东

一、基本情况

本人綦好东，1960年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任山东财经大学教授、副校长；现任山东财经大学教授，兼任山东海化股份有限公司独立董事，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。2021年7月至今任公司独立董事。

独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

66中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

99400否均同意5

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.参与董事会专门委员会会议情况

本人任公司董事会审计委员会主任、风险管理委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

董事会专门委员会参加次数/应参加次数审议议案数量

董事会审计委员会8/817

董事会风险管理委员会6/619

2.参与独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内未召开独立董事专门会议。2024年3月19日，本人出席了

公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议了预计2024年日

常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东大会授权董事会决

定2024年中期利润分配、独立董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职

67中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行 A股股票、聘任会计师事务所、关联交易、利润分配、提名董事及聘任高管、董事

报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为董事会审计委员会主任，报告期内认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议年度内部审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来

等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。

本人主持召开与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计

68中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，以股东大会、业绩说明会为桥梁，本人主动加强与中小股东沟通，听取中小股东的意见和建议。参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流；代表独立董事参加公司2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，与中小股东进行网络互动。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人现场工作11天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险

管理、财务管理、向特定对象发行 A股股票等重大事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，按月审阅公司风控合规月报，跟踪了解净资本指标情况，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级

管理人员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助履行职责，积极配合

69中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料履行职权。董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事、审计委员会主任、风险管理委员会委员，参与对公司向特定对象发行 A股股票、定期报告、内部控制评价报告、

关联交易、董事及高管提名与薪酬等事项的审议，认真审阅相关议案等材料，独立、客观发表意见。

报告期内，本人共对18个议案发表9项事前认可意见，对26个议案发表17项同意的独立意见，对2022年度对外担保情况发表1项独立意见。

（一）关联交易情况《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意

70中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料的独立意见。

《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会

第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员

会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

（三）定期报告相关事项情况

71中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

息披露事项，认为公司能够按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及财务状况、经营成果。

1.内部控制的执行情况

2.资产减值情况

3.业绩预告、业绩快报情况

（四）聘任会计师事务所情况

（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

72中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情况。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员提名情况

《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》，经公司第二届董

事会第七十一次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司首席财富官的议案》，经公司第二届董事会第七十次会议审议通过，本人均发表了同意的独立意见。

2.董事、高级管理人员薪酬情况

《关于公司董事2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》，经公司

第二届董事会第七十二次会议审议通过，本人均发表了同意的独立意见。

（七）向特定对象发行 A股股票相关事项情况

《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

等公司向特定对象发行 A股股票相关议案，先后经公司第二届董事会风险管理委员会第三十二次会议、审计委员会第三十四次会议、第

二届董事会第六十九次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于

73中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，先后经公司第二届董事会风险管理委员

会第三十四次会议、审计委员会第三十六次会议、第二届董事会第七

十一次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（八）募集资金的使用情况

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，先后经公

司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九

次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（九）对外担保及资金占用情况

2023年3月，本人对公司2022年度对外担保情况发表了独立意见。

报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

《公司2022年度利润分配预案》经公司第二届董事会第六十六

次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

（十一）董事会及董事会专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委

74中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

员会依法合规有效运行。

上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

2024年，本人将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，

75中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案8附件4中泰证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

独立董事满洪杰

一、基本情况

本人满洪杰，1974年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院副院长等职务；现任华东政法大学中国法治战略研究院院长、公共卫

生治理研究中心主任、教授、博士生导师，山东睿扬律师事务所兼职律师，山东新华锦国际股份有限公司独立董事，威龙葡萄酒股份有限公司独立董事。2018年11月至今任公司独立董事。

独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。

76中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

99400否均同意5

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.参与董事会专门委员会会议情况

本人任公司董事会风险管理、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

董事会专门委员会参加次数/应参加次数审议议案数量

董事会风险管理委员会6/619

董事会审计委员会8/817

董事会提名委员会5/55

董事会薪酬与考核委员会4/45

2.参与独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内未召开独立董事专门会议。2024年3月19日，本人出席了

公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议了预计2024年日

常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东大会授权董事会决

定2024年中期利润分配、独立董事年度述职报告、独立董事独立性

77中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

自查报告等5项议案。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

78中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。

本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议两次，针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人现场工作8天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管

理、财务管理、向特定对象发行 A股股票等重大事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，按月审阅公司风控合规月报，跟踪了解净资本指标情况，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管

理人员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支

79中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助履行职责，积极配合履行职权。董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司及时传递培训信息，本人通过上海证券交易所“独立董事履职学习平台”学习独立董事履职要求等课程；参加中国上市公司协会、

山东证监局、山东上市公司协会举办的各类培训，培训内容涉及独立董事制度改革新规、独立董事经验分享等方面。公司组织学习证券公司监管制度、信息披露规范运作专题培训课件、廉洁从业培训资料、

合规及反洗钱培训课件，履职能力得到进一步综合提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事、风险管理委员会委员、审计委员会委员、提

名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参与对公司向特定对象发行A股股票、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事及高管提

名与薪酬等事项的审议，认真审阅相关议案等材料，独立、客观发表意见。

报告期内，本人共对18个议案发表9项事前认可意见，对26个议案发表17项同意的独立意见，对2022年度对外担保情况发表1项独立意见。

（一）关联交易情况《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十二次会议、第二

80中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

届董事会第六十六次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会

第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员

会第三十六次会议、第二届董事会第七十一次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

（三）定期报告相关事项情况

报告期内，公司编制并披露定期报告及临时公告文件126份，不存在补充或更正的情形。定期报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。本人重点关注

81中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信

1.内部控制的执行情况

2.资产减值情况

3.业绩预告、业绩快报情况

（四）聘任会计师事务所情况

82中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情况。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员提名情况

2.董事、高级管理人员薪酬情况

《关于公司董事2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第二届董事会第

七十二次会议审议通过，本人均发表了同意的独立意见。

（七）向特定对象发行 A股股票相关事项情况

《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

83中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

等公司向特定对象发行 A股股票相关议案，先后经公司第二届董事会风险管理委员会第三十二次会议、审计委员会第三十四次会议、第

二届董事会第六十九次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，先后经公司第二届董事会风险管理委员

会第三十四次会议、审计委员会第三十六次会议、第二届董事会第七

十一次会议审议通过，本人均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（八）募集资金的使用情况

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，先后经公

司第二届董事会审计委员会第三十四次会议、第二届董事会第六十九

次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（九）对外担保及资金占用情况

2023年3月，本人对公司2022年度对外担保情况发表了独立意见。

报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

《公司2022年度利润分配预案》经公司第二届董事会第六十六

次会议审议通过，本人发表了同意的独立意见。

《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议

84中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料案》经公司第二届董事会第六十九次会议审议通过，本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（十一）董事会及董事会专门委员会的运作情况

上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

2024年，本人将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，

85中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案9关于公司2024年度自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：

“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发

生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告。”自营投资业务是中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）主

营业务的重要组成部分，公司建议由股东大会确定公司自营投资额度的上限，授权董事会以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场情况在自营投资额度内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率。现提请审议以下事项：

一、股东大会授权额度：公司2024年度自营投资业务额度不超

过中国证监会各项规章和规范性文件规定的上限，其中：自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过净资本规模的100%；自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过净资本规模的500%“自营权益类证券及其衍生品”“自营非权益类证券及其衍生品”的规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规

86中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料定》进行计算。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行。

二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管

理、风险控制指标相关规定的前提下，根据市场情况在上述额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议审议通过。

请审议。

87中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案10关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东：

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会已任期届满，需换届选举产生第三届董事会。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，相关股东单位提名王洪先生、冯艺东先生、吕祥友先生、茹刚先生、王文波先生、谢蛟龙先生，为公司第三届董事会非独立董事候选人。

上述6名非独立董事候选人，均符合上市公司、证券公司董事任职条件；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。茹刚先生在公司控

股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司的控股股东山东能源集团有限

公司担任高级管理人员，与公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系；其他5名非独立董事候选人，均与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议审议通过。上述6名非独立董事候选人自公司股东大会选举通过之日起任职，任期三年。

请审议。

附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历

88中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案10附件

公司第三届董事会非独立董事候选人简历王洪先生简历王洪，男，汉族，1972年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，中共党员，正高级经济师。曾任山东省交通开发投资公司国际业务部科长、副经理、经理；山东省国有资产投资控股有限公

司投资发展部部长，副总裁、党委委员，党委副书记、总裁等职务。

现任公司党委书记，2022年12月至今任公司董事、董事长。

冯艺东先生简历冯艺东，男，汉族，1972年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，理学博士，民盟盟员。曾任中国证券登记结算公司部门总监；聊城市副市长（挂职）；东营市副市长等职务。2020年11月至今任公司董事，2022年10月至今任公司总经理。

吕祥友先生简历吕祥友，男，汉族，1971年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中共党员，正高级经济师。曾任莱芜钢铁集团有限公司财务处（部）科员、副科长、科长，鲁银投资集团股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，天同证券风险处置工作小组托管组成员，公司人力资源部总经理、党委组织部部长、职工董事、董事会秘书、

89中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

合规总监、副总经理、首席风险官、总法律顾问、党委委员、党委副

书记、党委常委，曾兼任齐鲁股权交易中心有限公司党委书记、董事长等职务。现任公司党委副书记，2023年10月至今任公司董事。

茹刚先生简历茹刚，男，汉族，1972年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，民建会员，正高级经济师、高级会计师。曾任淄博矿业集团有限责任公司外派监事、外部董事、财务总监，兖矿集团有限公司外部董事、财务总监，山东能源集团有限公司外部董事、财务总监。

现任山东能源集团有限公司副总经理、总审计师，兼任兖煤澳大利亚有限公司（3668.HK）董事长。

王文波先生简历王文波，男，汉族，1969年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中共党员，高级经济师。曾任山东省高速公路有限责任公司安全管理部、资产安全部职员；山东高速集团有限公司投

资发展部、审计法务部职员，重点项目监控办公室主任，审计法务部副部长，固定资产管理办公室主任等职务。现任山东高速集团有限公司投资发展部（产权管理部）部长，兼任山东海洋集团有限公司外部董事、山东高速轨道交通集团有限公司外部董事、山东通汇资本投资

集团有限公司外部董事、山高控股集团有限公司（0412.HK）非执行

董事、山高新能源集团有限公司（1250.HK）执行董事。

90中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

谢蛟龙先生简历谢蛟龙，男，汉族，1977年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，正高级会计师。曾任淄博矿业集团有限公司财务管理部职员、副科长、科长，山东能源集团有限公司资本运营部主管、财务管理部经理、股权改革改制办公室经理、资本运营部

主任经济师、资产管理部副部长等职务。现任山东能源集团有限公司资本运营部部长，兼任山东泰山地勘集团有限公司董事。

91中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案11关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会已任期届满，需换届选举产生第三届董事会。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，第二届董事会提名杜兴强先生、金李先生、靳庆军先生、綦好东先生，为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述4名独立董事候选人，均符合上市公司、证券公司独立董事任职条件和独立性要求；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实

际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；

未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存

在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条所列情形。

本议案已经公司第二届董事会第七十六次会议审议通过。

上海证券交易所未对上述4名独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。上述4名独立董事候选人自公司股东大会选举通过之日起任职，任期三年。

请审议。

附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历

92中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案11附件

公司第三届董事会独立董事候选人简历杜兴强先生简历杜兴强，男，汉族，1974年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，中共党员，教授。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任厦门大学会计系教授、博士生导师、系主任，兼任卧龙资源集团股份有限公司（600173.SH）独立董事、兴通海运股份有限公司

（603209.SH）独立董事。

金李先生简历金李，男，汉族，1970年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，九三学社社员，讲席教授。曾任复旦大学教员，哈佛商学院助理教授、副教授，牛津大学赛德商学院终身教授、博士生导师，北京大学经济与管理学部副主任、光华管理学院副院长、金融学讲席教授。现任南方科技大学副校长、商学院代理院长，兼任中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH）独立董事、国信证券

股份有限公司（002736.SZ）独立董事、苏州元禾控股股份有限公司

独立董事等职务。金李先生是九三学社第十五届中央委员会委员、常委，政协第十四届全国委员会委员。

93中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

靳庆军先生简历靳庆军，男，汉族，1957年8月生，中国国籍，拥有香港永久居留权，法学硕士，中共党员，律师。曾任香港孖士打律师行、英国律师行 Clyde ＆Co.律师，中信律师事务所律师，信达律师事务所合伙人。现任北京市金杜律师事务所深圳分所基金组合伙人，兼任深圳市京基智农时代股份有限公司（000048.SZ）董事、时代中国控股有

限公司（1233.HK）独立非执行董事、远洋集团控股有限公司（3377.HK）

独立非执行董事、中发展控股有限公司（0475.HK）独立非执行董事、

金涌投资有限公司（1328.HK）独立非执行董事、浦林成山控股有限

公司（1809.HK）独立非执行董事。

綦好东先生简历綦好东，男，汉族，1960年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，中共党员，教授。曾任山东财经大学教授、副校长。现任山东财经大学教授，兼任山东海化股份有限公司

（000822.SZ）独立董事、山东鲁抗医药股份有限公司（600789.SH）独立董事。2021年7月至今任公司独立董事。

94中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案12关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会已任期届满，需换届选举产生第三届监事会。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，相关股东单位提名张海军先生、刘庆法先生、侯振凯先生、徐炳春先生，为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

上述4名非职工代表监事候选人，均符合上市公司、证券公司监事任职条件；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及

持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

本议案已经公司第二届监事会第三十二次会议审议通过。上述4名非职工代表监事候选人自公司股东大会选举通过之日起任职，任期三年。

请审议。

附件：公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历

95中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

议案12附件

公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历张海军先生简历张海军，男，汉族，1974年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中共山东省委党校，中共党员，高级会计师。曾任兖矿集团有限公司电铝分公司财务总监、总法律顾问，兖矿集团有限公司投资发展部部长、决策咨询中心主任，山东能源集团有限公司投资发展部部长。现任山东能源集团有限公司规划发展部部长，兼任兖矿能源集团股份有限公司（600188.SH）董事、山东能源（海南）智慧国

际科技有限公司董事、山东能源集团南美有限公司董事、陕西时代能

源化工有限公司董事、兖矿化工有限公司董事。

刘庆法先生简历刘庆法，男，汉族，1972年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中共党员，教授级高级政工师。曾任山东省交通规划设计院办公室副主任、政治处副主任、监察室主任，山东高速集团有限公司建设管理公司综合部主任，山东高速建设集团有限公司纪委副书记、政工人事部主任、综合部主任，山东高速集团有限公司建设管理公司纪委副书记、综合部主任、党群工作部主任，山东高速集团有限公司纪检监察室副主任、办公室副主任、巡察办主任等职务。

现任山东高速集团有限公司法律事务部部长，兼任山东海运股份有限公司董事、山东高速青岛发展有限公司董事。

96中泰证券股份有限公司2023年度股东大会会议材料

侯振凯先生简历侯振凯，男，汉族，1982年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中共党员。曾任北京市金杜律师事务所律师，山东省鲁信投资控股集团有限公司风险合规部（法律事务部）副部长等职务。现任山东省鲁信投资控股集团有限公司投资发展部（基金管理部、战略规划部）部长，兼任鲁信创业投资集团股份有限公司（600783.SH）董事、山东省投资有限公司董事、山东鲁信实业集团有限公司董事、

山东省鲁信惠金控股有限公司董事、鲁信资本管理有限公司董事、鲁

信科技股份有限公司董事、山东省金融资产管理股份有限公司董事、

山东省信用增进投资股份有限公司董事、山东文旅集团创业投资有限

公司董事、山东石油天然气股份有限公司董事、民生证券股份有限公司董事。

徐炳春先生简历徐炳春，男，汉族，1970年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中共党员，正高级会计师。曾任兖州煤业股份有限公司计划财务部主任会计师；山东能源集团有限公司资本运营部副

处长、主任会计师，股权改革改制办公室副主任，审计风险部部务委员等。现任山东能源集团有限公司审计风险部部长、审计中心主任，兼任云鼎科技股份有限公司（000409.SZ）监事会主席、兖矿资本管

理有限公司监事、山东能源集团建工集团有限公司董事、山东省电子口岸有限公司监事。