国浩律师（济南）事务所

关于中泰证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014

19、20、25/FBlockCYinfengFortunePlazaNo.1Long'aoxiRoadJinan250014China

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二〇二五年八月国浩律师（济南）事务所补充法律意见书（二）

目录

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................7

关于同业竞争................................................7

第三节签署页...............................................12

7-3-2国浩律师（济南）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（济南）事务所

关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之

补充法律意见书（二）

致：中泰证券股份有限公司

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A 股股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国

证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》。

鉴于上海证券交易所于2025年7月24日出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2025〕218号）（以下简称“落实函”），本所律师对《落实函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项进行了补充核查和验证，并出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

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第一节引言

一、律师声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等法律法规的规定以及本补充法律意见书出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和

《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上

交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律

师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料

和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务

规则采用了和企业相关人员面谈、书面审查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本补充法律意见书的基础性依据材料；对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独

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立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本补充法律意见书的依据。

（六）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业

事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评

估报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和作出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见

的适当资格，仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见。就发行人适用境外法律的事项，发行人聘请了境外律师提供专业意见，境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见。发行人将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

（八）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成该

等法律文件不可分割的一部分。本所就该等法律文件所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（十）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

二、释义

在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名称、词语与法律意见书、律师工作报告具有相同含义：

7-3-5国浩律师（济南）事务所补充法律意见书（二）《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心《落实函》指意见落实函》兖矿资本指兖矿资本管理有限公司山能资本指山东能源集团资本管理有限公司长城重工指长城重工有限公司

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第二节正文关于同业竞争

请发行人：结合山能集团从事投资业务的具体情况，包括投资方向、投资金额、山能集团投资业务收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况等，说明山能集团与公司的投资业务不存在实质性竞争的依据和理由。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

就上述关于同业竞争问题，本所回复如下：

一、山能集团从事投资业务的具体情况

（一）山能集团投资业务的投资方向和投资金额

山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东

能源集团，组建成立的大型能源企业集团，以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业。

截至本补充法律意见书出具之日，山能集团主业为投资的子公司主要为全资子公司兖矿资本和山能资本，山能集团主要通过上述两大投资平台开展投资业务。

兖矿资本成立于2015年7月，注册资本为15.00亿元，主营业务为实业投资、投资管理、资产管理等，主要围绕与山能集团主业相关的煤炭、电力、新能源、高端化工及新材料等产业进行投资。兖矿资本主要通过直接投资及由下属子公司上海兖矿资产管理有限公司作为私募基金管理人（私募基金管理人登记编号为 P1071458）管理的基金等方式进行投资。报告期内，兖矿资本投资金额合计为7.14亿元。

山能资本成立于2016年6月，注册资本为15.00亿元，主营业务为股权投资等，主要围绕与山能集团主业相关的新能源、新材料及高端装备制造等产业进行投资。山能资本主要通过直接投资及由下属子公司兖矿（山东）私募基金管理有限公司作为私募基金管理人（私募基金管理人登记编号为 P1071530）管理的

基金等方式进行投资。报告期内，山能资本投资金额合计为5.27亿元。

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（二）山能集团投资业务收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况

报告期内，兖矿资本、山能资本的营业收入及毛利占当期公司相关指标的比例相对较低，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

投资平台项目金额占比金额占比金额占比金额占比

营业收入1391.770.55%5928.970.54%13273.761.04%2127.230.23%兖矿资本

毛利1024.032.15%3813.002.98%11297.034.39%996.861.25%

营业收入733.720.29%2162.400.20%3559.110.28%9870.631.06%山能资本

毛利520.591.09%709.680.55%2280.720.89%8501.2210.68%

营业收入2125.490.84%8091.370.74%16832.871.32%11997.861.29%合计

毛利1544.623.24%4522.683.53%13577.755.27%9498.0811.93%

注1：占比为兖矿资本、山能资本当期营业收入或毛利占公司当期对应指标的比例。

注2：公司适用金融企业财务报表格式，财务报表及附注中不涉及主营业务收入/成本相关数据，上表中公司的毛利为营业利润；兖矿资本、山能资本适用一般企业财务报表格式。为使兖矿资本、山能资本的营业收入、毛利与公司的相关指标可比，上表中兖矿资本、山能资本的营业收入为一般企业财务报表格式中的营业收入与投资收益、公允价值变动损益、利息净收入合计金额，毛利为一般企业财务报表格式中的营业利润。

注3：上述财务数据为合并口径，兖矿资本和山能资本2022年、2023年和2024年相关财务数据已经审计、2025年1-3月相关财务数据未经审计。

（三）山能集团与发行人共同投资的情形

2022年以来，发行人全资子公司中泰创投与山能集团投资平台存在共同投

资的情形，共同投资标的为长城重工，具体情况如下：

长城重工成立于2023年8月21日，是由保定市长城控股集团有限公司投资设立的新能源、智能化工程机械科技公司，主营业务为新能源工程机械产品的研发、生产、销售，主要应用于矿山、港口、商砼等。2025年6月，中泰创投、山东省绿色新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州山月创新股权

投资合伙企业（有限合伙）等6个投资方通过增资方式入股长城重工，合计增资金额3.20亿元，增资比例为39.02%。发行人、山能集团相关主体的具体投资情况如下：

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项目发行人山能集团山东省绿色新能源产业股权泉州山月创新股权投资合投资主体发行人全资子公司中泰创投投资基金合伙企业（有限合伙企业（有限合伙）

伙）

投资金额2000.00万元5000.00万元3000.00万元

持股比例2.4390%6.0976%3.6585%

长城重工的主要产品为新能源工程机械产品，可以广泛应看好长城重工所属的新能源机用于矿山、港口、商砼等，与山能集团的主营业务存在较械装备行业及标的公司自身的强协同效应，山能集团围绕核心业务进行产业投资。本次投资背景

未来发展，预计未来可获得较好投资系基于业务合作开展的投资，双方会进一步在山能集投资回报团的矿山智能化、新能源化设备升级改造等方面开展业务合作。

注：上海兖矿资产管理有限公司持有山东省绿色新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.60%

合伙企业份额且为其执行事务合伙人（厦门国贸鑫新投资发展有限公司为共同执行事务合伙人），山能集团持有山东省绿色新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）59.40%的合伙企业份额；上海兖矿资产

管理有限公司持有泉州山月创新股权投资合伙企业（有限合伙）0.62%合伙企业份额且为其执行事务合伙人（泉州风泉私募基金管理有限公司为共同执行事务合伙人），兖矿资本持有山东省绿色新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.38%的合伙企业份额。

由此可见，发行人、山能集团相关主体对长城重工的投资具有合理性，相关投资均独立履行了各自的投资决策，且入股价格与其他投资人一致。

除上述情况外，2022年以来，发行人、山能集团不存在共同投资的情形。

二、山能集团与公司的投资业务同业竞争情况分析

（一）山能集团与公司的投资业务的投资方向和功能定位上存在差异

如前文所述，山能集团的投资业务主要围绕其主业进行产业协同方面的投资。

而公司另类投资业务、私募股权投资基金业务主要系通过参与市场化的投资项目，围绕高端装备制造、节能环保等高新技术产业和战略性新兴产业等领域，以退出赚取投资差价为目的开展投资业务。同时，公司另类投资业务还具有科创板和创业板首发跟投等功能。因此，二者在投资方向和功能定位上存在差异。

（二）山能集团投资业务对应的营业收入及毛利占公司相关指标的比例较低

报告期内，山能集团主要投资主体兖矿资本、山能资本合计实现的营业收入

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占公司营业收入的比例分别为1.29%、1.32%、0.74%和0.84%，对应的毛利占比分别为11.93%、5.27%、3.53%和3.24%，相关主体的营业收入及毛利占当期公司相关指标的比例相对较低。因此，山能集团开展投资业务对公司不构成重大不利影响。

（三）投资业务具有普遍性导致二者不存在替代性和竞争性

随着经济的发展，股权投资业务已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。

股权投资业务市场庞大，参与者涉及标的众多。各投资主体投资范围可不局限于某一市场范围，其可根据自身企业发展需要和投资特点参与到市场投资中。因此山能集团与公司的投资业务不存在替代性和竞争性。

报告期内，二者存在少量共同投资的情形，但二者均建立了完善的公司治理结构和投资决策体系，且在历史沿革、资产、人员、财务、投资决策等方面相互独立，能够有效防范双方在开展股权投资业务时可能产生的利益冲突。

综上分析，山能集团与公司的投资业务在投资方向和功能定位上存在差异，山能集团投资业务对应的营业收入及毛利占公司相关指标的比例较低，且投资业务的普遍性，使得山能集团与公司的投资业务之间不存在替代性、竞争性。因此，两者不存在实质性竞争，山能集团不存在违反已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。

三、亦有案例存在上市公司及其控股股东、实际控制人均有投资业务而不认定为同业竞争的情形

经过检索已上市/申报中证券公司公开披露的文件，部分证券公司在其 IPO相关申请文件中披露了控股股东及其控制企业从事投资业务的情况，亦未将此认定为同业竞争，具体如下：

是否认定为同公司简称与控股股东及其控制的企业存在相似的业务业竞争招股说明书及反馈回复披露控股股东控制的企业涉及从事与国联证券直投业务国联证券否

相似的业务，与国联证券业务存在相似性招股说明书及反馈回复披露控股股东、实际控制人控制的企业涉及从事投资、南京证券否

受托基金管理及运营等业务，与南京证券业务存在相似性

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是否认定为同公司简称与控股股东及其控制的企业存在相似的业务业竞争

招股说明书及反馈回复披露控股股东、实际控制人控制的企业涉及从事投资、长城证券否

私募股权投资基金业务等，与长城证券业务存在相似性招股说明书披露控股股东及间接控股股东下属子公司已取得私募基金管理人备

财达证券案并成立了私募基金，此外该等股东下属控股子公司从事投资业务，与财达证否券业务存在相似性

招股说明书披露控股股东及间接控股股东控制的企业涉及从事股权投资业务、财信证券否

私募股权投资业务，与财信证券业务存在相似性注：财信证券在 IPO申报中。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅了山能集团出具的关于其投资业务相关情况的说明，了解山

能集团投资业务开展的主体、投资方向、被投资标的相关情况及与发行人共同投资的背景；

2、取得并查阅了兖矿资本、山能资本报告期内的利润表，了解其对应的收

入和毛利情况；

3、公开查询已上市/申报中证券公司公开披露的文件，查看其控股股东涉及

从事投资业务及认定同业竞争的情况。

（二）核查意见

本所律师核查后认为：

山能集团主要通过全资子公司兖矿资本和山能资本开展投资业务，山能集团与公司的投资业务在投资方向和功能定位上存在差异；报告期内，山能集团投资业务对应的营业收入及毛利占公司相关指标的比例较低；投资业务的普遍性，使得山能集团与公司的投资业务之间不存在替代性、竞争性。因此，两者不存在实质性竞争。

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第三节签署页本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页。

本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（济南）事务所经办律师：林泽若明___________

负责人：郑继法_____________郭彬___________

张灵君___________

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