中泰证券股份有限公司章程
（2025年12月修订）目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减或者回购........................................6
第三节股份转让...............................................8
第四节股权管理事务............................................9
第四章党的组织...............................................9
第五章股东和股东会............................................12
第一节股东的一般规定.........................................12
第二节控股股东和实际控制人...................................18
第三节股东会的一般规定.......................................19
第四节股东会的召集...........................................22
第五节股东会的提案与通知.....................................24
第六节股东会的召开...........................................27
第七节股东会的表决和决议.....................................30
第六章董事和董事会............................................36
第一节董事的一般规定.........................................36
第二节独立董事..............................................42
第三节董事会...............................................47
第四节董事会专门委员会.......................................55
第七章高级管理人员............................................59
第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................66
第一节财务会计制度...........................................66
第二节内部审计..............................................71
第三节会计师事务所的聘任.....................................72
第九章通知和公告.............................................73
第一节通知................................................73
第二节公告................................................74
第十章公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算...................74
第一节合并、分立、增资、减资.................................74
第二节解散和清算.............................................76
第十一章修改章程.............................................78
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于齐鲁证券有限公司整体变更为股份有限公司暨更名有关问题的批复（鲁国资收益字〔2015〕43号）》批准，由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立；于2015年9月9日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370000729246347A。
第三条公司于2020年4月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股696862576股，于2020年6月3日在上海证券交易所上市。
公司于2025年10月10日经中国证监会注册，向特定对象发行人民币普通股996677740股，于2025年12月3日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：中泰证券股份有限公司
1英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO. LTD.
第五条公司住所：济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中
心五区3号楼，邮政编码：250101
第六条公司注册资本为人民币7918340996元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司廉洁从业管理目标：通过建立健全廉洁从业管理机制，推进廉洁文化建设，形成廉洁风险防控长效机制，为公司高质量发展提供有力保障。
公司廉洁从业总体要求：公司及公司工作人员在开展证券业务及
相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠
2实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公司其他在职人员。
第十四条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司依照《中华人民共和国工会法》支持工会开展工会活动，保障职工依法行使民主管理的权利。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则
及各项金融政策，弘扬中国特色金融文化，践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业文化理念，建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，扛起山东证券业旗帜，为股东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社会责任，服务实体经济高质量发展。
第十七条经依法登记，公司的经营范围为：证券业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
3营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其他业务。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十八条公司主责为：作为全国大型综合类上市券商和山东省
资本市场的重要发展力量，承担健全资本市场功能、支持实体经济发展的重要责任，发挥畅通投融资渠道、优化资源配置的作用，建设成为国内一流证券公司。
公司主业为：资本市场服务。
第十九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资产管理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；公司可以控股区域性股权市场运营机构，从事区域股权市场业务；公司可以设立全资物业子公司用于管理自有物业。
第三章股份
第一节股份发行
第二十条公司的股份采取股票的形式。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为人民币1元。
4第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十四条公司发起人的出资时间均为2015年，认购股份均为
人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股比例如下：
序号发起人名称持股数额（股）出资方式持股比例(%)
1莱芜钢铁集团有限公司2422486900净资产45.7073
2兖矿集团有限公司385378900净资产7.2713
3济钢集团有限公司295899000净资产5.5830
4新汶矿业集团有限责任公司203366300净资产3.8371
5山东永通实业有限公司203366300净资产3.8371
6济南西城投资发展有限公司203366300净资产3.8371
7山东省鲁信投资控股集团有限公司189130500净资产3.5685
8杭州美顺投资管理中心（有限合伙）152523400净资产2.8778
9上海禹佐投资管理中心（有限合伙）122021900净资产2.3023
10上海弘康实业投资有限公司122021900净资产2.3023
11山东省国有资产投资控股有限公司101685800净资产1.9186
12烟台市广信投资发展有限责任公司80332100净资产1.5157
13泰安市基金投资担保经营有限公司66949600净资产1.2632
14山东省宏恩投资有限公司58978400净资产1.1128
15北京汇泉国际投资有限公司50842900净资产0.9593
16山东中通科技发展有限公司50842900净资产0.9593
17北京泰达瑞顿投资管理有限公司50842900净资产0.9593
18宁波梅山保税港区丰海投资有限公司50842900净资产0.9593
19烟台蓝天投资控股有限公司43460000净资产0.8200
20山东豪晟投资置业有限公司40672200净资产0.7674
21霍氏文化产业集团有限公司36909200净资产0.6964
22济宁市投资中心35303300净资产0.6661
23苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）34571900净资产0.6523
24江苏新潮科技集团有限公司30506800净资产0.5756
25淄博市城市资产运营有限公司29934400净资产0.5648
26联合创业担保集团有限公司25418800净资产0.4796
5序号发起人名称持股数额（股）出资方式持股比例(%)
27联合创业集团有限公司25418800净资产0.4796
28威海市国有资本运营有限公司21247700净资产0.4009
29山东省融资担保有限公司20336100净资产0.3837
30浙江杭州湾投资有限公司20336100净资产0.3837
31山东润邦科技投资有限公司20336100净资产0.3837
32蓬莱市茂源建筑工程有限公司20336100净资产0.3837
33山东天宝翔基机械有限公司17977600净资产0.3392
34德州市德信资产管理有限公司17214400净资产0.3248
35山东华联矿业股份有限公司15258700净资产0.2879
36山东环球渔具股份有限公司12200600净资产0.2302
37济南均土源投资有限公司10170700净资产0.1919
38中扶华夏融资担保有限公司5411300净资产0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限
395082700净资产0.0959
公司
40南山集团有限公司1017600净资产0.0192
总计5300000000100.0000
第二十五条公司已发行的股份数为7918340996股，均为人民币普通股。
第二十六条公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司依照相关规定为客户提供融资融券、实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。法律法规、本章程对财务资助另有规定的除外。
第二节股份增减或者回购
第二十七条公司根据经营发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
6（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份应当依法转让。股东转让所持有公司的股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
第三十三条公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十五条公司董事、高级管理人员买卖股票，不得违反有关监管规定。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
8前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节股权管理事务
第三十六条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的百分之五十。持有公司百分之五以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十七条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，公
司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人，公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或者不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
第四章党的组织
第三十八条根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，
9设立中共中泰证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）、常务委员会（以下简称“常委会”）。公司党委书记、副书记、委员（常委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或者任命产生。
第三十九条公司党委设置党委工作部门，配备足够数量的党务工作人员。公司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第四十条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总
支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动，并按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第四十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
10经理层依法行使职权；
（四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党外干部、人才的培养使用；
（五）加强和改进作风，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，营造风清气正的政治生态；
（六）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履
行监督执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极投身公司改革发展；
（八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导工会、共青团等群团组织；
（九）成立以党委书记为组长的企业文化建设领导小组，领导公司文化建设工作；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第四十二条健全完善相关规章制度，实行“清单管理”，明确
公司党委会（常委会）与股东会、董事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入
管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第四十三条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会决
11策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。
公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第四十四条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。任何单位或者个人未经中国证监会核准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
12（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十八条公司股东要求查阅、复制本章程第四十七条第（五）
项有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司相关制度的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。
第四十九条公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者公司董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
13（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
14本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成
员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
15第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出资、
出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司百分之五以上股权、委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的股权；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）应经但未经监管部门核准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
16失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十六条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中
国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
第五十七条持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，应当在五个工作日内以书面方式通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控制人；
（三）质押所持有的公司股份；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中
17国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节控股股东和实际控制人
第五十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
18（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第六十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
19（九）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或者本章程允许股东会授权董事会或者其他机构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。
第六十三条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。监管另有规定的从其规定。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
20（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）为关联人提供担保；
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东会审议的其他重大对外担保事项。
违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任。
第六十四条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经董事会审议通过后由股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）根据相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券
交易所的有关规定，应由股东会审议的其他财务资助事项。
第六十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
21第六十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会
通知中指定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第六十八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十九条股东会会议由董事会召集。
第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
22法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计
23委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第七十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第七十六条提案的内容应当符合下列要求：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达董事会。
24不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议程。
第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第七十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
25（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
26公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第八十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明原件；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或者文件原件。
第八十五条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形
式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
27（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
28员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第九十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
29（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十八条股东会的决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
30（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需以股东会特别决议通过的其他事项。
第一百零一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
31或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体投票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百零二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表
32决。
第一百零三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百零四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零五条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可以向股东
会提名非职工董事候选人（包括独立董事候选人），并经股东会选举决定。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零六条公司股东会同时选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举非职工董事应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对非职工董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
33（二）股东会选举非职工董事时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选非职工董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别几个非职工董事候选人。每一个候选非职工董事单独计票，以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明非职工董事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；非职工董事候选人名单；股东姓名或者名称或者代理人姓名或者名称；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举非职工董事时，应将独立董事和非独
立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举非职工董事时，获选非职工董事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的二分之一。
第一百零七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第一百零八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十条股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
34理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
35议的详细内容。
第一百一十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条股东会通过有关非职工董事选举提案的，除非
股东会另有决议，新任非职工董事从股东会决议通过之日起就任。
第一百一十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十九条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理经历、能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该机构被接管、撤销、宣告破
36产或者吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该机构被接
管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被
中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（九）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（十二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资
格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（十三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券
登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十四）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十五）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形及中国证
37监会、证券交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将按相应规定解除其职务，停止其履职。
第一百二十条非职工代表出任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表出任的董事由职工民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
38（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
39（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担
相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职责。
职工董事特别职责主要包括：
（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；
（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；
（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；
（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与
职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂
40缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；
（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。
第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或者通讯表决等方式出席。
第一百二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者董事会专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
41或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十九条经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百三十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百三十一条本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百三十二条公司设独立董事四名。独立董事的人数应不少
42于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百三十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
43合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规和其他规定要求的不得担任独立董事
情形的人员，不得担任公司独立董事。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、本章程和其他有关规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
44和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
45董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
46任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百四十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人及公司应当分别向股东会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。
第一百四十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
第三节董事会
第一百四十四条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其
中职工董事一名、独立董事四名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
47资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事会提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问及其他高级
管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
（十六）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十七）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准内部控
制的基本制度，督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制评价报告的真实性负责，对内部控制的有效性负最终责任；
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生
48重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合
规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险
文化建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任；
（二十一）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额；审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；监督并确保经理层有效履行并表管理职责；督促经理层解决并表管理中存在的问题；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）推进公司依法治企进程；
（二十四）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建设工作；
（二十五）指导公司投资者权益保护工作；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
49超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产百分
之十以上但不超过百分之五十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超过该比例的应提交股东会批准。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之五的对
外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的
投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本章程第十九条规定的私募投资基金子公司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或者股东会批准。
50董事会对本章程第六十三条规定以外的对外担保行为有审批权限。对
于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之五以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
（四）董事会对本章程第六十四条规定以外的财务资助行为有审批权限。董事会审批财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，不适用本章程第六十四条及本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
51按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会计年度内两千万元以上、五千万元以下的对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百四十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；
（四）签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。
第一百五十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
52召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百五十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、审计委员会、董事长、过半数的独立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议召开三日以前书面通知全体董事。
第一百五十三条董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百五十四条当发生特殊或者紧急情况时，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百五十五条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董
事会会议应当采取现场、视频、电话会议或者前述三种相结合的方式召开。
发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表决方式表决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式发送会议通知至全体董事；
（二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如有）；
（三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
53传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百五十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十八条董事会召开会议和表决采用书面表决或者举手表决方式。
第一百五十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
54第一百六十一条董事会会议记录应当包括下述内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十二条董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百六十三条公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发
展委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会委员全部由董事组成，专门委员会委员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并应由独立董事担任委员会主任。
各专门委员会由不超过五名董事组成。专门委员会委员（包括委员会主任）由董事长或者全体董事的三分之一提名，并经董事会审议
55批准。
调整董事会专门委员会的设置或者增设专门委员会的，由股东会决议通过。
第一百六十四条各专门委员会对董事会负责，根据本章程规定
向董事会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百六十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十六条审计委员会成员应当为三名以上，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。审计委员会主任应为独立董事中的会计专业人士，并且从事会计工作五年以上。
第一百六十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
56第一百六十八条审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负
责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
审计委员会承担并表管理的监督责任，负责对公司并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；监督董事会、经理层履行并表管理相关职责情况；督促董事会对并表管理体系的公司治理和经营管理情
况进行监督，并督促整改。
第一百六十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员履行合
规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议。
审计委员会对公司投资者权益保护落实情况、文化建设工作实施
情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责及诚信从业管理职责情况等进行监督。
第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上
委员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百七十一条战略与可持续发展委员会负责推进公司战略规
划、可持续发展相关工作，对重大事项提出研究建议。主要职责如下：
57（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展治理愿景、目标、政策等进行研究；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百七十二条风险管理委员会的主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
（五）对需董事会审议的并表管理基本制度以及并表管理体系风
险偏好、风险容忍度、重大风险限额等重大事项进行审议并提出意见；
（六）推进公司依法治企进程；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百七十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事、高级
58管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对公司薪酬制度的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百七十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董
59事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。
公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。
上述高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘。
公司聘任高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表范围内子公司）以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公司高级管理人员任职条件的要求。
第一百七十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
60（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订内部管理机构设置方案；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度，组织实施并表管理；
（九）组织实施公司文化建设工作方案；
（十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；
（十一）组织落实公司廉洁从业管理目标、诚信从业管理目标；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名符合任职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或者公告全体股东，在作出决定之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行职责的时间不得超过六个月。
第一百八十条总经理列席董事会会议。
第一百八十一条总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权
履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。
第一百八十二条总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立
健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经
61理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或者纠正内部控制中存
在的缺陷或者问题。对内部控制不力、不及时处理或者纠正内部控制中存在的缺陷或者问题的，公司总经理应承担领导责任。
第一百八十三条公司应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（四）向董事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相
关合同规定，法律法规、证券交易所相关规定、本章程或者另有其他约定的除外。
高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百八十六条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。
62第一百八十七条公司设立董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十八条公司设合规总监，为公司高级管理人员，由董
事会聘任或者解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董事会负责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
第一百八十九条合规总监应当具备监管规章和自律规则规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当经公司住所地中国证监会派出机构认可。
第一百九十条公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面报告
住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定。
第一百九十一条合规总监对内向公司董事会和股东负责、对外
向监管部门负责，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；
（二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，以
63及监管部门和自律组织要求的其他材料；
（三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监督检查；
（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为或者合规风险隐患；
（五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合监管检查和监管调查；
（六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合规培训；
（七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
第一百九十二条公司保障合规总监的独立性和知情权、调查权、考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持，保障合规总监的薪酬待遇。
第一百九十三条公司设首席风险官负责全面风险管理工作，指
导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或者决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。
首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百九十四条首席风险官为公司的高级管理人员，由董事会
决定聘任或者解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的三分之二及以
64上通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在五个
工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。
第一百九十五条首席风险官应当符合法律法规、监管规章和自律规则规定的任职条件。
第一百九十六条公司解聘首席风险官应当有正当理由，并书面
报告住所地中国证监会派出机构。公司免除首席风险官职务的，应当由董事会作出决定。
第一百九十七条公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百九十八条公司设财务总监，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百九十九条财务总监履行下列职责：
（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案；
（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
（三）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（四）贯彻国家财税政策、法规，组织拟订、执行公司财务会计制度；
（五）组织公司财务管理、会计核算和会计控制工作；
（六）董事会授予的其他职权。
65第二百条公司设首席信息官，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。
第二百零一条公司设总法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。
总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务工作。
第二百零二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
66第二百零六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
67下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二百零九条公司重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、净资本或者其他风险控制指标
不符合监管规定标准时，可以不进行利润分配。
第二百一十条公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。
股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司
68当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过，并且相关股东会审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（二）调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。
调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第二百一十一条公司利润分配政策的具体内容及条件
69公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
（一）现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当
年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或者中期现金分配，公司现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的百分之二十。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：
1.相关法律法规或者监管规定发生变化或者调整时；
2.净资本风险控制指标出现预警时；
3.公司经营状况恶化时；
4.董事会建议调整时。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）差异化的现金分红政策
70公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）股票股利
公司采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二节内部审计
第二百一十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
71务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百一十四条公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。公司内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十八条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
72决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百二十三条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百二十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百二十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信
函、传真、电子邮件等方式进行。
第二百二十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
73此无效。
第二节公告
第二百三十条公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二百三十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
74第二百三十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十八条公司依照本章程第二百零七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
75第二百四十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十二条公司因下列原因解散：
（一）股东会通过特别决议解散公司；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十三条公司有本章程第二百四十二条第（一）项、第
（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
76第二百四十四条公司根据本章程第二百四十二条第（一）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自其接到通知之日起三十日内，未接到通知的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
77产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百五十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
78事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百五十三条本章程的修改经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上决议通过，报公司住所地中国证监会派出机构备案。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百五十六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指持有公司百分之五以上股权的股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
79家控股而具有关联关系。
第二百五十七条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百五十八条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百五十九条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百六十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百六十二条本章程与现时有效的或者未来不时制定、修订
并生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，在修改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二百六十三条本章程自公司股东会审议通过后施行。
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沪公网安备31011802005267号
