关于中泰证券股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025]251Z0249 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 7-2-1容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至1001-26(100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 关于中泰证券股份有限公司 E-mail: bj@rsmchina.com.cn https//www.rsm.global/china/向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2025]251Z0249 号 上海证券交易所： 贵所于2025年6月11日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的 问题进行了认真核查。现做专项说明如下： 本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7-2-21.关于本次发行方案根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，认购金额不超过21.66亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为 60个月，其他持股比例超过5%（含本数）的特定发行对象锁定期为36个月， 持股比例低于5%的特定发行对象锁定期为6个月。 请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公 司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同 行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项 投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否 符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负 债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性 （一）公司募投项目具体内容 公司本次发行的募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资聚焦主责主业，具有明 7-2-3确、合理的资金使用用途，具体用于以下方面： 序号募集资金投资项目拟投入金额 1信息技术及合规风控投入不超过15亿元 2另类投资业务不超过10亿元 3做市业务不超过10亿元 4购买国债、地方政府债、企业债等证券不超过5亿元 5财富管理业务不超过5亿元 6偿还债务及补充其他营运资金不超过15亿元 合计不超过60亿元 公司本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况具体如下： 1、信息技术及合规风控投入 基于公司信息技术发展情况及未来对信息技术诉求，同时为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，本次发行拟投入不超过15亿元募集资金用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力和合规风控水平。 *信息技术 金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。证券业协会 2025年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与自身 发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。证券业协会2023年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升 计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定 运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。 面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，持续加大在核心 7-2-4产品、人工智能、大数据、云计算等四大领域的投入，赋能公司各业务条线的高质量发展。具体内容包括：A.加大核心产品建设投入。进一步加强 XTP、齐富通等核心产品的建设投入，持续优化产品功能，提升用户体验，打造具有市场竞争力的核心产品体系；B.加大大模型平台建设投入。重点布局大模型算力基础设施，构建高性能人工智能平台，推动大模型在各业务场景的深度应用，打造全场景智能化服务；C.加大大数据平台建设投入。深化数据中台智能化应用，加强数据治理、隐私计算与智能分析技术投入，推动全域数据融合，挖掘数据资产价值，构建数据驱动的业务决策体系；D.持续扩大云平台规模和服务能力，提升云资源敏捷弹性交付质效，构建更高效、更安全的云基础设施底座。 *合规风控 公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会—经理层—风险管理职能部门—各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。为进一步保障合规与风险管理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，具体内容包括：A.不断壮大合规风控管理团队，加强合规风控队伍建设；B.持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；C.持续完善风险偏好及风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。 2、另类投资业务 另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资的另类投资子公司，公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，拟投入不超过10亿元募集资金用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等， 有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。 7-2-53、做市业务 做市交易业务在提升二级市场的流动性、释放市场活力、促进证券内在价 值发现等方面具有重要意义。做市交易作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。 做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，拟投入不超过10亿元募集资金用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、期权、新三板、债券做市等，进一步活跃资本市场、提振投资者信心。 4、购买国债、地方政府债、企业债等证券 证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战 略、重大规划和保障重点项目建设，通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。本次发行拟投入不超过5亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。 5、财富管理业务 财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨，数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。 本次募集资金拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务 7-2-6和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型，具体包括：*加强团队建设。加强投顾团队建设及投顾人员专业性培训，提升公司投资顾问专业化水平。引进新媒体运营、数字化运营等领域的高素质人才，提升数字化运营能力。*拓展线上、线下业务渠道。加大互联网宣传力度，搭建多元化的互联网服务场景，优化客户服务模式，持续丰富和完善客户触达工具与场景，提升客户体验感与满意度。加强财富管理品牌建设，升级“中泰财富30”品牌体系，打造差异化子品牌，提升资产配置效能。通过内容营销、媒体互动等方式，提升品牌曝光度和用户粘性。*网点及投教基地更新改造。分支机构网点的搬迁、合并、新设等，并对网点进行装修改造、升级品牌形象等，以及建设公司级财富中心。对标行业一流投教基地，全面提升投教基地的硬件设施、软件服务，提升功能区域划分，丰富投教内容，提升用户体验。 6、偿还债务及补充其他营运资金 资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。 本次发行拟投入不超过15亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金。一方面有利于公司降低财务费用，增强风险抵御能力；另一方面有利于公司根据发展需要，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求。近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。 （二）各项投资金额的测算依据 各募投项目投资金额的测算依据如下： 1、信息技术及合规风控投入 报告期内，公司信息技术及合规风控投入具体情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 信息技术18412.3988593.2094715.2487309.21 合规风控4892.6324609.9924466.3628600.71 7-2-7项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 合计23305.02113203.19119181.60115909.92 注：上述数据为母公司口径。 报告期内，信息技术及合规风控投入分别为11.59亿元、11.92亿元、11.32亿元和2.33亿元，最近三年在信息技术及合规风控的投入总体较为稳定，各年度投入均在11亿元以上，平均投入为11.61亿元。 综上所述，基于最近三年公司信息技术及合规风控的实际投入并结合未来两年拟具体投入内容等，公司拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，具有合理性。 2、另类投资业务 公司拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等。 *直接股权投资 2021年以来，中泰创投合计完成36个项目投资，投资金额17.16亿元，所 投项目实现科创板上市2家、主板上市3家、港交所上市1家、新三板挂牌2家。未来，公司将继续聚焦新能源、新材料、先进制造等高新技术和战略性新兴产业投资。 公司结合投资项目储备、未来业务发展战略等因素，预计未来直接股权投资业务有较大资金需求。 *保荐业务跟投 根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》和 《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，科创板和符合特定条件的创业板项目要求保荐机构跟投，跟投比例为首次公开发行股票数量2%至5%，并对获配证券设定限售期。截至2025年3月末，中泰创投的保荐业务跟投项目累计完成9单，累计投入跟投资金2.44亿元。 公司结合自身 IPO 业务开展情况、未来业务发展战略等因素，预计未来保荐业务跟投有较大资金需求。 7-2-8综上所述，基于公司报告期内另类投资资金投入情况及未来业务发展情况等，拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、保荐业务跟投等，具有合理性。 3、做市业务 报告期内，公司做市日均资金占用分别为15.94亿元、11.74亿元、26.84亿元和20.43亿元，2024年以来，做市业务日均资金占用规模均在20亿元以上。 未来公司将结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势等，并持续加强 ETF、期权、科创板、北交所、新三板、债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。 综上所述，基于公司报告期内做市业务的资金占用量及未来业务发展情况等，拟投入不超过10亿元用于做市业务，具有合理性。 4、购买国债、地方政府债、企业债等证券 2023年6月，证监会发布了《关于深化债券注册制改革的指导意见》，全 面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设现代化产业体系和实体经济高质量发展。公司在固定收益业务方面通过积极进行业务创新，多维度服务实体经济建设。报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高水平，报告期各期末，公司的投资规模分别为206.12亿元、205.53亿元、238.14亿元和215.12亿元。 未来公司将通过固定收益类业务积极参与认购国债、地方政府债、企业债等证券，助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划、保障重点项目建设及降低实体企业融资成本。 综上所述，基于公司报告期内国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，服务实体经济发展，具有合理性。 7-2-95、财富管理业务 报告期内，财富管理业务对应的营业支出分别为27.85亿元、29.62亿元、 26.38亿元和6.73亿元，2022年-2024年年度营业支出平均为27.95亿元。公司 拟进一步完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型。 综上所述，基于公司报告期内财富管理业务的营业支出及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，具有合理性。 6、偿还债务及补充其他营运资金 公司拟投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费用，增强风险抵御能力。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 资产负债率（合并）67.41%69.04%69.12%70.93% 短期借款231685.22240858.78260817.82316837.42 应付短期融资款1155493.11791929.57792823.401123725.42 有息拆入资金100127.17100624.64201373.99352424.97 债务卖出回购金融资产款2958596.193178478.992568495.862527150.38 应付债券3948745.834711615.144607803.524379306.94 长期借款92633.2399158.27123919.27139987.57 注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款） 由上表所示，报告期各期末，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、 69.04%和67.41%，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的资产负债率保 持相对较高水平。截至报告期末，公司有息负债为848.73亿元，公司由此承担的财务成本相对较高。 截至报告期末，公司已发行尚未到期的短期融资券、短期收益凭证等，合计115.55亿元，均为1年以内到期；公司已发行尚未到期的公司债和次级债合 7-2-10计385.16亿元，其中2025年底前到期的债券余额为81亿元，具体如下： 单位：万元债券名称发行日期债券期限发行金额票面利率账面余额 22 中泰 F2 2022/8/19 3 年 250000.00 2.90% 254392.55 22 中泰 F1 2022/7/20 3 年 300000.00 3.09% 306410.55 22中泰032022/4/273年100000.003.00%102787.13中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司 USD US$200000000 6.70 2023/6/12 2 年 6.70% 146394.68 20000.00 percent. Guaranteed Bonds Due 2025 合计809984.91 本次发行的募集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力将得到一定缓解，财务杠杆将有所降低，财务结构将得到一定优化。同时公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合自身战略发展目标及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。 综上所述，公司通过本次募集资金投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，具有合理性。 （三）结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性 1、公司资产负债情况 公司于 2020 年 6 月上市，募集资金净额 29.24 亿元，截至 2021 年底 IPO募集资金已全部使用完毕且上市后一直未实施股权再融资。报告期各期末，公司的资产总额分别为1988.94亿元、1956.59亿元、2246.93亿元和2139.87亿元，负债总额分别为1592.24亿元、1533.31亿元、1794.35亿元和1685.07亿元，合并资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，资产负债水平相对较高。公司资产负债率较高主要系报告期内为满足业务发展需求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证、借入次级债务及银行借款等方式进行融资，导致负债规模较高。 此外，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标 7-2-11管理，证券公司迈入全面风险管理时代，净资本实力是证券公司提高风险抵御 能力和实现各项业务发展的重要保障。 本次发行完成后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。 同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高财务安全水平。 2、现有货币资金的使用安排 截至2025年3月31日，公司合并报表货币资金余额为622.66亿元，其中客户资金余额为542.34亿元，自有资金余额为80.32亿元，自有资金主要用于日常经营，具体包括自营业务日常投资交易、交易所备付金储备、业务部门的临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。截至2025年3月31日，公司自有资金占期末总资产的比例为3.75%，所占比重较低， 公司须保证充足的流动资金以满足日常业务需求。 同时，为持续满足证券公司风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标的监管要求，公司亦须保证充足的流动资金以防范相关风险。 综上分析，公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资以此来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本也未能得到较好补充。结合公司目前货币资金、净资本情况等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序： （1）查阅发行人就本次发行出具的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人定期报告等公开 披露的信息，了解发行人本次募集资金具体内容、资产负债情况等； （2）查阅发行人出具的相关说明，了解各项募投项目投资金额的测算依据， 7-2-12以及发行人现有资金的使用安排。 （二）核查意见经核查，我们认为： 公司本次募集资金总额不超过60.00亿元，扣除发行费用后拟全部补充公司资本金。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测算，并做出了较为详细的安排，各类募投项目的资金测算主要系根据报告期内的资金投入或占用情况、以及未来业务发展情况等综合确定，各项投资金额具有合理性。公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本亟需得到补充；同时结合公司目前货币资金、净资本等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。 2.关于业务和经营情况 2.1根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为932453.34万元、 1276189.53万元、1089143.30万元和254486.22万元；净利润分别为 70340.37万元、206118.14万元、108139.69万元和41210.16万元。2） 公司营业收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、利息净收入等，最近一年一期，公司投资收益增长较快、公允价值变动损益由正转负、利息净收入呈下降趋势。3）公司其他业务收入以期现结合业务现货销售收入为主，报告期内规模逐渐下降，2025年1-3月公司部分期现结合业务收入确认方式由总额法变更为净额法。 请发行人说明：（1）结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因； （2）报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模 的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异；（3）结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益波动风险揭示是否充分；（4）公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况， 7-2-13报告期内该业务收入逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定。 回复： 一、结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动 的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因报告期内，公司主要经营业绩指标如下： 单位：万元、% 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目同比变同比变同比变金额金额金额金额动率动率动率 营业收入254486.220.231089143.30-14.661276189.5336.86932453.34 营业支出206826.21-4.87961151.30-5.641018607.8919.44852822.16 净利润41210.1618.18108139.69-47.54206118.14193.0370340.37归属于母公司所有 36986.4011.6193729.01-47.92179979.66204.9459020.77 者的净利润扣非后归属于母公 36089.1417.5287483.25-15.92104041.50107.4950142.13 司所有者的净利润 （一）2025年1-3月，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 2025年1-3月，公司利润表主要项目及其变动情况如下： 单位：万元、% 项目2025年1-3月2024年1-3月变动率 一、营业收入254486.22253907.930.23 手续费及佣金净收入171002.29143067.9419.53 其中：经纪业务手续费净收入96931.1267677.1143.23 投资银行业务手续费净收入15291.3125177.68-39.27 资产管理业务手续费净收入53863.8348012.8112.19 利息净收入42398.9736920.4214.84 投资收益+公允价值变动收益31951.4241604.44-23.20 二、营业支出206826.21217417.42-4.87 业务及管理费197289.23183488.777.52 三、营业利润47660.0136490.5130.61 7-2-14项目2025年1-3月2024年1-3月变动率 四、利润总额47518.3837865.8025.49 五、净利润41210.1634869.2518.18 2025年1-3月，公司营业收入、营业支出和净利润较上年同期变动分别为 0.23%、-4.87%和18.18%。公司营业收入同比增长平稳，其中经纪业务手续费 净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括经纪业务、投行业务和自营投资业务。公司营业支出同比略有下降，综合影响下，公司本期净利润实现了18.18%的增长。 1、经纪业务手续费净收入 2025年1-3月，我国权益市场活跃度相对较高，日均股基交易额为17031亿元，同比增长70%。公司当期经纪业务手续费净收入为96931.12万元，同比增长43.23%，与行业趋势相符，具有合理性。 2、投资银行业务手续费净收入 2025年1-3月，股权市场和债券市场的融资规模同比均有一定程度的下滑。 公司当期投资银行业务手续费净收入为15291.31万元，同比下滑39.27%，与行业变动趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成 IPO 项目 1 单，承销规模为6.46亿元；完成债券主承销项目77单，承销规模为247.78亿元。 3、投资收益、公允价值变动收益 2025年1-3月，权益类指数的表现存在一定分化，市场呈现结构性行情。 固收市场在经历较高涨幅后进入震荡整理周期，各固定收益类指数出现一定调整。公司当期自营投资业务板块业绩出现一定波动，投资收益与公允价值变动收益合计数同比减少23.20%，主要系受固收市场行情影响，公司固收类投资项目收益为17733.15万元，同比减少27.42%所致，与行业趋势不存在重大差异，具有合理性。 4、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因 7-2-15公司与同行业可比公司1相关报表项目变动率差异情况如下： 单位：%可比公司平均主要报表项目公司变动率变动率差异变动率 一、营业收入0.2328.05-27.82 手续费及佣金净收入19.5326.25-6.72 其中：经纪业务手续费净收入43.2347.64-4.41 投资银行业务手续费净收入-39.270.61-39.88 资产管理业务手续费净收入12.193.558.64 利息净收入14.8420.23-5.39 投资收益+公允价值变动收益-23.2051.70-74.91 二、营业支出-4.8711.03-15.90 业务及管理费7.5221.49-13.97 三、营业利润30.6174.38-43.77 四、利润总额25.4972.24-46.75 五、净利润18.1860.91-42.73 注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值。 如上表所示，公司2025年1-3月净利润增长不及同行业平均水平，主要差异项目包括手续费及佣金净收入中的投资银行业务手续费净收入、投资收益及 公允价值变动收益，具体分析如下： 投资银行业务手续费净收入增长率与同行业可比公司平均变动存在一定差异，主要系公司及各可比公司的投行项目尤其是股权融资项目的申报阶段各不相同，公司投行相关储备或在审项目尚待形成收入，差异具有合理性。 投资收益及公允价值变动收益合计数的变动率与同行业可比公司的平均变 动差异较大，主要系自营投资业务受市场行情、投资策略、投资标的影响较大，各家公司投资标的投资回报的金额、期间各不相同，存在较大的波动性；本期变动率亦受上期基数影响较大，可比性较差。 综上所述，2025年1-3月，公司业绩增长幅度与同行业公司平均水平存在 1选取与公司净资本规模相近的国金证券、东方证券、东兴证券、兴业证券、东吴证券、光大证券、方正证券、中金公司、长江证券和西部证券10家券商作为可比公司，下同。 7-2-16差异，主要系受市场行情等因素影响，以及投行项目所处阶段、投资项目回报 存在差异，导致上述业务板块收入规模下降，进而影响公司整体收入增长不及同行业平均水平；公司营业支出略有下降。综合影响下，公司2025年1-3月业绩增长与同行业公司平均水平存在一定的差异，具有合理性。 （二）2024年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 2024年，公司利润表主要项目及其变动情况如下： 单位：万元、%主要报表项目2024年度2023年度变动率 一、营业收入1089143.301276189.53-14.66 手续费及佣金净收入649015.48641713.021.14 其中：经纪业务手续费净收入334199.78295325.3413.16 投资银行业务手续费净收入94142.40134923.75-30.23 资产管理业务手续费净收入206997.07198702.574.17 利息净收入168077.55172758.21-2.71 投资收益+公允价值变动收益133656.82285405.52-53.17 二、营业支出961151.301018607.89-5.64 业务及管理费797151.16802594.22-0.68 三、营业利润127992.00257581.63-50.31 四、利润总额126162.83255684.88-50.66 五、净利润108139.69206118.14-47.54 2024年，公司营业收入、营业支出和净利润较上年同期变动率分别为- 14.66%、-5.64%和-47.54%。公司营业收入同比有所下滑，其中投资银行业务手 续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务和自营投资业务。公司营业支出较上年同期略有下降，综合影响下，公司本期净利润下滑47.54%。 1、投资银行业务手续费净收入 2024年，公司投资银行业务手续费净收入为94142.40万元，同比下降 30.23%，变动趋势与行业趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成 7-2-17IPO 项目 6 单和股权再融资项目 5 单，承销规模 48.96 亿元；公司当期完成债券 主承销项目244单，承销规模1208.89亿元。 2、投资收益、公允价值变动收益 2024年，公司实现投资收益及公允价值变动收益为133656.82万元，同比 减少53.17%，主要系2023年公司投资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益65756.71万元，使得 2023年的投资收益及公允价值变动收益基数较高导致。剔除万家基金股权重估 收益及信达证券上市的影响，2024年公司实现的投资收益及公允价值变动收益同比上升，与行业趋势相符，具有合理性。 3、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因 公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下： 单位：%可比公司平均主要报表项目公司变动率变动率差异变动率 一、营业收入-14.6612.05-26.71 手续费及佣金净收入1.14-3.464.60 其中：经纪业务手续费净收入13.167.315.85 投资银行业务手续费净收入-30.23-26.20-4.03 资产管理业务手续费净收入4.1716.89-12.72 利息净收入-2.711.72-4.43 投资收益+公允价值变动收益-53.1728.34-81.51 二、营业支出-5.6410.49-16.13 业务及管理费-0.680.16-0.84 三、营业利润-50.3117.85-68.16 四、利润总额-50.6614.04-64.70 五、净利润-47.5413.23-60.77 注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值。 如上表所示，2024年，公司净利润下滑47.54%，而同行业可比公司平均增长13.23%，存在较大差异，主要系受投资收益及公允价值变动收益同比大幅下降的影响。 7-2-18本年投资收益与公允价值变动收益合计数的减少，主要系2023年因公司投 资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益的影响，使得2023年基数较大导致。因此，自营投资业务涉及的投资收益+公允价值变动收益变动与行业可比公司存在差异，具有合理性。 综上所述，2024年，公司因自营投资业务收入下滑，由此产生的业绩波动与可比公司存在差异，具有合理性。 （三）2023年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 2023年，公司利润表主要项目及其变动情况如下： 单位：万元、%主要报表项目2023年度2022年度变动率 一、营业收入1276189.53932453.3436.86 手续费及佣金净收入641713.02540815.2118.66 其中：经纪业务手续费净收入295325.34367965.10-19.74 投资银行业务手续费净收入134923.75101777.8632.57 资产管理业务手续费净收入198702.5755239.71259.71 利息净收入172758.21213246.21-18.99 投资收益+公允价值变动收益285405.52-19810.091540.71 二、营业支出1018607.89852822.1619.44 业务及管理费802594.22609269.0331.73 三、营业利润257581.6379631.18223.47 四、利润总额255684.8878192.96226.99 五、净利润206118.1470340.37193.03 2023年，公司营业收入、营业支出和净利润较同比变动分别为36.86%、 19.44%和193.03%。公司营业收入同比增长，其中投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务、基金资管业务和自营投资业务。公司营业支出较上年同期增长19.44%，其中业务及管理费增长 31.73%。综合影响下，公司本期净利润增长193.03%。 7-2-191、投资银行业务手续费净收入 2023年，公司当期投资银行业务手续费净收入134923.75万元，同比增长 32.57%。具体分析，公司当期完成 IPO 项目 11 单和股权再融资项目 18 单，承 销规模为192.15亿元，承销规模同比增长20.77%；完成债券主承销项目204单，承销规模1295.30亿元，承销规模同比增长39.48%，公司投行业务整体实力得到较大提升。 2、资产管理业务手续费净收入、业务及管理费 根据基金业协会的数据，2023年年末公募基金存续规模为27.60万亿元，同比增长6.02%，证券行业资管业务目前进入公募化转型趋势，资管业务规模总体上保持稳定。 公司当期资产管理业务手续费净收入增加259.71%，主要系万家基金当期纳入合并范围，公司资管产品规模大幅增长，相应的资管产品管理手续费收入显著增加。2022年和2023年，公司资管产品规模情况如下： 单位：亿元项目2023年度2022年度 万家基金产品规模4055.05- 中泰资管产品规模1704.292022.02 合计5759.342022.02 注：产品规模系报告期各期期初期末规模的平均数。 2023年，公司业务及管理费同比增长31.73%，主要系当期收购万家基金导致，主要包括人员工资、基金销售服务费等项目。 3、投资收益、公允价值变动收益 2023年，公司自营投资业务板块业绩出现较大波动，投资收益与公允价值 变动收益合计数较上年大幅增长，金额达到285405.52万元，主要系受公司权益类投资项目信达证券成功上市、收购万家基金股权重估投资收益和固收类投 资项目收益较大增长等导致，具体分析如下： 2023年，权益类二级市场呈整体震荡下行趋势，而固收市场呈整体震荡上行趋势。公司当期股票/股权类投资相关的投资收益（不含长期股权投资产生的 7-2-20投资收益）和公允价值变动收益实现153292.55万元，主要系公司对外投资的 信达证券上市，产生较大金额的公允价值变动收益；同时公司因合并万家基金产生65756.71万元的股权重估投资收益，对业绩增长产生较大影响；公司当期债券投资品种产生的投资收益和公允价值变动收益合计为60040.77万元，较上年大幅增长，主要系在2023年债券市场行情较好的前提下，公司债券投资品种的公允价值变动收益增加所致，与行业趋势相符，具有合理性。 4、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因 公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下： 单位：%可比公司平均主要报表项目变动率变动率差异变动率 一、营业收入36.866.4830.38 手续费及佣金净收入18.66-15.3434.00 其中：经纪业务手续费净收入-19.74-12.34-7.40 投资银行业务手续费净收入32.57-22.6555.22 资产管理业务手续费净收入259.71-9.57269.28 利息净收入-18.99-16.02-2.97 投资收益+公允价值变动收益1540.7199.581441.124 二、营业支出19.445.9313.51 业务及管理费31.732.3329.40 三、营业利润223.4724.05199.42 四、利润总额226.9925.91201.08 五、净利润193.0326.91166.12 注：投资收益+公允价值变动收益项目已剔除可比公司数据中基数较低、变动比例异常偏高的极值。 如上表所示，公司2023年净利润同比增长193.03%，同行业可比公司平均增长26.91%，存在较大差异，主要系当期营业收入同比增长36.86%，其中资产管理业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益和公允价值 变动收益的增加是本期营业收入增长的主要原因。同时，营业支出较上年增加 19.44%，主要系业务及管理费增长所致。 上述项目的变动分析如前文所述，资产管理业务手续费净收入和业务及管 7-2-21理费的变动主要系合并万家基金的影响，投资收益及公允价值变动收益的增加 主要系股权投资项目信达证券成功上市、合并万家基金股权重估收益的影响，投资银行业务手续费净收入的增加主要系投行股权融资项目收入集中实现的影响。上述影响因素相对集中的发生在2023年，导致本年营业收入增长36.86%，达到1276189.53万元。成本方面，投行业务和自营投资业务存在较高的固定成本，如人工支出等，收入相对集中实现的同时，对应成本的增加相对较少，最终导致上述业务盈利较好。具体来看，公司2023年和2022年投资业务分部和投资银行业务分部营业利润如下： 单位：万元业务分部2023年度2022年度变动率 投资业务171352.40-97327.30276.06% 投资银行业务28898.0016882.9471.17% 合计200250.40-80444.40348.93% 综上所述，上述事项相对集中的发生导致2023年经营业绩的波动与同行业可比公司相比存在较大差异，具有合理性。 由此可见，公司报告期内的业绩波动具有合理性。 二、报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规 模的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异 （一）报告期内公司整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性，实际利率是否与市场水平存在较大差异 报告期内，公司整体利息收入及支出情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 利息收入106803.83464609.03491888.28547418.22 其中：货币资金及结算备付金利息收入31398.57159233.67148253.83138632.99 融出资金利息收入51837.71187127.71201386.21222887.63 买入返售金融资产利息收入3351.7626945.6847026.1560894.03 其中：股权质押回购利息收入2320.5123139.1938126.9144692.96 债权投资利息收入2467.3911438.0212609.0015053.78 7-2-22项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 其他债权投资利息收入17738.8579806.8182509.2888770.18 其他利息收入9.5657.13103.8121179.60 利息支出64404.86296531.47319130.06334172.01 其中：短期借款利息支出2832.3514563.6215051.4812651.48 应付短期融资款利息支出5545.7626469.9618518.6441916.35 拆入资金利息支出523.075209.368412.7813762.27 其中：转融通利息支出508.585209.368407.1013742.55 卖出回购金融资产款利息支出16493.3564466.7861062.8267083.47 其中：报价回购利息支出1126.724361.934068.132420.70 代理买卖证券款利息支出4833.3135102.9233925.2633856.23 长期借款利息支出1296.284232.455758.083036.39 应付债券利息支出32136.95142449.87172620.21158239.77 其中：次级债券利息支出5498.6536140.4160069.7361045.18 租赁负债利息支出457.962718.963143.753276.30 其他利息支出285.841317.54637.05349.75 利息净收入42398.97168077.55172758.21213246.21 报告期内，公司主要利息收入项目分别为货币资金及结算备付金利息收入和融出资金利息收入，合计金额分别为361520.62万元、349640.04万元、 346361.38万元和83236.28万元，合计占比分别为66.04%、71.08%、74.55% 和77.93%；公司主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出和应付 债券利息支出，合计金额分别为225323.24万元、233683.03万元、206916.65万元和48630.30万元，合计占比分别为67.43%、73.23%、69.78%和75.51%。 上述项目与相关业务规模的匹配性，实际利率与市场水平的比较情况如下： 1、货币资金及结算备付金利息收入 报告期内，公司货币资金及结算备付金业务规模及实际利率情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度货币资金及结算 7762396.307177532.306358367.786146353.44 备付金业务规模货币资金及结算 31398.57159233.67148253.83138632.99 备付金利息收入 7-2-23项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 实际利率1.62%2.22%2.33%2.26% 注：货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数； 2025年1-3月的实际利率已做年化处理，为当期利息收入/业务规模*4。 2022年-2024年，公司货币资金及结算备付金业务规模持续增长，相关利 息收入同步增长，利息收入实际利率基本保持稳定。 2025年1-3月，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率（年化后） 为1.62%，较以前年度下降，主要系2024年11月28日，市场利率定价自律机制2发布《关于优化非银同业存款利率自律管理的倡议》，提出金融基础设施机构（包括证券交易所、登记结算机构等）的同业活期存款应参考超额存款准备 金利率（2025年1-3月为0.35%）合理确定利率水平；除金融基础设施机构外的其他非银同业活期存款应参考公开市场7天期逆回购操作利率（2025年1-3月为1.50%）合理确定利率水平。受上述因素影响，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率出现下降，具有合理性，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模存在匹配性。 报告期内，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下： 项目2025年1-3月2024年2023年2022年国金证券-1.89%2.22%2.95% 东方证券-1.18%1.10%1.26% 东兴证券-1.90%2.04%1.93% 兴业证券-2.05%2.28%2.13% 东吴证券-1.97%2.22%2.19% 光大证券-2.05%2.40%2.54% 方正证券-1.94%2.43%2.14% 中金公司-2.20%2.17%1.75% 长江证券-1.89%2.15%2.17% 2市场利率定价自律机制是一个由金融机构组成的市场定价自律和协调机制，成立于2013年9月24日，在中国人民银行的指导下运作。该机制的主要目的是在符合国家有关利率管理规定的前提下，对金融机构自主确定的货币市场、信贷市场等金融市场利率进行自律管理，以维护市场的正当竞争秩序，促进市场的规范健康发展。 7-2-24项目2025年1-3月2024年2023年2022年 西部证券-2.03%2.40%2.36% 平均值-1.91%2.14%2.14% 中泰证券1.62%2.22%2.33%2.26% 注：可比公司实际利率=货币资金及结算备付金利息收入/货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；可比公司2025年一季度定期报告未披露货币资金及结算备付金利息收入数据。 2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司货币资金及结算备付金利 息收入实际利率不存在重大差异，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模具有匹配性。 2、融出资金利息收入 报告期内，公司融资融券业务规模及实际利率情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 融资融券业务规模3869138.343265841.013280386.673463383.33 融资融券利息收入51837.71187127.71201386.21222887.63 公司实际利率5.36%5.73%6.14%6.44% 行业平均利率5.09%5.69%6.18%6.42% 注：融资融券业务规模系公司融资融券日均规模；行业平均利率系根据证券业协会统 计的融资融券利息收入，除以同花顺查询的融资融券日均规模；2025年1-3月利率已做年化处理，利率计算过程为当期利息收入/业务规模*4。 报告期内，公司融资融券业务相关利息收入持续下降，主要原因系公司融资融券业务规模变动和利率下降所致；公司融资融券业务利率与行业利率水平 不存在较大差异，融资融券利息收入与相关业务规模存在匹配性。 3、卖出回购金融资产款利息支出 报告期内，公司卖出回购金融资产业务规模及实际利率情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度卖出回购金融资产 3068537.592873487.432547823.123113342.63 业务规模 利息支出16493.3564466.7861062.8267083.47 7-2-25项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 实际利率2.15%2.24%2.40%2.15% 注：卖出回购金融资产业务规模系各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年 1-3月实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。 报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出金额及实际利率波动较小，实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。 报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 国金证券-1.87%1.93%1.44% 东方证券-1.90%2.20%2.16% 东兴证券-2.41%2.25%2.12% 兴业证券-2.13%2.55%2.15% 东吴证券-1.85%2.16%2.07% 光大证券-1.59%2.15%1.77% 方正证券-1.60%2.50%2.40% 中金公司-2.44%2.51%3.11% 长江证券-1.68%2.41%2.14% 西部证券-2.20%2.02%2.08% 平均值-1.97%2.27%2.15% 中泰证券2.15%2.24%2.40%2.15% 注：可比公司实际利率=卖出回购金融资产款利息支出/可比公司卖出回购金融资产业务对应科目期初期末余额的平均数计算取得；可比公司2025年一季度定期报告未披露卖出回购金融资产款利息支出数据。 2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司卖出回购金融资产款利息 支出实际利率差异较小，波动趋势相同。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，卖出回购金融资产款利息支出与相关业务规模具有匹配性。 4、应付债券利息支出 报告期内，公司应付债券业务规模及实际利率情况如下： 单位：万元 7-2-26项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 应付债券业务规模4330180.484659709.334493555.234365930.23 利息支出32136.95142449.87172620.21158239.77 实际利率2.97%3.06%3.84%3.62% 注：应付债券业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月的 实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。 报告期内，公司应付债券实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。 报告期内，公司应付债券利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 国金证券-2.92%3.50%3.23% 东方证券-3.20%3.70%3.55% 东兴证券-3.64%3.30%3.45% 兴业证券-2.92%2.72%3.67% 东吴证券-2.98%3.04%3.32% 光大证券-2.53%3.39%3.50% 方正证券-3.32%3.02%3.87% 中金公司-3.68%3.49%3.43% 长江证券-2.66%3.41%3.68% 西部证券-2.90%3.38%4.52% 平均值-3.07%3.29%3.62% 中泰证券2.97%3.06%3.84%3.62% 注：可比公司实际利率计算方法同公司，相应数据来源同行业可比公司定期报告；可比公司2025年一季度定期报告未披露应付债券利息支出数据。 2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司应付债券利息支出实际利率差异较小。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司应付债券利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，应付债券利息支出与相关业务规模存在匹配性。 （二）报告期内公司整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，佣金费率是否与市场水平存在较大差异 7-2-27报告期内，公司整体手续费及佣金收入如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 1.证券经纪业务净收入88628.00293740.82259998.72332389.34 证券经纪业务收入118696.86384538.55356636.95462611.77 其中：代理买卖证券业务108830.68338469.03293081.57371371.93 交易单元席位租赁6729.0530264.7141167.9160892.26 代销金融产品业务3137.1315804.8122387.4730347.58 证券经纪业务支出30068.8790797.7396638.22130222.43 其中：代理买卖证券业务30046.7690482.1489381.51120538.99 交易单元席位租赁-87.747124.449500.94 代销金融产品业务22.10227.85132.27182.49 2.期货经纪业务净收入8303.1240458.9535326.6235575.76 期货经纪业务收入34485.09134849.6775994.2873381.91 期货经纪业务支出26181.9694390.7140667.6637806.14 3.投资银行业务净收入15291.3194142.40134923.75101777.86 投资银行业务收入16069.9097036.82136671.66103602.78 其中：证券承销业务14019.1983252.71118966.1587196.55 证券保荐业务124.613887.694581.815708.75 财务顾问业务1926.119896.4213123.7010697.48 投资银行业务支出778.592894.431747.911824.92 其中：证券承销业务778.592811.791590.911710.05 证券保荐业务-71.3295.2836.79 财务顾问业务-11.3261.7278.08 4.资产管理业务净收入53863.83206997.07198702.5755239.71 资产管理业务收入53863.83206997.07198702.5755239.71 资产管理业务支出---- 5.基金管理业务净收入272.731202.62801.141574.77 基金管理业务收入272.731202.62801.141574.77 基金管理业务支出---- 6.投资咨询业务净收入5257.3513441.3212174.1714751.25 投资咨询业务收入5330.9313593.0112418.1315028.23 投资咨询业务支出73.58151.70243.96276.98 7-2-28项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 7.其他手续费及佣金净收入-614.04-967.69-213.94-493.49 其他手续费及佣金收入2.12481.541160.84895.20 其他手续费及佣金支出616.171449.231374.781388.69 合计171002.29649015.48641713.02540815.21 其中：手续费及佣金收入228721.46838699.29782385.56712334.37 手续费及佣金支出57719.17189683.80140672.54171519.16 报告期内，公司主要手续费及佣金收入项目分别为代理买卖证券业务、投资银行业务和资产管理业务，合计金额分别为530214.42万元、628455.80万元、642502.92万元和178764.41万元，合计占比分别为74.43%、80.33%、 76.61%和78.16%。上述项目与相关业务规模的匹配性，佣金费率与市场水平的 比较情况如下： 1、代理买卖证券业务 报告期内，公司代理买卖证券业务净收入和佣金率情况如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度代理买卖证券业务净收入 78783.92247986.89203700.06250832.94（万元） 公司证券交易额（亿元）36952.75115263.12101565.64125113.81 公司净佣金率0.021%0.022%0.020%0.020% 行业净佣金率0.019%0.021%0.021%0.022% 注：证券行业净佣金率系根据证券业协会统计的代理买卖证券业务净收入和股基交易量数据计算取得。 报告期内，公司代理买卖证券业务净佣金率区间为0.020%-0.022%，行业净佣金率区间为0.019%-0.022%，公司整体净佣金率与行业佣金率不存在明显差异。 2、投资银行业务 报告期内，公司投资银行业务收入情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 股票承销业务5209.1828124.2468456.2740537.16 7-2-29项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 债券承销业务8810.0155128.4750509.8846659.40 证券保荐业务124.613887.694581.815708.75 财务顾问业务1926.119896.4213123.7010697.48 合计16069.9097036.82136671.66103602.78 报告期内，公司投资银行业务收入主要为股票承销业务和债券承销业务带来的收入。其中，公司债券承销业务发展平稳，收入金额分别为46659.40万元、 50509.88万元、55128.47万元和8810.01万元；股票承销业务受市场行情影响 存在一定波动，收入金额分别为40537.16万元、68456.27万元、28124.24万元和5209.18万元。 （1）股票承销保荐业务 股票承销保荐业务的收费定价系参考同类业务市场行情，结合客户自身情况、投行人员投入情况等因素，经与客户公平谈判确定。投行项目的承销保荐费率受项目规模、市场行情、执行难度等因素综合影响差异较大，不同项目费率各不相同。报告期内，公司股票承销保荐业务佣金率与可比公司比较情况如下： 业务类型佣金率2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 中泰证券7.72%7.97%6.32%8.01% IPO 可比公司平均 8.00% 7.23% 6.24% 6.61% 可比公司范围6.48%-9.00%5.80%-7.90%3.57%-8.78%4.84%-8.50% 中泰证券不适用1.21%0.59%0.67% 再融资可比公司平均1.10%1.62%0.94%0.91% 可比公司范围0.38%-1.88%0.35%-3.22%0.42%-1.48%0.47%-1.53% 注：上述佣金率数据取自同花顺，范围包括上交所、深交所、北交所；不适用原因系当期未发生相关业务；行业佣金率涉及可比公司与本回复其他同行业可比公司分析口径一致。 公司股票承销保荐业务佣金率与同行业可比公司相比不存在较大差异，整体处于行业佣金率范围内，股票承销保荐业务收入与相关业务规模存在匹配性，与市场水平不存在较大差异。 （2）债券承销业务 7-2-30报告期内，公司债券承销佣金费率分别为0.50%、0.39%、0.46%和0.36%，整体波动较小。根据相关规定，债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，公司债券承销的收费定价系参考行业同类业务定价，经与客户公平协商确定，定价方式符合行业惯例，债券承销涉及的佣金费率与市场水平不存在较大差异，债券承销收入与相关业务规模具有匹配性。 3、资产管理业务 报告期内，公司资产管理业务收入主要包括基金管理费收入，集合、单一、 专项资产管理业务收入，上述业务主要通过公司下属子公司中泰资管和万家基金开展。其中，万家基金主要是基金管理费收入，产品以货币型基金为主；中泰资管产品主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、混合型基金、股票型基金等。报告期内，公司资管业务收入分布情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 万家基金43082.79165264.13145637.38/ 中泰资管11581.8849352.9256294.8558028.20 其他下属公司60.95260.06876.87508.42 内部交易抵消-861.79-7880.04-4106.53-3296.91 合计53863.83206997.07198702.5755239.71 注：万家基金自2023年起纳入合并范围。 （1）万家基金 2023年、2024年和2025年1-3月，万家基金资产管理业务的相关情况如 下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度 万家基金产品规模（亿元）5206.254749.304055.05 其中：资产管理业务235.62279.01339.46 基金业务4970.634470.293715.59 万家基金产品管理费收入（万元）43082.79165264.13145637.38 其中：资产管理业务收入1090.963860.934693.98 基金业务收入41991.83161403.21140943.40 7-2-31项目2025年1-3月2024年度2023年度 万家基金产品费率（整体）0.33%0.35%0.36% 万家基金产品费率（基金业务）0.34%0.36%0.38% 行业基金业务管理费率区间0.10%-3.00% 行业货币基金管理费率区间0.14%-0.90% 注1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数； 注2：万家基金产品费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；万家基金产 品费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模； 注 3：万家基金基金业务管理费率区间取自 Wind，系报告期各期末存续的基金产品管理费率；行业基金业务管理费率区间取自 Wind，包括与万家基金相关的 FOF 基金、股票型基金、QDII、混合型基金、货币基金、债券基金； 注4：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开； 注5：公司2025年1-3月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模*4 报告期内，万家基金产品管理费整体费用率分别为0.36%、0.35%和0.33%，其中基金业务收入占比较高，基金业务费用率分别为0.38%、0.36%和0.34%，变动较小。万家基金管理的产品中货币基金占比较高，因此货币基金费用率对整体和基金业务费用率影响较大，根据基金市场公开数据，货币基金行业费用率区间为0.14%到0.90%，万家基金整体和基金业务费用率位于上述区间内，具有合理性。 综上，万家基金资产管理业务收入与业务规模具有匹配性，佣金费率与市场水平比较差异较小。 （2）中泰资管 报告期内，中泰资管资产管理业务的相关情况如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 中泰资管产品规模（亿元）1045.321135.951704.292022.02 其中：资产管理业务611.01720.901308.281733.95 基金业务434.31415.06396.01288.07中泰资管产品管理费收入 11581.8849352.9256294.8558028.20（万元） 其中：资产管理业务收入4549.1221729.5323866.3930472.40 基金业务收入7032.7627623.3932428.4627555.81 中泰资管费率（整体）0.44%0.43%0.33%0.29% 中泰资管费率（基金业务）0.65%0.67%0.82%0.96% 7-2-32项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 行业基金业务管理费率区间0.10%-3.00%0.10%-3.00%0.10%-3.00%0.10%-3.00% 注1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数； 注2：中泰资管费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；中泰资管费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模； 注 3：中泰资管的基金业务管理费率区间取自 Wind，系报告期各期末存续的基金产品管理费率；行业基金业务管理费率区间取自 Wind，包括 FOF 基金、股票型基金、混合型基金、货币基金、债券基金； 注4：公司2025年1-3月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模*4 注5：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开。 报告期各期末，中泰资管产品规模分别为2022.02亿元、1704.29亿元、 1135.95亿元和1045.32亿元，主要产品为资产管理业务，包括单一资产管理 业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务，基金业务涉及产品主要包括债券型基金、混合型基金和股票型基金。报告各期，中泰资管产品管理费收入在不同产品间相对均衡。 根据基金行业惯例，货币基金因风险较低、规模较大等原因，其管理费用率较低，股票基金、混合型基金等产品，因投资标的风险较高，需投入更多的人力物力进行研究分析，故管理费用率较高。中泰资管管理的基金产品中，货币基金占比较低，主要为混合型基金、债券型基金和股票型基金，故其基金业务费用率较高。 根据基金市场公开数据，中泰资管基金业务费率处于市场水平区间，不存在较大差异。整体费用率方面，报告期内，受资产管理业务规模和基金业务规模构成变动等因素影响，费用率较低的资产管理业务规模持续下降，而费用率较高的基金业务规模持续扩大，综合影响下中泰资管的整体费用率略有上升。 综上所述，中泰资管产品管理费收入与相关业务规模具有匹配性，相关佣金费率与市场水平不存在较大差异。 三、结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最 近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益波动风险揭示是否充分 （一）报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容 7-2-33报告期各期末，公司对外投资的构成情况及主要标的的账面价值如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 交易性金融资产3889121.653586356.853854802.973662564.81 其中：债券1969943.401761419.292085600.462206483.56 股票/股权投资611613.57707835.25800553.71742413.32 基金669002.06651466.88611359.08367102.48 其他638562.62465635.44357289.72346565.44 债权投资133697.19143166.87155678.08186215.07 其中：企业债133697.19143166.87155678.08186215.07 其他债权投资2702250.413328223.812619564.982616788.52 其中：金融债1014516.861094042.471094596.971127344.34 地方债626570.58917683.81463912.78187481.67 中期票据654809.39696161.38466897.54414945.30 公司债301651.57375305.60290075.59409497.56 其他债券104702.01245030.55304082.10477519.65 其他权益工具投资682551.70288493.49186932.23283278.91 其中：股票/股权投资556544.90210356.65102585.47125678.35 基金124493.7378136.8384346.76157600.56 其他1513.07--- 长期股权投资40981.0042967.5532392.96111186.25 其中：联营企业40981.0042967.5532392.96111186.25 衍生金融工具-1466.946066.618409.21-15737.08 合计7447135.017395275.196857780.436844296.47 报告期各期末，公司对外投资按科目划分，包括交易性金融资产、其他债权投资、债权投资、其他权益工具投资、衍生金融工具和长期股权投资。其中，交易性金融资产和其他债权投资占比较大，合计占比分别达到91.75%、94.41%、 93.50%和88.51%。 交易性金融资产的投资标的主要为债券（包括金融债、同业存单、国债、地方政府债等）、股票股权投资和基金，债权投资和其他债权投资的投资标的主要为企业债、金融债、地方债等。针对债券类投资，公司根据《企业会计准 7-2-34则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将能够通过合同现金流特征测试，同时业务模式仅以收取合同现金流量为目的的投资，划分为以摊余成本计量的金融资产，计入债权投资；将能够通过合同现金流特征测试，业务模式为既以收取合同现金流量为目的，又以出售为目的的投资，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他债权投资；对于不符合上述两类条件的债券投资品种，或持有的目的是为了短期买卖获取差价，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入交易性金融资产。 其他权益工具投资的投资标的主要为股票股权投资和基金，长期股权投资标的为联营企业投资。 报告期各期末，公司对外投资按主要标的内容进行归集的账面价值如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 债券4805891.005232809.974860843.525009487.14 股票/股权投资1168158.47918191.90903139.18868091.68 基金793495.80729603.72695705.84524703.04 衍生金融工具-1466.946066.618409.21-15737.08 长期股权投资40981.0042967.5532392.96111186.25 其他640075.69465635.44357289.72346565.44 合计7447135.017395275.196857780.436844296.47 注：长期股权投资主要为对联营企业的投资，涉及企业较多，故按科目汇总列示。 由此可见，报告期各期末，公司对外投资主要标的为各类债券和股票/股权投资，合计占比分别为85.88%、84.05%、83.17%和80.22%。 （二）最近一年一期公司投资收益规模大幅增长的原因 报告期内，公司投资收益构成情况如下： 单位：万元 2025年 项目2024年度2023年度2022年度 1-3月 权益法核算的长期股权投资收益767.27199.663857.6215301.98 处置长期股权投资产生的投资收益--211.17271.91 取得控制权时，股权按公允价值重--65756.71-新计量产生的利得 金融工具投资收益71221.77207459.9371310.04101857.53 7-2-352025年 项目2024年度2023年度2022年度 1-3月 其中：持有期间取得的收益24792.78105818.7679331.95116355.67 -交易性金融工具23081.61100727.0275031.93112204.34 -其他权益工具投资1711.175091.744300.024151.33 处置金融工具取得的收益46428.99101641.17-8021.91-14498.13 -交易性金融工具33509.0177577.49-12337.44-44734.39 -其他债权投资13262.0217743.628785.05-868.91 -债权投资-351.64-1215.99776.32297.54 -衍生金融工具9.597536.05-5245.8530807.63 合计71989.05207659.59141135.54117431.42 最近一年一期，公司投资收益大幅增长，主要系处置金融工具取得的收益增长所致。 报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益按照投资标的列示如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 债券12167.3124010.17-10220.63-10717.01 股票/股权投资38240.5786615.4415090.95-21398.37 基金-4387.16-21609.72-8657.85-31100.91 衍生金融工具9.597536.05-5245.8530807.63 其他398.695089.221011.4717910.54 合计46428.99101641.17-8021.91-14498.13 报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益分别为-14498.13万元、- 8021.91万元、101641.17万元和46428.99万元，最近一年一期金额较大主要 系受减持信达证券的影响。2024年和2025年1-3月，公司陆续减持信达证券股票，确认投资收益金额分别为88950.27万元和34517.33万元，金额相对较大。 （三）最近一年一期公司公允价值变动损益大额为负的原因 报告期内，公司公允价值变动损益按照投资标的列示如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 债券-6808.498852.9414267.69-65080.28 7-2-36项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 股票/股权投资-33631.79-83610.75122634.62-10075.17 基金1947.7628732.48-8746.57-21079.60 衍生金融工具1710.39-6721.0529498.51-25476.03 其他-3255.50-21256.39-13384.27-15530.43 合计-40037.63-74002.77144269.98-137241.51 报告期内，公司公允价值变动损益分别为-137241.51万元、144269.98万元、-74002.77万元和-40037.63万元，最近一年一期公允价值变动损益大额负数主要系公司持有的信达证券的公允价值变动大幅减少所致。报告期各期末，公司持有的信达证券公允价值变动分别为62160.00万元、189280.00万元、 61302.55万元和29028.86万元。 （四）投资收益和公允价值变动损益合计数变动分析投资收益和公允价值变动收益的合计代表投资业务对利润的整体影响。报告期内，公司投资收益和公允价值变动收益的合计数分投资品种列示如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 债券17733.1590724.6960040.777722.66 股票/股权投资9974.9321758.55153292.55-14868.64 基金727.9727370.76-2195.73-38607.63 衍生金融工具1719.98815.0024252.665331.60长期股权投资产生的投 767.27199.6669825.5015573.89 资收益 其他1028.11-7211.85-19810.235038.04 合计31951.42133656.81285405.52-19810.09报告期内，公司自营投资业务收入（投资收益和公允价值变动收益合计数口径）存在一定波动，符合投资行业的一般特征，具有合理性。2023年，公司另类投资项目信达证券成功上市，产生较大金额的来自股票/股权投资品种的投资回报，而后陆续通过减持的方式，实现资金的回收。此外，2023年和2024年债券固收类市场行情活跃，相关指数呈现波动上涨，公司来源于债券品种的投资回报增长明显；2025年1-3月，债券固收类市场回调，公司相关债券投资 7-2-37品种收益相应减少，与市场趋势相符。 综上所述，综合考虑投资收益和公允价值变动收益的合计值，最近一年一期投资收益规模的大幅增长、公允价值变动损益大额为负的情况具有合理性。 （五）相关业务的收益波动风险揭示是否充分 公司已在《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之 “（四）业务经营风险”之“4、投资业务风险”补充披露如下： “4、投资业务风险公司投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。公司投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资 可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。 报告期内，投资业务分部收入分别为-80023.06万元、187630.00万元、 101826.72万元和19026.94万元。受上述风险事项影响，公司投资业务分部 收入在报告期内存在较大幅度的波动，2022年出现较大金额亏损，对公司的营业收入、经营业绩产生一定影响。”四、公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，报告期内该业务收入 逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定 7-2-38（一）期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况 1、期现结合业务模式及盈利模式 期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下现货是期货的基础，期货是对现货市场价格风险的管理，二者有机结合，互为补充。该业务模式的特点决定了在大宗商品交易价格上行的经济周期下，企业利润体现在现货贸易端，而在目前大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收益体现在期货端。这种商业模式为企业提供了有效的风险管理工具，帮助企业锁定采购成本或销售利润，平滑了商品价格波动风险。 报告期内，公司期现结合业务主要由公司控股子公司中泰期货的全资子公司中泰汇融资本投资有限公司（以下简称“中泰汇融”）依规开展，对应的业务类型主要为普通贸易和基差贸易，对应内涵及业务模式、盈利模式如下： 项目普通贸易基差贸易 基差贸易，是指期货公司与客户以约定的期货合普通贸易，是指期货公司约、商品指数或以某一时期的均价等作为计价基定义与客户以固定价格进行大础，通过加减基差的方式提供或者形成报价，并宗商品交易的业务行为与客户进行大宗商品交易的业务行为基差贸易的原理是通过比较现货和期货之间的基 期货公司凭借其现货渠道差（现货和期货价格上的偏离）与持仓费之间的 和议价能力与上游客户签合理性，在持有现货的同时，在期货市场持有同业务模式 订采购合同，然后与下游样金额的相反头寸进行商品期货产品建仓。建仓签订销售合同后，假设后期基差的合理性修复，则卖出现货，期货平仓了结，基差贸易获利通过商品的购销价差实现盈利模式通过商品现货端和期货端的价差实现盈利盈利 2、期现结合业务盈利情况 报告期内，公司期现结合业务对应的收入和盈利情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 其他业务收入6289.74120830.44150608.53176381.29 毛利额61.57583.491669.72479.50 投资收益+公允价值 -52.211041.44-590.83156.94变动损益 综合收益情况9.361624.931078.89636.44 7-2-39期现结合业务中，普通贸易和基差贸易中的现货交易部分的收入及盈利情 况体现在其他业务收入和毛利额等指标中，基差贸易模式中配套的期货交易部分对利润表的影响主要体现在投资收益和公允价值变动损益中。 报告期内，中泰汇融期现结合业务的业务规模逐年下降，期货交易部分产生的损益存在一定波动，但期现结合业务综合收益保持盈利，分别为636.44万元、1078.89万元、1624.93万元和9.36万元。其中2025年1-3月大幅下降的原因主要系受国内外宏观形势影响，原油、尿素等品种价格与中泰汇融的期货交易的策略反向波动，导致交易产生亏损。 （二）报告期内期现结合业务收入逐步下降的原因及合理性 报告期内，中泰汇融期现结合业务收入逐步下降，主要受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，主动缩减期现业务的规模。 1、大宗商品的价格波动，行业整体盈利能力下滑近年来，大宗商品贸易行业受到宏观环境、经贸政策、供需情况等多种复杂因素影响，市场价格波动较大。根据中国期货业协会数据，期货风险管理公司行业业务收入及净利润在2021年达到峰值后，自2022年开始整体呈持续下降趋势。 期货风险管理公司行业业务收入及净利润历年趋势图（亿元） 3000.0025.00 2628.59 2413.9420.00 2500.0020.792346.942248.71 2083.5015.00 2000.001780.0410.00 11.2911.54 7.908.455.00 1500.00 1132.464.050.00 1000.00(5.00) (10.00) 500.00 (15.00) (13.56) -(20.00) 2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年 业务收入净利润 数据来源：中国期货业协会 7-2-402、中泰汇融主动调整业务结构，缩减期现业务规模 面对大宗商品市场波动加剧的严峻形势，中泰汇融主动调整业务结构，减少对传统大宗商品贸易的依赖，转而加大对跨期套利、跨品种套利等交易类业务的投入，业务转型导致业务收入一定程度下滑但有助于提升中泰汇融的市场竞争力和盈利能力。 报告期内，同行业可比公司的同类业务的收入规模亦出现下降。 报告期内，中泰汇融与部分同行业公司同类业务营业收入对比情况如下： 单位：万元 公司名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 永安期货210716.241996333.992213711.543294570.94 南华期货27111.50441340.60501024.85588704.03 中泰汇融6289.74120830.44150608.53176381.29 注：永安期货2022年-2024年数据取自其他业务收入科目中的销售货物收入明细，南华期货2022年-2024年数据取自其他业务收入科目中的贸易收入明细，2025年1-3月因未披露同口径数据而选取整体其他业务收入金额。根据历史数据，其他业务收入主要为期现结合业务相关的现货销售收入。 综上所述，期现结合业务受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，缩减业务规模，业务收入逐步下降，与同行业可比公司相比趋势相符，具有合理性。 （三）结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合 《企业会计准则》及行业监管规定 1、《企业会计准则》关于收入总额法、净额法的相关规定《企业会计准则14号—收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，…在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形 7-2-41式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业 承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。” 2、2022年-2024年，中泰汇融对期现结合业务采用总额法确认收入，符合 《企业会计准则》的相关规定 根据业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融的收入确认采取总额法符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下： 考虑因素按照总额法而不采用净额法的原因合同主要责任条款 公司作为销售方，销售合同中一般约定交货地点、交货时间、交货方 式、付款方式及时间、货物验收及 异议处理、违约责任、质量标准、争议解决等条款。合同主要条款列举如下： *货物验收条款，一般包括货物品质以双方公认的第三方独立检验机 公司直接向客户承担转让商品的主构出具的检验报告为准，作为双方公司承担了向要责任，即公司先取得商品控制处理该批货物质量争议的依据。检客户转让商品权，再将商品转移给客户，承担了验费用由责任方承担。 的主要责任 向客户转让商品的主要责任。*交货时间条款，一般包括乙方付清全部货款后交货，具体交货时间以甲方通知为准。 *货物交付条款，一般包括按照厂家免配送区域内进行发货，需方承担出库、装车费用以及实际货权转移后次日起的仓储费用；货物交付完成后，货物的灭失、损坏、损耗等一切风险由需方承担。 公司承担存货保管和灭失风险；根 据公司采购协议的相关约定，不论公司的客户最终是否接受相关商采购合同中，一般约定货物交付完公司在转让商品，公司都必须按照协议约定向供成前，货物的灭失、损坏、损耗等品之前或之后应商支付货款；公司签订的销售合一切风险由供方承担。 承担了该商品同中，公司无法单方面调整已经确销售合同中，一般约定货物交付完的存货风险定的销售价格，无法将采购成本价成后，货物的灭失、损坏、损耗等格变动的风险动态转嫁给客户。因一切风险由需方承担。 此，公司承担存货风险，包括存货毁损灭失、减值及价格波动风险。 公司有权自主客户与公司签订合同之后，公司可合同条款中，公司完全独立自主的决定所交易商自主独立安排相关商品的采购（包与上下游单位约定所交易商品的品品的价格括供应商选择、采购价格、结算条种、价格、数量等信息。 7-2-42考虑因素按照总额法而不采用净额法的原因合同主要责任条款款、数量等）；公司与供应商的结 算完全独立于公司与客户的结算，不存在公司客户直接向公司供应商 支付货款的情形，能够自主决定所交易的商品的价格。 由此可见，结合中泰汇融的期现结合业务合同，合同条款中有明确的交货地点、交付方式，中泰汇融资本承担向客户转让商品的主要责任；合同中有明确的定价条款，中泰汇融资本有权自主决定交易价格；根据验收及质量异议的处理等条款，货物品质存在问题时，中泰汇融资本需积极跟进处理事宜，并承担相关费用，因此在货物控制权转移之前中泰汇融资本承担货物质量风险。因此，中泰汇融在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是从事交易的主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。 因此，中泰汇融在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入的会计处理恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。 3、2025年1-3月，中泰汇融根据行业监管的规定对部分期现结合业务的 收入采用净额法核算2024年11月15日中国期货业协会发布了《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》（中期协字〔2024〕235号）（以下简称《规则》），对期货风险管理公司“应当以净额法确认贸易类业务的收入”进行了规范说明，并自2025年1月1日起实施，具体涉及的业务类型如下：对同一交易日内签署采购和销售合同、同一交易日内完成与上游和下游交收货物的业务、通过同 一交易所场外平台或同一现货平台进行采购和销售的业务、上下游均为金融机构或期货风险管理公司、下游与本公司具有关联关系以及其他依据《企业会计准则》或经审计部门、会计师事务所认定的应当以净额法确认收入的业务。 中泰汇融按照《规则》的指导精神，自2025年1月1日起对同一交易日内签署采购和销售合同等六大类贸易类业务以净额法确认收入，该调整仅影响财务报表中营业收入及营业支出的列示口径，对业务的盈亏没有影响。 根据公开资料，永安期货、南华期货等同行业公司也适用《规则》要求，自2025年1月1日起执行。同行业可比公司同类业务规模均在2025年1-3月显7-2-43著下降，公司主营该类业务的下属子公司中泰汇融同期收入规模亦出现下降， 与同行业公司变动趋势相符。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、查阅公司定期报告、财务报表、分部收入等资料，了解公司报告期内 业绩波动情况、波动原因、分部收入成本及利润情况、各业务板块发展情况等信息，关注定期报告中关于行业趋势的披露、利润表科目中大额变动项目的分析，判断变动的合理性； 2、查阅同行业可比公司公开资料，统计可比公司相关报表数据、变动情 况等资料，与公司利润表相关科目进行比较，分析公司与同行业业绩变动差异的原因；明确具体对应的科目及所属业务板块，分析业绩变动的原因及合理性； 3、查阅报告期内证券行业研究报告，了解权益市场、固收市场、经纪业 务、投行业务等证券主要业务所属行业在各报告期内的发展情况，关注行业发展变动趋势，与公司主要业务板块的收入进行匹配，核查公司各业务板块收入变动是否与行业趋势相符； 4、取得报告期各期末对外投资构成明细、分投资品种明细，了解公司对 外投资构成情况，主要投资标的等数据，分析变动原因及其合理性； 5、取得报告期各期投资收益和公允价值变动收益明细，按投资标的、投 资品种进行分类汇总，了解上述科目构成情况，关注变动原因、对应投资标的，分析引起上述科目大额变动的投资品种，其变动趋势是否符合各期权益市场、固收市场的行业变动趋势，分析差异原因及合理性； 6、查阅《企业会计准则》，了解处置金融投资的会计处理方法，关注交 易性金融资产处置时投资收益和公允价值变动收益的处理方式，判断公司相关会计处理的合理性； 7、查阅信达证券公开资料，了解自上市以来的前十大股东情况，关注中 7-2-44泰证券下属公司中泰创投作为其前十大股东的持股情况，报告期内的减持情况， 关注报告期内来自信达证券的投资回报，分析公司金融投资、投资收益、公允价值变动收益变动的合理性； 8、查阅可比公司公开资料，统计可比公司货币资金、结算备付金、应付 债券、卖出回购金融资产相关报表数据，计算相关资产规模指标和实际利率，与公司相关利率进行比较，核查是否存在差异及差异原因的合理性；通过同花顺取得报告期内经纪业务、融资融券业务、投行业务、期末基金产品等行业数据，比较公司上述数据与行业数据的合理性；取得证券业协会统计的经纪业务数据、信用业务数据，并据此计算佣金率和实际利率指标，判断公司相关指标的合理性； 9、访谈相关财务人员，了解期现结合业务的业务模式、盈利模式及盈利情况，分析业务规模的下降原因及合理性；查阅企业会计准则，了解收入总额法、净额法的相关规定；取得报告期内若干期现结合业务合同，结合企业会计准则，判断收入确认方式的合理性；查阅《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》，了解关于净额法核算的范围，分析公司适用净额法的合理性。 （二）核查意见经核查，我们认为： 1、报告期内，公司各业务板块受收购万家基金、对外投资的信达证券上 市、权益和固收市场行情波动、投资银行业务和证券经纪业务市场行情等因素影响，各业务板块收入存在一定波动，进而导致公司整体业绩波动，并与同行业可比公司对比存在一定差异，上述业绩波动和同行业公司对比差异具有合理性。 2、报告期内，公司利息收入主要包括货币资金及结算备付金利息收入和 融出资金利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，手续费及佣金收入主要包括代理买卖证券业务、投资银行业务和资产管理业务佣金收入；上述主要利息收入和支出、手续费及佣金收入与相关 7-2-45业务规模相匹配，实际利率、佣金费率与市场水平不存在较大差异。 3、公司对外投资构成主要包括交易性金融资产、其他债权投资等金融投资，主要标的内容包括债券、股票股权、基金等；最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因系减持信达证券影响上述科目的发生额；公司已充分揭示相关业务的收益波动风险。 4、公司通过中泰汇融开展期现结合业务，该业务模式包括普通贸易和基差贸易，分别通过各自特有的交易价差实现盈利；报告期内，中泰汇融期现结合业务实现持续盈利；该类业务规模逐步下降的原因主要系受外部经营环境变 化以及中泰汇融主动调整业务结构的影响，与同行业可比公司相比趋势相符，具有合理性；结合该类业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融针对该类业务的收入确认方式符合《企业会计准则》及行业规定。 2.2根据申报材料，1）截至报告期末，公司融出资金、各项金融投资、买入返售金融资产账面价值合计为1160.96亿元，占资产总额的比例为54.26%。2）报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为121632.64万元、255045.86万元、203960.27万元和149838.46万元，主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等；公司账龄在三年以上应收账款主要系信用业务无法收回款项转至应收账款。3）截至报告期末，公司应付债券、应付短期融资款、卖出回购金融资产分别为3948745.83万元、 1155493.11万元、2958596.19万元。 请发行人说明：（1）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融 资产等主要资产内容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项的账龄、预期信用损失情 况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分； （3）结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短期 7-2-46债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分。 请保荐机构及申报会计师对问题2.1-2.2进行核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内 容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异 （一）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况 1、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内 容 （1）融出资金 报告期各期末，发行人融出资金内容如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 境内融资融券业务3815196.403724576.743271601.522996568.26 境外孖展业务87008.3186934.23101293.67143630.43 账面余额合计3902204.723811510.973372895.193140198.69 报告期各期末，公司融出资金账面投资成本（含利息）分别为 3140198.69万元、3372895.19万元、3811510.97万元和3902204.72万元。 报告期内，公司融出资金为境内融资融券业务和境外孖展业务，其中境内融资融券业务规模占比分别为95.43%、97.00%、97.72%和97.77%。 （2）买入返售金融资产 报告期各期末，发行人买入返售金融资产内容如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 7-2-472025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 股票质押式回购198807.82238079.71590037.34824379.51 债券质押式回购173512.65527255.63447651.88424950.90 其他5430.894644.0312683.614280.40 账面余额合计377751.37769979.371050372.831253610.81 报告期各期末，公司买入返售账面投资成本（含利息）分别为 1253610.81万元、1050372.83万元、769979.37万元和377751.37万元，主要 为股票质押式回购和债券质押式回购。 （3）债权投资 报告期各期末，发行人债权投资内容如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 企业债267831.20277573.86278566.23304659.41 账面余额合计267831.20277573.86278566.23304659.41 报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为304659.41万元、278566.23万元、277573.86万元和267831.20万元，均为企业债。 （4）其他债权投资 报告期各期末，发行人其他债权投资内容如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 地方债629210.89902892.39463515.59187035.53 金融债1013191.301085713.001092149.151130415.05 企业债88569.27233248.48263517.60297296.32 中期票据663710.29701339.49477708.98429313.32 公司债311859.08383775.70300833.03419483.70 其他17639.4218177.7352645.23202173.57 账面余额合计2724180.243325146.792650369.592665717.49 报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为7-2-482665717.49万元、2650369.59万元、3325146.79万元和2724180.24万元， 主要为金融债、地方债和中期票据等。 2、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风 险状况 报告期内，公司根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段。报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风险状况： 单位：万元 2025年3月31日 金融工具类别未来12个整个存续期预期整个存续期预期月预期信信用损失（未发信用损失（已发合计用损失生信用减值）生信用减值） 融出资金减值准备4705.831.2239405.9744113.03 买入返售金融资产减值准备64.81311.7533483.2133859.76 债权投资减值准备1575.021260.59131298.40134134.01 其他债权投资减值准备466.93-27883.7828350.71 合计6812.591573.56232071.36240457.51 （续） 2024年12月31日 金融工具类别未来12个整个存续期预期整个存续期预期月预期信信用损失（未发信用损失（已发合计用损失生信用减值）生信用减值） 融出资金减值准备4588.021.5339542.0544131.59 买入返售金融资产减值准备48.22479.3133483.2134010.75 债权投资减值准备1579.281262.50131565.21134406.99 其他债权投资减值准备553.44-27883.7828437.22 合计6768.961743.34232474.25240986.55 （续） 2023年12月31日 金融工具类别未来12个整个存续期预期整个存续期预期月预期信信用损失（未发信用损失（已发合计用损失生信用减值）生信用减值） 融出资金减值准备4294.543.6947294.4351592.66 买入返售金融资产减值准备250.91927.3931144.3132322.61 债权投资减值准备2198.252116.08118573.82122888.15 7-2-492023年12月31日 金融工具类别未来12个整个存续期预期整个存续期预期月预期信信用损失（未发信用损失（已发合计用损失生信用减值）生信用减值） 其他债权投资减值准备339.8032.7927883.7828256.37 合计7083.493079.95224896.34235059.79 （续） 2022年12月31日 金融工具类别未来12个整个存续期预期整个存续期预期月预期信信用损失（未发信用损失（已发合计用损失生信用减值）生信用减值） 融出资金减值准备4537.46415.6338956.9943910.08 买入返售金融资产减值准备1283.17910.1626905.3129098.65 债权投资减值准备2207.275512.88110724.20118444.35 其他债权投资减值准备286.26-27883.7828170.04 合计8314.156838.67204470.28219623.11 发行人综合融出资金、金融投资、买入返售金融资产等资产风险水平、交 易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备。 （二）结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投 资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异 1、公司减值准备计提政策 发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。 根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，发行人基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整。发行人三阶段的划分标准如下： 7-2-50公司三阶段的划分标准 阶段《企业会计准则》的规定约定购回式证券业务、融资融券类业务债券投资类业务股票质押式回购业务 债券投资的信用风险较低： 在资产负债表日信用风险*融资融券客户维 *投资境外债券的评级在国际外部 较低的金融工具，或初始持担保比例均在*约定购回式证券交易评级 BBB-以上（含），投资境内确认后信用风险未显著增130%以上，其中合约的履约保障比例和债券的评级在国内外部评级 AA 以 加的金融工具，按照相当孖展业务客户维持股票质押式回购交易合上（含）； 第一阶段于该金融工具未来12个担保比例在125%约的履约保障比例在 *公司基于内部评级定义较低信用 月内（若预期存续期少于以上；130%以上；风险的标准。 12个月，则为预期存续期*不存在信用风险*不存在信用风险第此外，国债、中央银行票据、政策内）预期信用损失的金额第二、第三阶段的二、第三阶段的特征。 性金融债由于信用风险极低，预期计量其损失准备；特征。 信用损失视为接近于零。 *宏观经济环境、行业环境、政策 环境、地域环境、财务指标、控股 *履约保障担保比例股东、实际控制人、董事长等主要 100%-130%；领导、增信措施的有效性等发生重 *符合下列任一条件的大不利变化； 约定购回式证券交易合 * 初始确认时评级在 BBB-以上 约、股票质押式回购交（含）的境外债券的评级发生下 易合约： 调，且下调后等级在 BBB-以下A.标的证券存在退市风 （不含）；初始确认时评级在 AA险；以上（含）的境内债券的评级发生 B.标的证券处于停牌状 下调，且下调后等级在 AA 以下态且发生影响标的证券（不含）；初始确认时评级在 *维持担保比例 价格重大不利变化的情 BBB-以下的境外债券的评级发生下 100%-130%，其中况，如上市公司经营业 调；初始确认时评级在 AA 以下的孖展业务客户维持 绩重大不利变化，发生境内债券的评级发生下调； 自初始确认后信用风险已担保比例在100%- 重大负面新闻、上市公*客户及其主要子公司的主要资产 显著增加的金融工具，但125%； 司以及高管、实际控制发生抵押、质押、司法查封或冻结 未发生信用减值，即不存*处于强制平仓状人发生重要不利变化等权利受限的重大情形； 在表明金融工具发生信用态，但受交易所减第二阶段（如被立案调查、发生*客户未按规定或约定履行信息披损失事件的客观证据，按持规则等限制暂未重大纠纷等）；露义务或募集说明书相关承诺，对照相当于该金融工具整个完成强制平仓的； C.客户的主要资产发生 客户偿债能力产生重大不利影响； 存续期内预期信用损失的*12个月内发生 司法查封或冻结；*客户未按核准用途使用债券募集金额计量其损失准备；5次以上（含5D.客户被列为失信执行 资金，或未按约定用途使用债券募次）违约事件的客人；集资金且未履行规定或约定的变更 户（尚未发生实际E.客户受到刑事、行政 程序，对客户偿债能力产生重大不信用减值损失）。 处罚、涉嫌违法犯罪的利影响； 情况;*客户、增信机构被列为失信被执 F.客户征信发生不利变 行人、环保或安全生产领域失信单化等。位等信用惩戒对象或发生其他可能*被动展期、客户未按影响偿债能力的重大情况； 合同约定偿还本金或利*客户、增信机构或实际控制人受 息30天以上、90天以到刑事处罚、行政处罚、被采取行内；政监管措施或涉嫌违法犯罪的情 *不存在信用风险第三况，对客户偿债能力产生重大不利阶段的特征。影响； *债券信用利差和价格的重大不利变化。 *维持担保比例*履约保障比例*客户发生重大财务困难（可给予 <100%；<100%；不超过30天的宽限期）； 初始确认后已发生信用减 *公司出于与客户*符合下列任一条件的*客户不能按期偿付本金或利息 值的金融工具，按照相当财务困难有关的经约定购回式证券交易合（可给予不超过30天的宽限期）； 第三阶段于该金融工具整个存续期济或合同考虑，给约、股票质押式回购交*客户不能履行回售义务（可给予内预期信用损失的金额计予客户在任何其他易合约：不超过30天的宽限期）； 量其损失准备。 情况下都不会做出 A.客户发生重大财务困 * 客户丧失清偿能力、被法院指定的让步；难；管理人或已开始相关的诉讼程序； 7-2-51公司三阶段的划分标准 阶段《企业会计准则》的规定约定购回式证券业务、融资融券类业务债券投资类业务股票质押式回购业务 * 客户未按合同约 B.客户丧失清偿能力， * 客户很可能破产或进行其他财务定偿还本金或利息被法院指定管理人或已重组； 90天以上。开始相关的诉讼程序；*客户的其他债券违约； C.客户很可能破产或进 * 其他可视情况认定为违约的情行其他财务重组；况。 D.公司拟对单笔业务进行违约处置或已报交易所拟进行违约处置。 *公司出于与客户财务困难有关的经济或合同考虑，给予客户在任何其他情况下都不会做出的让步。 *客户未按合同约定偿还本金或利息90天以上。 由此可见，发行人三阶段划分标准符合《企业会计准则》的相关规定。 报告期内，对于划分到第三阶段的金融资产，发行人单独评估其信用风险并计量减值准备。 2、相关政策减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约 保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异 报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产减值准备情况具体如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 融出资金减值准备44113.0344131.5951592.6643910.08 买入返售金融资产减值准备33859.7634010.7532322.6129098.65 债权投资减值准备134134.01134406.99122888.15118444.35 其他债权投资减值准备28350.7128437.2228256.3728170.04 合计240457.51240986.55235059.79219623.11 （1）融出资金减值情况分析 报告期各期末，发行人融出资金减值情况如下： 单位：万元 7-2-522025年3月31日2024年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段3831955.494705.830.12%3743520.854588.020.12% 第二阶段287.901.220.43%378.431.530.40% 第三阶段69961.3339405.9756.33%67611.6839542.0558.48% 合计3902204.7244113.031.13%3811510.9744131.591.16%（续上表） 2023年12月31日2022年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段3284748.944294.540.13%3073625.754537.460.15% 第二阶段958.243.690.38%5597.19415.637.43% 第三阶段87188.0147294.4354.24%60975.7438956.9963.89% 合计3372895.1951592.661.53%3140198.6943910.081.40% *减值计提方法处于信用风险第一、第二阶段的融资融券业务预期信用损失=基数（融出资金本息账面余额）*损失率*担保品集中度调整系数。其中，担保品集中度≤ 40%，集中度调整系数为1；担保品集中度为40%-60%，集中度调整系数为1.2； 担保品集中度为60%-80%，集中度调整系数为1.4；担保品集中度为80%-100%，集中度调整系数为1.6。 处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损失=基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其他处置方案*预期折扣）。 *融出资金第一阶段 公司融出资金按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，发行人融出资金第一阶段占比分别为97.88%、97.39%、98.22%和98.20%，融出资金维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.15%、0.13%、0.12%和0.12%，信用减值准备计提充分。 *融出资金第二阶段 7-2-53报告期各期末，发行人融出资金第二阶段占比分别为0.18%、0.03%、0.01% 和0.01%，占比较小，维保比例均高于100%。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为7.43%、0.38%、0.40%和0.43%，信用减值准备计提充分。 *融出资金第三阶段 发行人部分融出资金逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。报告期各期末，发行人融出资金第三阶段占比分别为1.94%、2.58%、1.77%和1.79%，综合考虑对手方的信用状况、历史穿仓与强平数量、还款能力以及担保资产价值 等因素的基础上计提减值，信用减值准备计提比例分别为63.89%、54.24%、 58.48%和56.33%，信用减值准备计提充分。 截至2025年3月31日，发行人融出资金第三阶段前五大客户具体情况如下： 单位：万元 2025年3月31日 客户账面余额减值准备计提比例 公司117856.15285.701.60% 自然人16954.476954.47100.00% 公司23913.571915.8848.95% 公司33324.911398.2042.05% 公司42749.642749.64100.00% 合计34798.7413303.8938.23% A、公司 12023年5月，该客户因协助司法执行、融资合约到期等原因，触发《融资融券合同》约定的违约条件。2023年5月、8月，发行人执行了两个阶段的强制平仓，合计收回融资本金7101.39万元、融资利息149.14万元、逾期利息 1063.88万元。截至2025年3月31日，该客户持仓市值43408.87万元，维持 担保比例为250%。发行人考虑到持仓市值、维持担保比例整体较高等因素，结合担保品集中度的情况，按融出资金的1.60%计提信用减值准备。 B、自然人 1 7-2-542016年7月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，公司强制平仓后账户无抵押品。截至2025年3月31日，发行人对其已全额计提信用减值准备。 C、公司 2 2022年5月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，公司强制平仓后账户无抵押品。公司已对担保人提起诉讼且胜诉，并通过法院查封了担保人的房产。 截至2025年3月31日，发行人结合担保账户资金情况（余额为240.75万港币）、担保人名下资产情况及还款意向（总额2387万港币，2年内分期偿还），预计可回收金额占融出资金的60%左右，因此按融出资金账面余额的48.95%计提信用减值准备具有合理性。 D、公司 3 2022年5月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约。截至2025年3月31日，公司已强制平仓，并通过追收客户存款等多种方式，回收欠款约2142万港币，且公司已对其担保人提起诉讼并胜诉。截至2025年3月31日，发行人综合考虑抵押品价值（该客户账户内抵押股票市值约为1488.48万港币）、担 保人其他可能的追偿资产后，预计可回收金额占融出资金的50-60%左右，因此按融出资金账面余额的42.05%计提信用减值准备具有合理性。 E、公司 4 2017年9月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，持仓股票已退市，且 无其他有效资产。截至2025年3月31日，公司对其已全额计提信用减值准备。 *与同行业可比公司的对比情况 报告期各期末，发行人同行业可比公司融出资金减值准备计提情况具体如下： 2025年2024年2023年2022年 公司简称 3月31日12月31日12月31日12月31日 东方证券未披露0.05%0.26%0.27% 光大证券未披露1.41%1.68%1.62% 中金公司未披露0.42%0.45%0.45% 兴业证券未披露1.54%2.88%2.98% 7-2-552025年2024年2023年2022年 公司简称 3月31日12月31日12月31日12月31日 方正证券未披露1.07%0.96%1.16% 东吴证券未披露0.24%0.37%0.40% 长江证券未披露0.47%0.54%0.72% 国金证券未披露0.26%0.22%0.26% 西部证券未披露0.05%0.06%0.08% 东兴证券未披露1.45%0.35%0.53% 平均值未披露0.70%0.78%0.85% 中泰证券1.13%1.16%1.53%1.40% 由上表可知，报告期各期末，发行人融出资金减值计提比例略高于同行业可比公司平均水平，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。 （2）买入返售金融资产减值情况分析 报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值情况如下： 单位：万元 2025年3月31日2024年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段238320.1964.810.03%575479.8648.220.01% 第二阶段103915.27311.750.30%159770.47479.310.30% 第三阶段35515.9133483.2194.28%34729.0433483.2196.41% 合计377751.3733859.768.96%769979.3734010.754.42%（续上表） 2023年12月31日2022年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段674788.95250.910.04%913311.391283.170.14% 第二阶段309130.61927.390.30%303388.10910.160.30% 第三阶段66453.2631144.3146.87%36911.3226905.3172.89% 合计1050372.8332322.613.08%1253610.8129098.652.32% *减值计提方法 处于信用风险第一、第二阶段的股票质押回购交易业务、约定购回交易业 务预期信用损失=基数（买入返售金融资产本息账面余额）*损失率。 7-2-56处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损失=计提基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其他处置方案*预期折扣）。 *买入返售金融资产第一阶段 公司买入返售金融资产按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，第一阶段买入返售金融资产占比分别为72.85%、64.24%、74.74%和 63.09%，买入返售金融资产维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强，结 合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.14%、0.04%、 0.01%和0.03%，信用减值准备计提充分。 *买入返售金融资产第二阶段 截至2025年3月31日，公司买入返售金融资产第二阶段客户维持担保比例最低为217.84%，均高于150%，买入返售金融资产相对安全。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.30%、0.30%、0.30%和0.30%，信用减值准备计提充分。 *买入返售金融资产第三阶段 发行人部分买入返售金融资产客户逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。 报告期各期末，发行人买入返售金融资产第三阶段占比分别为2.94%、6.33%、 4.51%和9.40%，综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率，信用减值准备计提比例分别为72.89%、46.87%、96.41%和94.28%，信用减值准备计提充分。 截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段账面余额为 35515.91万元，计提比例为94.28%，整体较高，信用减值准备计提充分、合理。 截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户具体情况如下： 单位：万元 7-2-572025年3月31日 客户账面余额减值准备计提比例 公司516703.0816703.08100.00% 自然人26890.006890.00100.00% 公司64280.403398.2079.39% 自然人32531.182531.18100.00% 公司72040.762040.76100.00% 合计32445.4231563.2297.28% 截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户中除公司6外，其他已全额计提信用减值准备。 针对应收公司6相关款项，发行人已采取司法手段进行追偿，截至2025年 3月31日，发行人结合查封资产价值、受偿比例、预计可收回金额、账面余额 等因素计提减值，信用减值准备计提比例为79.39%，信用减值准备计提充分。 *与同行业可比公司的对比情况 报告期各期末，发行人同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下： 2025年2024年2023年2022年 公司简称 3月31日12月31日12月31日12月31日 东方证券未披露38.53%47.34%36.41% 光大证券未披露6.45%11.56%42.62% 中金公司未披露0.19%0.27%0.21% 兴业证券未披露0.07%0.11%0.30% 方正证券未披露6.05%3.71%45.18% 东吴证券未披露1.56%20.63%26.77% 长江证券未披露17.39%15.77%16.78% 国金证券未披露0.34%0.42%0.77% 西部证券未披露33.77%25.32%17.23% 东兴证券未披露82.48%72.10%64.20% 平均值未披露18.68%19.72%25.04% 中泰证券8.96%4.42%3.08%2.32% 由上表可知，报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值计提比例低于 7-2-58同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中东方证券、方正证券、东 兴证券、光大证券、东吴证券、长江证券和西部证券股票质押业务基本为第三阶段，减值准备计提比例较高，发行人股票质押业务中第三阶段占比较低，风险较小，与中金公司、兴业证券和国金证券相比不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。 （3）债权投资减值情况分析 报告期各期末，发行人债权投资减值情况如下： 单位：万元 2025年3月31日2024年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段28651.081575.025.50%40121.901579.283.94% 第二阶段3343.151260.5937.71%3348.221262.5037.71% 第三阶段235836.97131298.4055.67%234103.74131565.2156.20% 合计267831.20134134.0150.08%277573.86134406.9948.42%（续上表） 2023年12月31日2022年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段54630.522198.254.02%85673.912207.272.58% 第二阶段19505.182116.0810.85%37410.495512.8814.74% 第三阶段204430.53118573.8258.00%181575.01110724.2060.98% 合计278566.23122888.1544.11%304659.41118444.3538.88% *减值计提方法 债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，发行人根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露 （EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据债券种类等确定违约损失率。 7-2-59*债权投资第一阶段 报告期各期末，发行人债权投资第一阶段账面余额分别为85673.91万元、 54630.52万元、40121.90万元和28651.08万元，预期信用减值计提比例分别 为2.58%、4.02%、3.94%和5.50%。该阶段债权投资主要为发行人持有的报告期内可正常兑付本息的相关债券，债券的安全性较好，信用减值准备计提充分。 *债权投资第二阶段 截至2025年3月31日，发行人债权投资第二阶段账面余额为3343.15万元，为公司持有的信用风险已显著增加但未发生信用减值的相关债券，结合本息兑付情况等按照账面余额的37.71%计提信用减值准备，信用减值准备计提充分。 *债权投资第三阶段 报告期各期末，发行人部分债权投资客户存在违约情况，将其划分为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值，减值准备计提比例分别为60.98%、58.00%、56.20%和55.67%，信用减值准备计提充分。 截至2025年3月31日，发行人债权投资中前五大违约资产具体情况如下： 单位：万元 2025年3月31日 发债主体账面余额减值准备计提比例 公司870205.3067344.1795.92% 公司926089.476591.3225.26% 公司1023900.229464.9039.60% 公司1122482.836294.9828.00% 公司1218604.587367.9639.60% 合计161282.4097063.3360.18% 注：公司账面初始成本及利息已按债务重组后所转换新债券的公允价值进行调整。不考虑重组事项，公司9减值计提的比例为46.93%、公司11计提比例为53.71%。 2021年，公司8发生多笔债券违约，公司将持有的与公司8相关的美元债 划分至第三阶段计提减值准备，在公司8发生违约事件后，公司积极参与债务 7-2-60重组。截至2025年3月31日，公司持有与公司8相关的美元债账面余额为 70205.30万元，减值计提比例为95.92%，整体计提比例较高。 除公司8外，上述其他主要发债主体陆续发生违约，发行人积极参与重组和债务化解工作，陆续与部分债权人达成债务重组约定，加速债务回收并持续跟踪回收情况，并根据对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。 发行人综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组、化债自救情况等，针对不同发债主体的风险情况分别按照预期信用损失模型计提减值准备。由于发行人对不同发债主体的风险因素判断不同，导致不同发债主体减值计提比例存在差异。 *与同行业可比公司的对比情况 报告期各期末，发行人同行业可比公司债权投资减值准备计提情况具体如下： 2025年2024年2023年2022年 公司简称 3月31日12月31日12月31日12月31日 东方证券未披露0.004%0.004%0.004% 光大证券未披露4.72%5.66%5.78%中金公司未披露不适用不适用不适用 兴业证券未披露0.02%0.01%0.02%方正证券未披露不适用不适用不适用 东吴证券未披露84.66%85.21%84.34% 长江证券未披露100.00%100.00%100.00%国金证券未披露不适用不适用不适用西部证券未披露不适用不适用不适用 东兴证券未披露100.00%100.00%0.00% 平均值未披露48.23%48.48%31.69% 中泰证券50.08%48.42%44.11%38.88% 由上表可知，报告期各期末，发行人债权投资减值计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，但各家计提比例差异较大，原因系投资标的底层资产及风险特征不同所致。发行人债权投资底层资产包含较多的企业债，光大证券以中期票据、地方债为主，兴业证券主要为国债和地方债，各家债权投资标的资 7-2-61产风险特征和预期信用损失各不相同，减值计提比例亦随之不同。如国债和地 方债风险最低，故兴业证券计提比例较低。 （4）其他债权投资减值情况分析 报告期各期末，发行人其他债权投资减值情况如下： 单位：万元 2025年3月31日2024年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段2517316.77466.930.02%3296718.44553.440.02% 第二阶段------ 第三阶段28428.2227883.7898.08%28428.3527883.7898.08% 合计2545744.9928350.711.11%3325146.7928437.220.86%（续上表） 2023年12月31日2022年12月31日 阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例 第一阶段2621937.49339.800.01%2637170.56286.260.01% 第二阶段84.7032.7938.72%--- 第三阶段28347.4027883.7898.36%28546.9327883.7897.68% 合计2650369.5928256.371.07%2665717.4928170.041.06% *减值计提方法 其他债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，公司根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。 违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露 （EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据债券种类等确定违约损失率。 *其他债权投资第一阶段 7-2-62公司其他债权投资按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末， 发行人其他债权投资第一阶段占比分别为98.93%、98.93%、99.15%和98.88%，发行人司其他债权投资主要以金融债、地方政府债以及债券评级 AA 以上为主，债券的安全性较好，减值准备计提比例分别为0.01%、0.01%、0.02%和0.02%，信用减值准备计提充分。 *其他债权投资第三阶段 报告期各期末，发行人部分其他债权投资存在逾期违约，发行人将其划分 为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。 报告期各期末，信用减值准备计提比例分别为97.68%、98.36%、98.08%和 98.08%，整体计提比例较高。发行人积极寻求法律途径进行财产保全并发起诉讼，对相关债务人追偿，或积极推进债务重组，持续跟踪回收情况。 报告期各期末，发行人同行业可比公司其他债权投资减值准备计提情况具体如下： 2025年2024年2023年2022年 公司简称 3月31日12月31日12月31日12月31日 东方证券未披露0.22%0.19%0.33% 光大证券未披露0.14%0.17%0.27% 中金公司未披露0.11%0.11%0.11% 兴业证券未披露0.02%0.03%0.03% 方正证券未披露0.49%0.58%0.55% 东吴证券未披露0.57%0.25%0.21% 长江证券未披露0.03%0.01%0.25% 国金证券未披露0.13%0.13%0.12% 西部证券未披露0.06%0.04%0.03% 东兴证券未披露0.48%0.47%0.32% 平均值未披露0.23%0.20%0.22% 中泰证券1.11%0.86%1.07%1.06% 由上表可知，报告期各期末，发行人其他债权投资减值计提比例略高于同行业可比公司，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。 综上所述，报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资7-2-63产等主要资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值，减值计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。 二、结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因， 长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项 的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分 （一）结合应收款项的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因 报告期各期末，应收款项账面价值分别为121632.64万元、255045.86万元、203960.27万元和149838.46万元，应收款项的主要构成如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 应收清算款24953.4870097.27101744.253139.42 应收经纪及交易商45125.1342523.8645287.2343344.97 应收手续费及佣金35445.5837083.7836255.2543114.90 应收管理费、风险准备金23338.4722547.7121845.036378.54 应收场外期权客户资金22400.7824513.8544950.2627906.10 应收融资融券客户款19489.2419573.076578.527100.15 应收客户交易款10461.6415271.009839.425375.06 应收客户款9696.319696.319696.319696.31 应收票据383.022832.454819.342853.82 其他6899.138128.437290.422411.33 合计198192.76252267.73288306.01151320.60减：坏账准备（按简化模 48354.3148307.4633260.1529687.96型计提） 应收款项账面价值149838.46203960.27255045.86121632.64 公司应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户 资金、应收手续费及佣金等。 2023年末，公司应收款项账面余额较2022年末增长90.53%，主要系应收 7-2-64清算款增加及合并万家基金应收款项所致。2024年末和2025年3月末，公司应 收款项账面余额较上年末分别减少12.50%和21.44%，主要系应收清算款减少所致。 （二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施 报告期各期末，公司应收款项余额按账龄列示如下： 单位：万元、% 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日 项目金额比例金额比例金额比例金额比例 1年以内111332.2956.17155702.0761.72226549.0378.58106365.9170.29 1-2年16301.588.2336289.0614.3915728.665.469056.555.99 2-3年10900.765.501105.590.446958.102.4117705.5511.70 3年以上59658.1430.1059171.0223.4539070.2213.5518192.5912.02 合计198192.76100.00252267.73100.00288306.01100.00151320.60100.00 截至2025年3月31日，公司3年以上应收款项账面余额5.97亿元，前五大应收款项具体情况如下： 单位：万元应收款项期末坏账准备项目坏账准备余额计提比例余额计提方式 公司1319379.434198.8821.67%单项计提 自然人412980.5612980.56100.00%单项计提 自然人59696.319696.31100.00%单项计提 公司145730.775730.77100.00%单项计提 自然人62938.472938.47100.00%单项计提 合计50725.5435544.9970.07% 截至2025年3月31日，发行人3年以上应收款项中前五名占比85.03%，发行人根据预期信用损失模型对其进行单项计提。其中上述自然人客户对应业务为信用业务，上述法人客户对应业务为国际业务，相关款项的形成背景、回款进展及保障措施如下： 1、信用业务 发行人在开展融资融券或股票质押式回购等信用业务过程中，上述自然人 7-2-65客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务，发行人对上述客户 执行强制平仓处置后，仍未收回的金额，从融出资金或买入返售金融资产转入应收款项核算。发行人已单独对其进行减值测试并全额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。 2、国际业务 （1）公司13 中泰金融于2017年6月认购由该公司发行的票据，该公司实际控制人提供无条件不可取消担保，同时以该公司全部股权、该公司下属其他企业部分股权（截至本问询函回复出具日，股权质押比例为50.08%）进行股权质押。后相关票据出现延期支付，到期未能偿还本息，截至2025年3月末，中泰金融对该公司的应收款项账面余额为19379.43万元。为追缴上述债务，中泰金融已对提供无条件不可取消担保的担保人提起诉讼，并向法院申请财产保全，法院作出《民事裁定书》，裁定冻结担保人名下的11家公司股权、查封1处机动车和3处不动产等，具体查封顺位尚待法院反馈。截至本问询函回复出具之日，中泰金融对担保人的诉讼尚在一审过程中，发行人将积极推进案件审理，待诉讼判决后及时推进查封资产变现。 针对司法查封资产价值，发行人结合担保人在相关公司的持股比例、出资额以及该等公司所属行业等预计所涉公司股权的价值；结合同小区市场均价、查封房产面积等预计所涉不动产的价值。发行人根据担保人名下司法查封资产价值及质押股权情况、可变现性等综合评估预计可回收金额，依据《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》第三阶段（信用风险显著增加）的计量要求，按预期信用损失模型计提相应的减值准备。 （2）公司14 中泰国际于2018年11月认购由该公司发行的票据，2019年底该票据开始出现逾期，项目到期后未能偿还本息。考虑到质押股票已退市，且无其他有效资产，发行人已对其全额计提减值准备。 综上所述，发行人长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按 7-2-66预期信用损失模型计提相应的减值准备。 （三）结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业 可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分 1、发行人应收款项坏账计提政策 发行人应收款项计提坏账分为按单项不计提坏账准备、单项计提坏账准备 及按账龄组合计提坏账准备三大类，具体如下： 因证券清算形成的应收款项、证券公司作为管理人或者托管人应收的管理 费、托管费、席位佣金等由于信用风险不重大，不计提减值准备。 已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。 其他未发生信用风险的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。坏账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验、目前经济状况、预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 对于按照账龄组合计提坏账准备的，公司通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，并进行了前瞻性调整，前瞻性调整已考虑当前及对未来经济状况的预测、不同客户群体的信用损失和国家经济政策等。公司基于前瞻性调整后的预期信用损失率，并参考同行业可比上市公司的计提情况最终实际确定账龄组合的坏账准备计提比例，已合理、充分反映了公司应收款项的预期信用损失情况。具体情况如下： 前瞻性调整后的发行人目前执行迁移率法测算的账龄前瞻性调整系数理论预期信用损的预期信用损失预期信用损失率失率率 1年以内2.22%5.00%2.33%5.00% 1-2年16.95%5.00%17.80%20.00% 2-3年39.15%5.00%41.11%40.00% 3-4年52.92%5.00%55.56%80.00% 4-5年71.41%5.00%74.98%80.00% 5年以上99.49%5.00%100.00%100.00% 7-2-67由上表可见，发行人目前执行的预期信用损失率计提比例能够合理、充分 反映了发行人应收款项的预期信用损失情况。 2、应收款项坏账计提情况 报告期各期末，公司应收款项坏账准备计提情况如下： 单位：万元、% 2025年3月31日2024年12月31日 项目计提计提金额比例坏账准备金额比例坏账准备比例比例 单项不计提坏账准备107695.5354.34--155650.3761.70-- 计提计提坏账准备56851.2828.6841572.8573.1356443.4222.3741210.0773.01按账龄组合计提坏账 33645.9516.986781.4620.1640173.9415.937097.4017.67 准备 合计198192.76100.0048354.3124.40252267.73100.0048307.4619.15（续上表） 2023年12月31日2022年12月31日 项目计提计提金额比例坏账准备金额比例坏账准备比例比例 单项不计提坏账准备181738.7963.04--72119.3847.66-- 计提计提坏账准备43004.0514.9228096.7365.3442486.8728.0826452.6762.26按账龄组合计提坏账 63563.1722.055163.428.1236714.3624.263235.298.81 准备 合计288306.01100.0033260.1511.54151320.60100.0029687.9619.62 报告期各期末，发行人应收款项的账龄主要集中在3年以内，3年以内的应收款项占比分别为87.98%、86.45%、76.55%和69.90%，3年以上账龄应收款项占比分别为12.02%、13.55%、23.45%和30.10%，具体账龄情况如下： 单位：万元、% 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日 项目金额比例金额比例金额比例金额比例 1年以内111332.2956.17155702.0761.72226549.0378.58106365.9170.29 1-2年16301.588.2336289.0614.3915728.665.469056.555.99 2-3年10900.765.501105.590.446958.102.4117705.5511.70 3年以上59658.1430.1059171.0123.4539070.2213.5518192.5912.02 合计198192.76100.00252267.73100.00288306.01100.00151320.60100.00 7-2-68发行人已按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值准备， 具体情况如下： （1）单项不计提坏账准备 报告期各期末，公司该类应收款项账面余额分别为72119.38万元、 181738.79万元、155650.37万元和107695.53万元，占当期末应收款项余额的 比例分别为47.66%、63.04%、61.70%和54.34%。该类应收款项主要为应收清算款、销售服务费、应收管理费、风险准备金、基金公司席位佣金等，账龄以 1年内为主，由于信用风险不重大，因此未计提坏账准备。 截至2025年3月31日，公司应收款项中单项不计提坏账准备的情况如下： 单位：万元 序号单位/项目名称账面余额账龄 1应收清算款24948.341年以内 2销售服务费（汇总）31054.48主要为1年以内、1-2年 3应收管理费、风险准备金19395.01主要为1年以内 4基金公司席位佣金10388.01主要为1年以内 5 Societe Generale SA 8235.90 1 年以内 6其他（汇总）13673.79主要为1年以内 合计107695.53 （2）单项计提坏账准备 报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收款项账面余额分别为 42486.87万元、43004.05万元、56443.42万元和56851.28万元，占当期末应 收款项余额的比例分别为28.08%、14.92%、22.37%和28.68%。报告期各期末，公司该类应收款项以信用业务、国际业务为主，账龄以3年以上为主，公司对于已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期各期末，公司该类应收款项计提坏账准备的比例分别为62.26%、65.34%、73.01%和73.13%，整体计提比例较高。 截至2025年3月31日，公司应收款项中单项计提减值准备的情况详见本 7-2-69题回复之“二/（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施”的相关内容。 （3）按账龄组合计提坏账准备 报告期各期末，公司应收款项中按账龄组合计提减值准备的情形如下： 单位：万元、% 2025年3月31日2024年12月31日 项目计提计提金额比例坏账准备金额比例坏账准备比例比例 1年以内23263.8169.141163.195.0016042.1239.93802.115.00 1-2年1008.953.00201.7920.0021475.9453.464295.1920.00 2-3年6247.4718.572498.9940.00743.021.85297.2140.00 3年以上3125.739.292917.4993.341912.864.761702.9089.02 合计33645.95100.006781.4620.1640173.94100.007097.4017.67（续上表） 2023年12月31日2022年12月31日 项目计提计提金额比例坏账准备金额比例坏账准备比例比例 1年以内57110.3289.852855.525.0032572.7288.721628.645.00 1-2年4444.986.99889.0020.002867.247.81573.4520.00 2-3年765.471.20306.1940.00183.260.5073.3040.00 3年以上1242.391.951112.7289.561091.142.97959.9187.97 合计63563.17100.005163.428.1236714.36100.003235.298.81 截至2025年3月31日，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好，应收款项难以收回的风险较小。 3、期后回款情况 截至2025年5月31日，发行人应收款项期后回款情况统计如下： 单位：万元 2025年2024年2023年2022年 项目 3月31日12月31日12月31日12月31日 应收款项余额198192.76252267.73288306.01151320.60 期后回款金额87210.23153339.62233750.60105255.23 期后回款比例44.00%60.78%81.08%69.56% 7-2-70如上表所示，截至2025年5月31日，发行人报告期各期末应收款项的回 款比例分别为69.56%、81.08%、60.78%和44.00%；应收款项存在回款周期较 长的情形，主要系本题回复之“二/（二）/2、国际业务”所述长账龄应收款项尚未回款，剔除截至2025年3月末账龄3年以上应收款项中前五名（涉及信用业务违约客户的其账龄根据合作持续时间计算）影响后，各期回款比例分别为 92.02%、93.12%、76.12%和59.14%，整体回款情况良好。 4、同行业可比公司对比情况 报告期各期末，发行人应收款项不同账龄计提比例与同行业可比公司比较情况如下表： 2025年2024年2023年2022年 公司简称 3月31日12月31日12月31日12月31日 东方证券未披露0.76%0.61%1.12% 光大证券未披露5.45%6.61%5.53% 中金公司未披露1.36%1.50%1.50% 兴业证券未披露2.43%2.06%1.33% 方正证券未披露1.30%1.61%0.36% 东吴证券未披露4.13%20.30%28.03% 长江证券未披露6.23%4.38%7.88% 国金证券未披露2.49%2.92%1.66% 西部证券未披露20.98%9.31%12.04% 东兴证券未披露12.94%11.88%9.22% 平均值未披露5.81%6.12%6.87% 中泰证券24.40%19.15%11.54%19.62% 由上表可知，报告期各期末发行人应收款项减值准备计提比例整体高于同行业可比公司，减值准备计提充分、及时。 综上所述，发行人应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影响所致，长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按预期信用损失对其进行单项计提减值准备；发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信 用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率；发行人坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，发行人整体坏账准备计提充分。 7-2-71三、结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短 期债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分 截至2025年3月31日，发行人有息负债总额为848.73亿元，构成如下： 单位：万元序号项目金额占比 1短期借款231685.222.73% 2应付短期融资款1155493.1113.61% 3拆入资金100127.171.18% 4卖出回购金融资产款2958596.1934.86% 5长期借款92633.231.09% 6应付债券3948745.8346.53% 合计8487280.74100.00% 发行人有息负债中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融 资产款等短期债务，占有息负债比例为52.38%，长期借款、应付债券等长期债务占比为47.62%。发行人未来一年待偿还借款规模为551.24亿元，一年以上待偿还金额为297.48亿元。 截至2025年3月31日，发行人扣除客户资金存款后的账面货币资金余额为80.32亿元，扣除客户结算备付金后的账面结算备付金余额为19.60亿元，金融投资账面价值740.76亿元。发行人能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险相对较小。 报告期内，发行人融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。 未来，发行人还将按需适度发行债务融资工具以兑付存量到期债务。同时，发行人亦将持续提高自身业务经营质量，不断加强盈利能力及偿债能力。 截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均正常兑付本息，发行人不存在重大偿债风险。 公司已在《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之 7-2-72“（十）偿债风险”补充披露如下： “（十）偿债风险报告期内，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，截至2025年3月31日，公司有息负债总额为848.73亿元，其中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务占比为52.38%。 随着公司各项业务的持续发展，营收规模的不断扩大，为保障日常经营的资金需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现持续亏损、盈利能力下降、融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。”四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、查看2022年、2023年和2024年《审计报告》及2025年1-3月的财务报表，了解发行人报告期内融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产减值计提政策及违约情况，了解发行人报告期内长账龄应收款项减值计提政策； 2、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人报告期内针对融出资金、金融 投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产违约事项采取的应对措施及长账龄应收款项追偿情况；取得发行人关于长账龄应收款项减值计提合理性的说明； 3、查看合并及各子公司《审计报告》及财务报表，了解发行人报告期各期 末融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产余额及减值 计提情况，核查其减值计提依据，核查其是否符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定； 4、取得公司应收款项明细账、账龄统计表，分析报告期内公司应收款项变 动的原因，了解长账龄应收款项客户未回款的原因，期后回收情况； 5、查阅发行人有息债务清单明细，结合发行人资金情况、未来现金流及偿 7-2-73付安排等方面因素，核查发行人是否存在逾期未兑付债务，是否具有偿债能力； 6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询发行人的信用 信息状况，是否存在被执行人、大额诉讼、逾期未兑付债务或其他异常情形； 7、查阅同行业可比公司定期报告，获取关于其融出资金、金融投资、买入 返售金融资产、应收款项等减值计提情况的相关信息，并与发行人进行比较分析。 （二）核查意见经核查，我们认为： 1、报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要 资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施。发行人按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备，减值准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异； 2、报告期各期末，发行人应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等，应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影响所致。长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施，已按预期信用损失模型对其进行单项计提减值准备。发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率，坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，应收款项整体坏账准备计提充分； 3、截至本回复出具日，发行人已到期债务均正常兑付本息，不存在重大偿债风险。发行人可能存在的偿债风险已在募集说明书中补充披露。 3.关于行政处罚及未决诉讼 3.2 根据申报材料，截至报告期末，公司存在多起尚未了结的重大诉讼案件。 7-2-74请发行人说明：重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展，是否可能对发 行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展 （一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况 序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 2016年6月17日，经缺席判决程 2015年6月23日，优越理财作序，香港高等法院判决优越理财胜 为贷款人，皇月国际作为借款人诉，优越理财从皇月国际获得部分签署了借款协议，优越理财向皇清偿。 皇月国际有月国际提供贷款本金6685万港2019年3月13日及2019年4月限公司（以元，以用于中国金石公开招股的24日，优越理财提交申请，要求香中泰国际下简称“皇包销义务。上述贷款中部分未被港高等法院批准审讯，审理关于追优越理财月国请求判令：皇月国际支付借用于履行包销义务（中国金石划讨五名第三方的事宜。经优越理财有限公司际”）、中款本金6685万港元及利 1转给皇月国际，皇月国际划转至申请，法院将张某某和陈某某列为 （以下简国金石矿业息，中国金石、张某某、陈张某某、陈某某等五名第三方的被告。香港高等法院已多次聆讯，称“优越控股有限公某某承担相应责任。账户），且皇月国际抵押品不足未予判决。 理财”）司（以下简且未能及时足额补足抵押品，导2024年4月8日，优越理财与其中称“中国金致违约未清偿本息。一名被告陈某某达成和解并撤销对石”） 2015年11月，优越理财向香港其诉讼请求，优越理财收回部分款特别行政区高等法院（以下简称项，本案对其他被告的诉讼仍在审香港高等法院）提起诉讼。理过程中。 本案尚在审理过程中。 2012年5月，中泰资本与内蒙古大民种业有限公司（以下简称“大民种业”）、王某民（大民种业实际控制人）、王某丽（王某民配偶）以及内蒙古大民投资2019年6月12日，内蒙古自治区有限公司（王某民、王某丽合计兴安盟中级人民法院作出《民事调持有90%股份的企业）（简称解书》，确认王某民、王某丽给付“大民投资”）签署了《关于内中泰资本股权转让款6385.5万请求判令：被告以6385.5万蒙古大民种业有限公司增资及股元，逾期利息307.87万元（计算至元的价款回购原告持有大民权转让协议》。按照约定，中泰2018年12月31日），2019年1月种业股份有限公司的股权； 王某民、王资本通过增资及股权转让，持有1日起按照年化18%计算至款项付 2中泰资本被告向原告支付截至实际付 某丽大民种业16.5%的股权。此后，清之日止。 款日的逾期付款利息为中泰资本又增持大民种业股权至因王某民、王某丽未履行《民事调307.87万元（暂计至2018年 24.56%。解书》约定的义务。经中泰资本申 12月31日）。 由于大民种业业绩不断下滑，原请，内蒙古自治区兴安盟中级人民定的大民种业在2017年6月30法院作出强制执行的裁定。 日前在国内 A 股上市的目标确定 中泰资本通过执行收回部分款项，无法实现。因此，中泰资本于本案尚在强制执行过程中。 2016年12月与被告、大民种业以及大民投资签署《增资及股权转让协议补充协议》，约定被告自2017年1月1日起分三年以不 7-2-75序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 低于投资本金6385.5万元的价款回购原告持有的大民种业全部股权，且每年向原告支付的股权购买价款不低于2128.5万元。 2017年7月，被告违反约定，在 未履行对中泰资本股权购买义务前擅自转让其通过大民投资间接 持有的大民种业股份，构成违约。 2019年3月，中泰资本向内蒙古 自治区兴安盟中级人民法院提起诉讼。 2022年6月，中泰汇融向济2022年8月27日，济南市市中区 南市市中区人民法院提起诉人民法院作出《民事裁定书》，认讼，请求解除《电解铝采购为不属于人民法院受理民事诉讼的合同》及《销售合同》，微范围，驳回起诉。 2022年5月23日，中泰汇融与 一国际、芮广国际共同返还中泰汇融不服一审裁定，向济南市微一国际签订《电解铝采购合中泰汇融支付的货款5033中级人民法院提起上诉，2023年1同》，约定中泰汇融以5016万万元、支付违约金1003万月17日济南市中级人民法院作出元购买微一国际存放于中金圣源元。《民事裁定书》，裁定驳回上诉。 仓库内的2400吨电解铝铝锭。 2022年12月28日，广东省佛山市中泰汇融与芮广国际签订《销售南海区人民法院作出《民事裁定合同》，约定芮广国际以书》，认为本案交易行为涉嫌刑事 5122.56万元回购上述电解铝铝犯罪，本案不宜作为民事案件受锭。在芮广国际向中泰汇融支付上海微一国2022年6月，中泰汇融向广理，中泰汇融作为刑事案件被害保证金752万元后，中泰汇融于际贸易有限东省佛山市南海区人民法院人，其权利保护可在刑事案件中通协议签订次日支付上述货款。微公司（以下提起诉讼，请求解除《仓储过追赃、退赔的方式解决，驳回起一国际、芮广国际的实控人为王简称“微一协议书》，中金圣源赔偿中诉。某某。 国际”），泰汇融资本铝锭损失5033中泰汇融不服一审裁定结果，向广中泰汇融2022年5月19日，中泰汇融与上海芮广国万元。东省佛山市中级人民法院提起上资本投资中金圣源签署《仓储协议书》，际贸易有限诉。2023年第三季度，公司收到广有限公司约定中泰汇融将购买的电解铝铝3公司（以下东省佛山市中级人民法院送达的（以下简锭存放在中金圣源仓库，2022年简称“芮广《民事裁定书》，裁定驳回中泰汇称“中泰5月23日，中金圣源签署《过户国际”），融上诉。 汇融”）入库明细表》，确认铝锭数量为佛山市中金2023年8月，中泰汇融经向广东省 2408吨。 圣源仓储有佛山市中级人民法院核实，广东省 2022年5月31日，中金仓储公限公司（以佛山市人民检察院已公诉至广东省司发生挤兑提货事件，原告得知下简称“中佛山市中级人民法院。2023年第三本案货物存在“一物多卖”权属金圣源”）季度，中泰汇融收到广东省佛山市纠纷，已经被公安机关查封，上人民检察院针对王某某、杨某诈骗述协议已经无法继续履行。 案出具的刑事起诉书。 后经公安机关查明，王某某、中 2024年7月24日，公司收到刑事 金圣源的实控人杨某涉嫌合谋进中泰汇融为被害单位，要求案件一审判决书，佛山市中级人民行合同诈骗，已被提起公诉。退赔损失。 法院判决王某某无期徒刑，杨某有因芮广国际未及时追保触发合同 期徒刑8年，违法所得予以追缴按违约条款，中泰汇融没收其支付实际损失比例发还各被害单位，各的履约保证金752万元后，合计被害单位尚未得到弥补的经济损实际损失4280万元。 失，责令被告人王某某退赔。被告王某某、杨某已就上述判决书提交上诉状。 刑事案件正在上诉过程中。 西南合成医2017年12月，西南医药与公司请求判令：被告向原告支付药集团有限签订《融资融券合同》及风险揭融资本金178561453.63元2024年11月11日，济南市中级人4中泰证券公司（以下示书后开立信用账户从事融资融及利息、逾期利息；被告赔民法院受理本案。简称“西南券业务。信用账户开立后，西南偿原告律师代理费损失35万本案尚在一审过程中。医药”）医药发起融资合约204笔，公司元，确认原告有权对被告信 7-2-76序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 均依约履行合同，共计向其融出用账户内的剩余72348115资金252375393.58元。股北大医药股票享有优先受 2023年5月，因西南医药合约到偿权。 期但并未清偿所欠融资本息而构成违约，公司依约进行了部分强制平仓处置，尚有部分融资本金、利息以及逾期利息等未清偿。 2024年11月5日，公司以西南 医药为被告向济南市中级人民法院提起诉讼。 2017年6月21日，中泰金融作 为投资人认购智华亚洲有限公司（以下简称“智华亚洲”）发行请求判令：陈某某向中泰金中泰金融的本金总额250000000港元、利融支付本金及利息（暂计至投资有限率9.5%、2018年9月21日到期2020年8月10日）共计港 2025年3月25日，福建省泉州市 公司（以（展期后）的票据。陈某某作为币321200076.26元，折合 5陈某某中级人民法院已受理本案。 下简称担保人及抵押人。人民币296477306.39元，本案尚在一审过程中。 “中泰金因智华亚洲未能依约赎回票据及后续按年利率18%单利计算融”）付息，陈某某作为担保人亦未向至实际清偿日；陈某某支付中泰金融清偿任何款项，中泰金律师费等其他费用。 融向福建省泉州市中级人民法院提起诉讼。 （二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况 序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 请求判令：乐视网向原告支2023年9月22日，公司收到法院乐视网信息 上海君盈付因虚假陈述引起的投资损送达的（2021）京74民初111号 技术（北资产管理失之侵权赔偿款项（含投资《民事判决书》，驳回了原告对京）股份有2021年4月2日，北京证监局合伙企业差额损失、印花税、佣金、公司的诉讼请求。上诉期内，公限公司（以作出《行政处罚决定书》，认定（有限合利息），共计人民币司收到送达的《民事上诉状》，下简称“乐乐视网存在虚假陈述等违规行伙）（以4571357198.00元，判令除一审原告提起上诉，请求改判二 1视网”）及为，并对乐视网、贾某某等十五 下简称乐视网外包括公司在内的二十二名被上诉人（含公司）对乐贾某某等十名被告作出行政处罚。 “君盈资十名被告对原告的上述损失视网（一审被告一）应支付给全四名自然君盈资产等两千名证券投资者向产”）等承担连带赔偿责任。公司为体上诉人（一审原告）的虚假陈人、中泰证北京金融法院提起诉讼。 两千名证乐视网2016年非公开发行股述侵权赔偿款项承担全额连带赔券等中介机券投资者票项目的联席主承销商之偿责任。 构一，而非保荐机构。本案尚在上诉过程中。 2015年5月13日，中泰金融与 金山实业签订贷款票据买卖协 中国金山议，金山实业向中泰金融购买有实业集团抵押优先贷款票据，贷款票据面2018年12月27日，金山实业提有限公司中泰金融投值1000万美元，收购价款为交《申索陈述书》，再次声称中（中国金资有限公司1000万美元。要求解除贷款票据买卖协泰金融在上述贷款票据买卖协议2石之全资（以下简称2015年6月30日，双方完成贷议、偿还1000万美元并赔偿中误导金山实业。子公司，“中泰金款票据的交割。其他相关损失。2019年3月7日，中泰金融提交以下简称融”）2015年8月7日，贷款票据到《抗辩书》。 “金山实期，票据发行人未能于到期日偿本案尚在审理过程中。业”）还票据贷款。 2016年9月，金山实业向香港 高等法院提起诉讼。 吉林银行2020年4月，吉林银行作为委2022年6月13日，中泰资管收到请求判令：中泰资管赔偿吉3股份有限中泰资管托人，与管理人中泰资管签订开发区法院送达的《民事起诉林银行6000万元。 公司（以《中泰资管0252号单一资产管状》，开发区法院已受理本案。7-2-77序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程下简称理计划资产管理合同》。20202024年1月9日，开发区法院作“吉林银年4月23日，“中泰资管0252出《民事判决书》，驳回吉林银行”）号单一资产管理计划”（以下简行的全部诉讼请求。此后，中泰称“0252号资管计划”）取得资管收到开发区法院送达的《民中国证券投资基金业协会《资产事上诉状》，吉林银行提起上管理计划备案证明》。诉，要求撤销长春经济技术开发此后，管理人中泰资管以0252区人民法院作出的《民事判决号资管计划买入九通基业投资有书》，改判支持吉林银行的全部限公司发行的“2018年非公开诉讼请求，一、二审诉讼费用由发行公司债（第二期）”4000中泰资管承担。 万元、“2018年非公开发行公2025年5月28日，吉林省长春市司债券（第三期）”2000万中级人民法院（以下简称“长春元。中院”）作出《民事判决书》， 2021年6月，两期债券未能按撤销开发区法院（2022）吉0191期兑付，构成违约。民初980号民事判决；被上诉人中 2022年5月，吉林银行向长春泰资管于本判决生效之日起十日经济技术开发区法院（以下简称内赔偿上诉人吉林银行资金损失“开发区法院”）提起诉讼。4200万元。被上诉人中泰资管在履行完毕赔偿责任后，以实际赔偿金额为限，取得吉林银行在“0252号单一资产管理计划”就18 九通02、18九通03债券重组中应受分配的相应金额资产的权利； 驳回上诉人吉林银行的其他诉讼请求。 截至本问询函回复出具之日，中泰资管已按判决支付相关款项，该案件已完结。 2023年8月2日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《民事裁定书》，认为原告辽中信用社要求侵权赔偿缺乏依据，裁定驳回辽中信用社的起诉。辽中信用社不服上述裁定提出上诉，请求撤销万家共赢作为管理人于2016年吉林敦化农上述裁定。 4月设立“万家共赢敦化一号专辽宁农村村商业银行辽宁省高级人民法院受理上诉案项资产管理计划”（以下简称商业银行股份有限公件，并于2023年12月18日作出“敦化一号”，为单一资产管理股份有限司（以下简《民事裁定书》，裁定撤销沈阳计划）。敦化农商行与辽中信用公司辽中称“敦化农请求判令：敦化农商行等赔市中级人民法院（2022）辽01民社签订《委托定向投资业务合作支行（原商行”）、偿原告经济损失约89626.79初680号民事裁定，本案指令沈阳总协议》，由敦化农商行按照辽沈阳市辽万家共赢资万元（暂计算至2023年1月市中级人民法院审理。中信用社逐笔指令投资敦化一 中区农村产管理有限17日，自2023年1月18日沈阳市中级人民法院对本案进行号。万家共赢根据委托人敦化农4信用合作公司（以下起，以约28060.55万元为基重审，辽中信用社作为原告以侵商行的投资指令进行被动投资，联社、辽简称“万家数，按日万分之五计算至实权纠纷为由，起诉陆某、罗某、其中部分资产投向了广西桂银持中县农村共赢”）、际给付之日止），万家共吉林敦化农村商业银行股份有限有的票据收益权。敦化一号于信用合作广西横州桂赢、广西桂银对辽中信用社公司、万家共赢及广西桂银，主 2016年12月提前终止并完成现联社，以银村镇银行的损失承担赔偿责任。要诉讼请求为：1.判令各被告赔偿状分配和清算，敦化农商行已书下简称股份有限公原告因虚假资管计划而造成的经面确认。 “辽中信司（以下简济损失人民币94072.34万元（暂 2022年6月辽中信用社向辽宁用社”）称“广西桂计算至2023年1月17日，即申请省沈阳市中级人民法院提起诉银”）等人收到最后一笔追赃执行回款讼。 日，自2023年1月18日起，以 6276.38万元为基数，按一年期LPR 计算至实际给付之日止）；2.本案诉讼费、保全费等由各被告承担。 本案尚在重审一审过程中。 7-2-78序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 法院对张某某等提出的管辖权异议进行了审理并作出生效裁判文书，驳回了张某某对上海雷根资产管理有限公司等两名被告的起诉，张某某针对管辖权异议生效裁判文书提起再审申请。2024年11月25日，公司收到法院的《民张某某诉称，2020年11月30事裁定书》，法院裁定驳回张某日，张某某与上海雷根资产管理请求判令：起诉公司等十五某的再审申请。 有限公司签署《雷根创新全天候名被告连带赔偿张某某损 2024年5月21日，公司收到法院二号私募证券投资基金合同》购失，其中：投资收益损失为送达的《追加被告暨变更诉请申买雷根创新全天候二号私募证券投资本金及所得净值基准之上海起复投请书》，申请人张某某认为，戴投资基金（以下简称“雷根二号和，扣除已分配资金，共计资有限公司某在本案中起到关键作用，需承私募基金”）进行投资，雷根二122357560.61元。利息损失（以下简称担侵犯张某某财产权利之责任，号私募基金投向公司托管的起复以122357560.61元为基数、 5张某某“起复公鉴于其已死亡，不再具有被告资七号私募基金、起复九号私募基 按同期 LPR 四倍、从 2023 年司”）等十格，申请追加其2名法定继承人作金（该两只基金管理人为起复公3月2日计算至实际支付日八名被告为被告参与诉讼，要求其在继承司）以及其他证券公司托管的私止，暂计算到起诉日为（含公司）戴某的遗产范围内对案涉债务承募基金，后张某某要求赎回其持7099457.57元，以上合计为担连带清偿责任，其余诉讼请求有的雷根二号私募基金的投资份129457018.18元；判令公司不变。 额，但未能收到全部赎回款项。等三名被告以上述债务为 2025年1月9日，公司收到法院 张某某向上海金融法院提起诉限，补充赔偿张某某损失。 送达《民事判决书》，判决驳回讼。 张某某对包括公司在内的多名被告的全部诉讼请求。2025年1月24日，公司收到法院送达的《民事上诉状》，张某某以包括公司在内的十八名为被上诉人向法院提起上诉。 本案正在上诉过程中。 公司、上海蕴新私募基金管理有限 公司（以下简称“上海2024年5月27日，公司根据合同蕴新”）、约定对本案提出了管辖权异议； 上海丰投资2024年9月4日，公司收到河南开封国投诉称，公司业务代表向产管理有限省开封市禹王台区人民法院送达河南平煤神马东大化学有限公司 公司（以下的民事裁定书，裁定本案移送北开封国投（原系控股开封国投100%的母简称“上海京市西城区人民法院审理。2024环保科技公司）发送金融服务方案，开封请求判令：五名被告共同赔丰投”）、年9月13日，公司收到法院送达有限公司国投、上海丰投、外贸信托、中偿原告损失50374422.76 6中国对外经的管辖权异议上诉状，上诉人开 （以下简国银行参与了相关融资工作。元；本案诉讼费用由被告承济贸易信托封国投环保科技有限公司要求撤称“开封开封国投认为公司等五名被告存担。有限公司销上述民事裁定书，由开封市禹国投”）在侵权，导致其投资损失为由向（以下简称王台区人民法院审理，2024年10河南省开封市禹王台区人民法院“外贸信月22日，公司收到河南省开封市提起诉讼。 托”）、中中级人民法院送达的民事裁定 国银行股份书，驳回上诉，维持原裁定。 有限公司本案正在一审过程中。 （以下简称“中国银行”）5名被告 前海鹏城万原告孙某、赵某某、孙某某作为请求判令：鹏城资本和中泰中泰证券根据鹏城资本出具的划原告孙 里资本管理基金份额持有人，分别与基金管证券支付赎回款4500.00万款指令向孙某、赵某某、孙某某某、赵某 7(深圳)有限理人前海鹏城万里资本管理(深元、利息及履行赎回基金份支付赎回款。 某、孙某公司（以下圳)有限公司（以下简称“鹏城额并支付赎回款（936.82万市中区法院于2025年4月30日作某简称“鹏城资本”）、基金托管人中泰证券元）的职责、支付赎回款出《民事裁定书》，裁定准予孙 7-2-79序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程资本”）、签署《鹏城万里价值贰号私募证1503.73万元及利息、履行赎某、赵某某、孙某某撤诉。中泰证券券投资基金合同》。孙某、赵某回全部基金份额并支付赎回截至本问询函回复出具之日，本某、孙某某因要求鹏城资本、中款（956.81万元）的职责。案已完结。 泰证券赎回基金和支付基金赎回款，孙某、赵某某、孙某某以鹏城资本、中泰证券为被告向济南市市中区人民法院（以下简称“市中区法院”）提起诉讼。 （三）发行人作为资产管理人/受托管理人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况 序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 国购投资有2019年12月，济南市中级人民法 2018年4月至8月，国购投资发限公司（以院作出《民事判决书》，支持中泰行了“18国购01”“18国购下简称“国证券对债权本金、债券利息、逾期 02”“18国购03”和“18国购购投请求判令：国购投资偿付利息的相关诉讼请求，国购产控、 04”四期债券，债券金额分别为资”）、国“18国购01”“18国购华源物业对国购投资债务承担连带人民币5亿元、4.78亿元、1.12购产业控股02”“18国购03”和“18保证责任。亿元和1亿元。国购产控、华源有限公司国购04”债券本金9700万2021年12月29日，安徽省合肥市物业为债券担保人，中泰证券系1中泰证券（以下简称元、4779.90万元、10100中级人民法院作出《民事裁定债券受托管理人。 “国购产万元和4000万元及对应债书》，裁定批准国购投资的重整计因国购投资账户被查封、现金流控”）、合券利息、逾期利息；国购产划，重整计划执行期限为3年。 短缺等原因，无法按时偿付债券肥华源物业控、华源物业对国购投资债2024年12月20日，法院依法裁定的剩余本息，构成违约。 发展有限责务承担连带保证责任。批准《国购投资有限公司等43家 2019年9月，中泰证券以债券受任公司（以公司合并重整计划》执行期限延长托管理人身份向济南市中级人民下简称“华至2026年12月28日。法院提起诉讼。 源物业”）本案尚在重整计划执行中。 2019年5月28日、29日，中泰资管（逆回购方，资金融出方）管理的资产管理计划分别与海航财务（正回购方，资金融入方）进行银行间市场债券质押式回购中国国际经济贸易仲裁委员会作出交易，交易金额分别为3162万《裁决书》，支持中泰资管上述仲元、6499.20万元。海航财务应裁请求。 于到期结算日2019年6月4日、2021年3月13日，海南省高级人分别请求判令：海航财务向 5日履行回购义务，支付到期本民法院裁定对海航集团有限公司等 海航集团财中泰资管支付到期结算金额 息合计结算金额3164.73万元、321家公司实施实质合并重整，海务有限公司3164.73万元、6503.56万 6503.56万元，同时，海航财务航财务被列入实质合并重整范围2中泰资管（以下简称元及补偿金、罚息等；准许分别提供了其名下的券面总额为内。海航集团321家合并重整案第“海航财就质押债券实现质押权，所 3400 万的“17 津航空 MTN001 一次债权人会议确认中泰资管的债务”）得价款优先偿还申请人上述债券”、券面总额为6770万元的权金额3589.19万元、7365.62万债权。 “17 凤凰 MTN002”债券作为质 元，债权性质为有财产担保债权，押物担保其履行回购义务。相关债权已纳入海航破产重整案件海航财务未在到期结算日向中泰一并处理。 资管支付到期结算金额，构成违相关债权尚在回收中。 约。 2020年7月，中泰资管分别向中 国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 中国华阳经2015年9月，华阳经贸发行中期请求判令：华阳经贸向中泰已取得生效判决，支持中泰资管的贸集团有限 票据“15 华阳经贸 MTN001”。 资管分别支付中期票据投资 诉讼请求。 3中泰资管公司（以下中泰资管作为“齐鲁证券0003定本金1000万元、8000万判决生效后，经中泰资管申请，北简称“华阳向资产管理计划”的管理人，分元及投资利息、违约金等。京市第二中级人民法院对华阳经贸 7-2-80序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程经贸”）别买入被告发行的“15华阳经贸强制执行。MTN001” 面 额 1000 万 元 、 2021 年 8 月 21 日，北京市第一中8000万元，并根据《中国华阳经级人民法院裁定受理华阳经贸的破贸集团有限公司2015年度第一期产清算申请。中泰资管依照规定申中期票据募集说明书》的约定行报破产债权，经破产管理人确认了使了“15 华阳经贸 MTN001”所 债权，性质为普通债权。 附设的回售选择权，华阳经贸应华阳经贸尚在破产过程中。 于2018年9月30日向原告偿付全部本金及当期利息。 到期后，华阳经贸未能按照约定将相关资金按时足额划至托管机构，构成违约。 2018年11月1日，中泰资管提起诉讼。 2016年7月起，外经集团分别发行“2016年公司债券（第二 2020年5月15日、2020年5月19期）”（简称“16皖经02”）、日，上海金融法院分别作出《民事“2016年公司债券（第三期）”判决书》，除利息损失外，均支持（简称“16皖经03”）、“2016请求判令：外经集团向中泰安徽省华安了中泰资管的诉讼请求。2020年年度第一期中期票据”（简称资管支付“16皖经02”本外经建设(集12月25日，安徽省合肥市中级人“16 皖经建 MTN001”）。 金 5400 万元、“16 皖经团)有限公司民法院作出《民事裁定书》，裁定 4中泰资管中泰资管管理的产品分别认购03”本金5000万元、“16（以下简称受理外经集团重整申请。破产管理“16 皖经 02”5400 万元、“16 皖 经 建 MTN001” 本 金“外经集人确认中泰资管上述3案债权金额皖经03”5000万元、“16皖经5000万元及对应债券利团”）16398.91万元，债权性质为普通建 MTN001”5000 万元。 息、违约金、利息损失等。 债权。 因外经集团偿债能力严重不足未外经集团尚在重整计划执行过程 能到期兑付，构成违约。 中。 2019年6月，中泰资管向上海金 融法院提起诉讼。 2016年11月15日，东旭光电发行2016年度第一期中期票据“16东旭光电 MTN001A”，发行规模为22亿元，起息日2016年11月17日，兑付日为2019年11月 17日。 2016年11月30日，东旭光电发行2016年度第二期中期票据“16东旭光电 MTN002”，发行规模东旭光电科为17亿元，起息日2016年12月因司法管辖权问题，2020年3技股份有限2日，兑付日为2019年12月2请求判令：东旭光电分别兑月，案件被移送石家庄市中级人民5中泰资管公司（以下日。付票据本金合计10亿元及法院。 简称“东旭中泰资管作为资产管理计划的管相应利息、违约金。本案尚在审理过程中。 光电”）理人，持有东旭光电发行的“16东旭光电 MTN001A”和“16 东旭光电 MTN002”中期票据面额合计10亿元。 东旭光电未能按期兑付中泰资管选择回售的债券本金以及到期利息，构成违约。 2019年11月20日，中泰资管以 东旭光电为被告，向上海金融法院提起诉讼。 顺风光电投万家基金作为管理人的农联1号请求判令：顺风光电向万家2023年4月17日，江苏省常州市资（中国）固定收益组合资产管理计划于基金支付1.42亿元及相应中级人民法院作出一审判决，判决6万家基金有限公司2018年发生逆回购交易对手违利息（暂计至2022年5月顺风光电向万家基金支付本金1.42（以下简称约，质押债券为“16顺风01”，31日为4175.74万元），亿元，未支持万家基金对利息的诉“顺风光交易对手对债券发行人顺风光电江西顺风、上海顺能承担连讼请求，驳回了万家基金的其他诉 7-2-81序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程电”）、江享有到期债权。带责任。讼请求。 西顺风光电万家基金（代表“万家基金农联1万家基金不服上述判决，提起上投资有限公号固定收益组合资产管理计划”）诉。 司（以下简认为交易对手怠于追偿对顺风光本案尚在审理过程中。称“江西顺电的债权，且顺风光电与关联方风”）、上江西顺风、上海顺能存在人格混海顺能投资同。 有限公司2022年6月，万家基金向江苏省（以下简称常州市中级人民法院提起诉讼。“上海顺能”） 二、是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分 截至2025年3月31日，发行人（含合并报表范围内主体）尚未了结的标的额超过5000万元的案件共18起；截至本问询函回复出具之日，尚未了结的标的额超过5000万元的案件剩余16起。 （一）公司作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁 该类尚未了结的重大诉讼、仲裁不涉及公司或其控股子公司进行赔偿，因此不涉及预计负债计提。公司上述案件标的额合计约7.35亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.34%和1.62%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 针对序号1所述案件：该案发生于报告期前，公司报告期初对贷款本金及应收利息已计提减值准备6155.00万港元，报告期各期未新增计提减值准备。 截至2025年3月末，发行人对皇月国际的应收款项余额为6441.00万港元，已计提减值准备95.56%，减值准备计提充分。 针对序号2所述案件：该案发生于报告期前，报告期前已将账面价值调整为零，减值准备计提充分。 针对序号3所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，公司将对应款项划分为买入返售金融资产第三阶段并考虑查封资产情况等后计提减值，累计计提减值准备比例为79.39%，减值准备计提充分。 针对序号4所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，考 7-2-82虑到该债务人的融出资金维保比例能够覆盖融出资金金额，发行人已按照融出 资金账面余额的1.60%计提减值准备，减值准备计提充分。 针对序号5所述案件：该案发生于报告期外。截至2025年3月31日，综合考虑被告名下司法查封资产价值等情况，发行人已按照应收款项余额的 21.67%计提减值准备，减值准备计提充分。 （二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 针对序号1所述案件：发行人为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席 主承销商之一，未担任保荐机构，且未因作为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管措施；根据北京金融法院于2023年9月21日做出的一审判决，发行人无需承担连带赔偿责任。一审判决后，该案原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含发行人）对一审被告乐视网应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任。截至2025年3月31日，该案尚在上诉过程中。由于发行人无法预计案件最终判决结果以及相关赔偿金额，因此未计提预计负债。预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 针对序号2-6所述案件：截至2025年3月31日，相关案件均尚在审理中，案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，因此未计提预计负债。公司相关案件标的额合计约12.08亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.56%和2.66%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 针对序号7所述案件：发行人作为基金托管人已根据基金管理人出具的划 款指令支付部分赎回款且原告已于期后撤诉，相关案件已诉讼完结，未对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （三）发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件 发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件6件，案件结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，发行人不承担责任，不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，上述案件不符合《企业会 7-2-83计准则第13号—或有事项》有关“履行该义务很可能导致经济利益流出企业” “该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。 综上分析，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的 尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、查阅发行人报告期内的年度报告、季度报告及重大诉讼、仲裁案件的临 时公告等公告文件； 2、查阅发行人及其控制的子公司、分支机构截至报告期末自身作为被告/ 被申请人的尚未结案且涉案金额5000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；取得发行人出具的关于智华亚洲有限公司涉诉案件减值计提情况的说明； 3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系 统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息。 （二）核查意见经核查，我们认为： 报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的 重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。 7-2-84（此页无正文，为容诚专字[2025]251Z0249 号关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师： （特殊普通合伙）顾庆刚 中国·北京中国注册会计师： 赵锋 2025年7月14日 7-2-8584 7-2-8685 7-2-8786 7-2-8887 7-2-89