国浩律师（济南）事务所

关于枣庄矿业（集团）有限责任公司

认购中泰证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜

之专项核查意见

济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014

19、20、25/FBlockCYinfengFortunePlazaNo.1Long'aoxiRoadJinan250014China

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二〇二五年十二月国浩律师（济南）事务所专项核查意见

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节正文.................................................4

一、认购对象的主体资格......................................4

二、本次发行及认购的批准和授权...............................5

三、本次认购的基本情况......................................8

四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.....8

五、结论意见................................................9

第二节签署页...............................................11

1国浩律师（济南）事务所专项核查意见

释义

除非文义另有所指或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具有下列特定含义：

本次发行/本次向特定对象

指 中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行

枣庄矿业（集团）有限责任公司认购中泰证券股份有限公司本次认购指

本次向特定对象发行 A 股股票

本所指国浩律师（济南）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本专项核查意见签署本所律师指

页“经办律师”一栏中签名的律师

发行人/公司/中泰证券指中泰证券股份有限公司

枣矿集团/认购对象指枣庄矿业（集团）有限责任公司

新矿集团/一致行动人指新汶矿业集团有限责任公司《国浩律师（济南）事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任本专项核查意见 指 公司认购中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票免于发出要约事宜之专项核查意见》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特律师工作报告指定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特法律意见书指定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书指之补充法律意见书（二）》及《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》的统称

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中华人民共和国，且仅为本专项核查意见的目的，不包括香中国、境内、中国境内指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指

市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

元、万元、亿元指中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元注：本专项核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登记资料存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

2国浩律师（济南）事务所专项核查意见

国浩律师（济南）事务所

关于枣庄矿业（集团）有限责任公司认购中泰证券股份

有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜之专项核查意见

致：中泰证券股份有限公司

国浩律师（济南）事务所接受中泰证券股份有限公司委托，担任本次向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对枣庄矿业（集团）有限责任公司认购发行人本次向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜进行核查，并出具本专项核查意见。

本所在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书中发表法律意见的相关

声明、假设和承诺适用于本专项核查意见。除另有说明外，本专项核查意见所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书及发行法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意发行人将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报。

本专项核查意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

3国浩律师（济南）事务所专项核查意见

第一节正文

一、认购对象的主体资格

（一）认购对象的基本情况

根据发行人及枣矿集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，认购对象枣矿集团为发行人直接控股股东，其基本情况如下：

公司名称枣庄矿业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91370000164446404W

类型有限责任公司（国有控股）住所山东省枣庄市薛城区泰山南路法定代表人李文注册资本

2047726.53万元

成立日期1998年4月8日营业期限1998年4月8日至无固定期限

煤炭、焦炭生产、销售;因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、

1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、12—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、

经营范围硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销

售畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及

制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用

品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房

屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象枣矿集团合法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《枣庄矿业（集团）有限责任公司章程》规定需要解散的情形。

4国浩律师（济南）事务所专项核查意见

（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据枣矿集团提供的资料及发行人的确认并经本所律师通过国家企业信用

信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、

信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、深

圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记

录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具之日，枣矿集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、本次发行及认购的批准和授权

（一）内部权力机构的批准和授权

2023年6月30日，发行人依法召开第二届董事会第六十九次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向

5国浩律师（济南）事务所专项核查意见特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对

象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润

的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2023年7月19日，发行人依法召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2023年9月22日，发行人结合行业发展趋势和自身战略规划对发行方案进行调整，依法召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整及预案修订相关的议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

2023年10月10日，发行人依法召开2023年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案

调整及预案修订相关的议案，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东大会决议公告。

2024年9月23日，鉴于本次发行方案决议有效期即将届满，发行人依法召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2024年10月9日，发行人依法召开2024年第三次临时股东会，审议通过

了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。

2025年6月26日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

6国浩律师（济南）事务所专项核查意见

《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2025年7月14日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。

2025年10月23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，根据公司股东会对本次发行的相关授权，董事会同意授权经营管理层与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

（二）国有资产监督管理机构或其授权单位的批准

根据山能集团出具的批复文件，并经本所律师核查，山能集团已就发行人合理持股比例有关事项报山东省国资委备案，本次发行不会导致其对发行人的持股比例低于合理持股比例，依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第二十四条规定，本次发行由有权的国家出资企业审核批准。

2023 年 7 月 12 日，山能集团出具《关于对中泰证券向特定对象发行 A 股股票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47号），同意本次发行相关方案。

（三）中国证监会的无异议监管意见书2024年12月25日，中国证监会证券基金机构监管司出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕

2290 号），对发行人申请向特定对象发行 A 股股票事项无异议。

（四）上海证券交易所审核通过2025年9月5日，发行人收到上交所出具的《关于中泰证券股份有限公司

7国浩律师（济南）事务所专项核查意见向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（五）中国证监会同意注册2025年10月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起

12个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的决策程序和批准程序，并已经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次认购在现阶段已经履行了必要的法定程序。

三、本次认购的基本情况

根据发行人提供资料，本次发行新增股份996677740股，发行价格为6.02元/股，募集资金总额为人民币5999999994.80元。其中，枣矿集团以人民币

2165399995.92元认购发行人359700996股股票。

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，枣矿集团持有公司2273346197股股份，占公司总股本（6921663256股）的32.84%，与其一致行动人新矿集团合计持有公司36.34%的股权1，为发行人的控股股东。

本次认购完成后，枣矿集团与其一致行动人新矿集团合计持有发行人

2874784493股股份，占发行人股本总额的36.31%，仍为发行人的控股股东。

四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资12025年5月27日，公司2024年度股东会审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》，决定回购股份。本次回购前，枣矿集团与一致行动人新矿集团合计持股比例为36.09%，本次回购完成后，枣矿集团与一致行动人新矿集团合计持股比例36.34%。

8国浩律师（济南）事务所专项核查意见

者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，枣矿集团符合免于发出要约的情形，具体情况如下：

1、本次认购完成后，枣矿集团直接持有发行人2633047193股股份，与其一

致行动人合计占发行人股本总额的36.31%。

2、枣矿集团参与认购本次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起60个月内不得转让。

3、发行人于2023年7月19日依法召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案，其中包括《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》，在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

4、本次认购前，枣矿集团直接持有发行人2273346197股股份，占发行人

股本总额的32.84%，与其一致行动人合计占发行人股本总额的36.34%；枣矿集团持有发行人股份超过公司已发行股份的30%，且该事实发生已超过一年。本次发行完成后，枣矿集团直接持有发行人2633047193股股份，占发行人股本总额的33.25%，与一致行动人合计占发行人股本总额的36.31%。本次发行，枣矿集团增持发行人股份比例未超过2%，且截至本次发行结束之日的最近12个月内增持中泰证券股份未超过发行人已发行股份的2%，枣矿集团与其一致行动人合计未增持发行人股份。

综上，本所律师认为，枣矿集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，枣矿集团合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；枣矿集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规

9国浩律师（济南）事务所专项核查意见

定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。

（以下无正文）

10国浩律师（济南）事务所专项核查意见

第二节签署页（本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司认购中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜之专项核查意见》之签署页）

本法律意见书于2025年12月1日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（济南）事务所经办律师：林泽若明

负责人：郑继法郭彬张灵君