中泰证券:中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

中泰证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议材料

2025年12月·济南目录

2025年第三次临时股东会会议议程...........................1

2025年第三次临时股东会会议须知...........................2

议案1：关于公司变更住所并修订《公司章程》的议案.............4

议案2：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案..............5

议案3：关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案......12

议案4：关于预计公司2026年度对外担保额度的议案.............21

议案5：关于公司董事2024年度和2022-2024年任期

绩效考核及薪酬情况的议案.........................29

议案6：关于公司监事2022-2024年任期

绩效考核及薪酬情况的议案.........................31

非表决事项：关于公司高级管理人员2024年度和2022-2024年任期绩效考核与薪酬情况的专项说明................33中泰证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

会议时间：2025年12月19日（周五）14:30

会议地点：济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼4503室

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣布会议现场出席情况

四、审议议案

五、推举计票人、监票人

六、投票表决

七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）

八、宣布表决结果

九、宣读法律意见书

十、宣布会议结束

1中泰证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知

为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和

《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，制定会议须知如下：

一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股

东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司

聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决

2票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票平台及投票方法详见公司于2025年12月3日披露的《中泰证券股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

3中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案1

关于公司变更住所并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据监管要求并结合公司实际，公司拟将住所由“济南市市中区经七路86号”变更为“济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼”。同时，将《公司章程》第五条“公司住所：山东省济南市经七路86号，邮政编码：250001”修订为“公司住所：济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼，邮政编码：

250101”，其他内容不变。

本次公司变更住所及修订《公司章程》，拟提请股东会授权董事会、董事会转授权公司经营管理层全权办理工商变更登记、监管审批

备案等相关手续，最终变更内容以监管部门核准登记的内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

请审议。

4中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案2

关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，结合实际，公司拟对《公司关联交易管理制度》进行修订。主要修订内容为：一是删除有关监事的内容；完善免于按照关联交易方式审议和披露的范围、关联董事回避表决等事项。二是新增公司与企业集团财务公司的关联交易应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

请审议。

附件：《中泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

5中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案2附件

《中泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表原条款修订后条款修订依据

第六条关联交易是指公司、控股子公司及控制的第六条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他

其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包事项，包括但不限于以下交易：括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷根据《上海证券交贷款等）；款等）；

易所股票上市规

（四）提供担保；（四）提供担保；

则》6.1.1，结合公

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

司实际修订。

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研发项目；

…………

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），根据《上海证券交织），为公司的关联法人（或者其他组织）：为公司的关联法人（或者其他组织）：

易所股票上市规

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

则》6.3.4，结合公织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间司实际修订。

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法

6中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

原条款修订后条款修订依据

间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外人（或者其他组织）；

的法人（或者其他组织）；（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制以外的法人（或者其他组织）；

的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组及其一致行动人；织）及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实

（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或

实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受织）。同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

联自然人：然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；根据《上海证券交

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；易所股票上市规

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组则》6.3.3，结合公组织）的董事、监事和高级管理人员；织）的董事、监事和高级管理人员；司实际修订。

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的

的家庭成员，包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、家庭成员，包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父

7中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

原条款修订后条款修订依据

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

妹、子女配偶的父母；子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实

实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股第十一条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以根据《上海证券交

5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公易所股票上市规等，应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，则》6.3.5，结合公及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。由公司做好登记管理工作。司实际修订。

第十八条公司与关联人发生的交易，达到下述标第十八条公司与关联人发生的交易，达到下述标准之

准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

…………

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计调整引用条款序审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票号。易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交告，并将该交易提交股东会审议。本制度第二十三条规易提交股东会审议。本制度第二十四条规定的日常关联交定的日常关联交易可以不进行审计或者评估；易可以不进行审计或者评估；

…………根据《上海证券交

第二十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公易所上市公司自律司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监监管指引第5号—管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。—交易与关联交易》，结合公司实

8中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

原条款修订后条款修订依据际新增。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司易提交股东会审议。应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

形之一的董事：一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；根据《上海证券交

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；易所股票上市规

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该则》6.3.8，结合公

该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控司实际修订。

接控制的法人或其他组织任职；制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系系密切的家庭成员；密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事

事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董响的董事。事。

第二十三条公司的日常关联交易包括：公司提供第二十四条公司的日常关联交易包括：公司提供证券

证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的结合公司实际修

有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及订。

产管理及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准公司开

9中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

原条款修订后条款修订依据会核准公司开展的其他证券业务等交易等。展的其他证券业务等。

…………

第二十九条公司与关联人发生的下述交易，可以第三十条公司与关联人发生的下述交易，可以免于按

免予按照关联交易的方式审议和披露：照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接偿接受担保和财务资助等；受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款根据《上海证券交款市场报价利率，且公司无需提供担保；市场报价利率，且公司无需提供担保；

易所股票上市规

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行则》6.3.18修订。

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公

生品种；司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发

衍生品种；行公司债券（含企业债券）；

…………

第六章附则第六章罚则

第三十条履行报告、审计、审批、决策和披露义第三十一条履行报告、审计、审批、决策和披露义务

务的责任人应严格按照本制度的规定履行职责。对于违的责任人应严格按照本制度的规定履行职责。对于违反本结合公司实际，单反本制度规定的，将按照《中泰证券股份有限公司员工制度规定的，将按照《中泰证券股份有限公司员工违规违列第六章罚则，将违规违纪处罚办法》的规定追究责任。若相关责任人违纪处罚办法》的规定追究责任。若相关责任人违反本制度原第三十条内容单反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将列为第六章罚则内犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。移交司法机关依法追究刑事责任。容。

第三十一条本制度未尽事宜，依据《上海证券交第七章附则易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文第三十二条本制度未尽事宜，依据《上海证券交易所

10中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

原条款修订后条款修订依据

件及《公司章程》的规定执行；本制度如与上述规定不股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公一致的，以上述规定为准。司章程》的规定执行；本制度如与上述规定不一致的，以

第三十二条本制度所称“以上”含本数，“不足”上述规定为准。

“超过”不含本数。第三十三条本制度所称“以上”含本数，“不足”“超

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。过”不含本数。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

生效施行。第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。原《中泰证券股份有限公司关联交易管理制度》（中泰证发字〔2024〕128号）同时废止。

注：因本次修订新增了部分条款，原条款序号作相应修改。

11中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案3

关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司选聘会计师事务所的有关行为，提高公司财务信息质量，切实维护股东利益，根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等

相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟制定《公司选聘会计师事务所管理办法》。主要内容为：一是明确了公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会提出建议后，提交董事会审议，并由股东会决定。二是明确公司选聘的会计师事务所应具备的资质条件。三是规范选聘会计师事务所的程序和评选标准。四是规范会计师事务所连续聘用期限。五是明确改聘会计师事务所的有关要求。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

请审议。

附件：《中泰证券股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》

12中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案3附件中泰证券股份有限公司选聘会计师事务所管理办法

第一章总则

第一条为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）选

聘会计师事务所的有关行为，提高公司财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称选聘会计师事务所是指公司根据相关法律

法规要求，聘用会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法

定审计业务的，可以比照本办法执行。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提出建议后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第四条本办法适用于公司及子公司。境外子公司所在地法律法

规另有要求的，从其规定。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）在中国境内依法注册成立3年及以上，并具有从事证券、期货相关业务资格。由有限责任制转为特殊的普通合伙制或普通合伙

13中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

制的会计师事务所，延续转制前的经营年限；

（二）具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善并且执行有效；

（三）具有良好的执业质量记录，特别是金融证券行业上市公司

审计经验，按时保质完成审计工作任务，在审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备承担相应审计风险的能力；

（四）具有良好的职业记录和社会声誉，认真执行有关财务审计

的法律、法规和政策规定；

（五）能够保守公司的商业秘密，维护国家金融信息安全；

（六）国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件；

（七）注册会计师人数、经营年限、业务规模等资质条件必须与公司规模相适应。

第六条公司在选聘会计师事务所过程中，充分运用财政部门和

注册会计师协会公开的行业信息，对投标会计师事务所提供的有关资质证明文件及资格进行审查。

第三章选聘会计师事务所的程序

第七条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司相关部门根据法律法规及公司制度编制采购文件提交审计委员会审议；

（二）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议；

（三）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议；

（四）股东会根据《公司章程》《公司股东会议事规则》规定，

14中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。相关程序应符合公司采购管理相关规定。

第九条采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，公司应通过公司官网等公开渠道发布采购文件，采购文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

公司应当依法确定采购文件发布后会计师事务所提交投标文件

的响应时间，确保会计师事务所有充足的时间获取采购信息、准备投标材料。

第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的投标文件进行评价。

选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计

师事务所的资质、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他

资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的投标文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重不低于40%，审计费用报价的分值权重不高于15%。

第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，将满足采购文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所

15中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料占权重分值。

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确

需设置的，应当在采购文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价

指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条公司在选聘时应加强对会计师事务所信息安全管理

能力的审查，在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十五条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目

合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十六条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况

评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十七条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘

文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十八条公司及所有子公司原则上聘用同一家会计师事务所

16中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料实施审计。聘用两家会计师事务所审计的，确定其中一家为主审会计师事务所。主审会计师事务所承担的审计业务量一般不低于50%，并且母公司报表及合并报表必须由主审会计师事务所审计。参与审计的会计师事务所对各自审计的内容承担审计责任，主审会计师事务所对母公司报表及合并报表承担审计责任。

第十九条公司遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则选聘会计师事务所。任何单位和个人不得违反法律、行政法规规定，限制或者排斥会计师事务所参加投标，不得以任何方式非法干涉招标投标活动。

第四章会计师事务所中标有效期

第二十条公司连续聘用同一会计师事务所的，应经审计委员会

审议同意后，提交董事会审议、并由股东会审议决定。

第二十一条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公

司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第二十二条会计师事务所在中标有效期内，存在以下情况的，公司有权终止与会计师事务所的业务约定：

（一）会计师事务所未按业务约定提交审计报告等服务成果的；

（二）会计师事务所出具的审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

17中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

（三）会计师事务所将服务分包或转包给其他机构的；

（四）会计师事务所与有关人员串通，虚假投标的；

（五）会计师事务所资质条件发生变化，不符合规定的；

（六）其他违反法律、法规和业务约定的行为。

第二十三条公司连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，公司履行程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不得超过8年，在上述年限内可以不再招标。连续聘用会计师事务所的起始年限从该会计师事务所实际承担公司财务报告审计业务的当年开始计算。签字注册会计师连续承担公司审计业务不得超过5年。

第五章改聘会计师事务所的特别规定

第二十四条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资

质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）公司认为需要改聘的其他情况。

第二十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前

30天事先通知会计师事务所。

第二十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告，公司按照本办法有关规定履行改聘程序。会计师事务所应当向股东会说

18中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

明公司有无不当情形。

第二十七条改聘会计师事务所流程按照选聘会计师事务所的流程实施。

第六章监督

第二十八条公司应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十九条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情

节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）其他违反本办法或相关法律法规规定的。

第三十条经履行本办法规定程序，决定聘用中标会计师事务所后，公司应按规定披露相关信息。

第七章附则

第三十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文

19中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本办法自股东会审议通过之日起施行。

20中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案4关于预计公司2026年度对外担保额度的议案

各位股东：

为降低融资成本和满足业务发展需要，按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，结合2025年担保情况，公司对未来可能发生的担保事项进行了预计。具体如下。

一、担保情况概述

（一）预计担保基本情况

1.融资类担保

（1）担保额度：在授权期限内，公司及全资子公司累计对外担保总额不得超过115亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对子公司的担保总额不得超过40亿元人民币，子公司之间的担保总额不得超过75亿元人民币；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过105亿元人民币；单

笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。

（3）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

（4）担保人：公司及公司直接和间接持股的全资子公司。

（5）被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产

21中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料负债率超过70%的公司）。

（6）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东会审议通过之日起12个月内。

（7）授权事项：提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权

经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

2.非融资类担保

（1）担保额度：在授权期限内，公司全资子公司中泰金融国际

有限公司（以下简称“中泰国际”）对其下属全资子公司的担保总额不

得超过10亿美元（包括现有担保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过8亿美元。

（2）担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会 /国际证券市场协会全球回购协议 (TBMA/ISMA

GMRA)、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。

（3）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

（4）担保人：中泰国际。

（5）被担保人：中泰国际直接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。

（6）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东会审议通过之日起12个月内。

（7）授权事项：提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权

经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件

22中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

（二）预计担保明细情况担保额被担保度占公截至方最近司最近是是担保目前担一期一期否否担方持担保担保预保（2025本次预计（2025关有保被担保方股比余额计有效类年9月担保额度年月联反

方例(9亿元期别日）资日）担担（%3030）人民产负债净资产保保

币）率（%）比例

（%）自股东

中泰国际100.0097.529.09会审议不超过40通过之

公司亿元人民9.24否否日起

齐鲁中泰物业币100.0083.750.0012个有限公司月内

Zhongtai

International

中泰 Structured 100.00 958.15 0.00 否否

融国际 Solutions 不超过75

资 Limited 亿元人民类

中泰国际财务币，其中担中泰自股东

（英属维尔京100.0098.7621.24为资产负会审议否否保国际群岛）有限公司债率超过

中泰70%的担17.33通过之日起国际保对象提12个金融供的担保

中泰国际-97.524.09月内否否服务不超过65有限亿元人民公司币

中泰中泰国际证券100.0028.8712.63否否国际有限公司不超过10亿美元，中泰中泰国际金融

非100.00151.6310.15其中为资自股东否否国际服务有限公司融产负债率会审议

资超过70%16.36通过之类的担保对日起担象提供的12个中泰中泰国际金融

保100.005.430.00担保不超月内否否国际产品有限公司过8亿美元

注：1.汇率采用2025年12月2日中国外汇交易中心公布的人民币中间价，后续以实际发生时中国外汇交易中心公布的人民币中间价折算。

23中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

2.上述担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

3.融资类担保单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本法人信息

1.中泰金融国际有限公司

（1）成立日期：2011年6月22日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）负责人：朱立新

（5）注册资本：3667568375港元

（6）主营业务：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，通过下设附属公司开展具体业务

（7）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）资产总额75678615378204893815负债总额73804805837704194755净资产187380954500699060营业收入175995713434630674

净利润-315840175-528673659

（8）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

2.中泰国际证券有限公司

（1）成立日期：2012年5月11日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）注册资本：1505000000港元

24中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

（5）主营业务：证券交易

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）资产总额33150707183540964402负债总额9569207581202779697净资产23581499602338184705营业收入93843210148626418净利润199652551988931

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

3.中泰国际金融服务有限公司

（1）成立日期：2016年1月27日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）注册资本：10000000港元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）资产总额30726867173698478593负债总额46592164235125284020

净资产-1586529706-1426805427营业收入36569998214569262

净利润-212663736-231054792

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

4.中泰国际金融产品有限公司

（1）成立日期：2014年12月2日

25中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）注册资本：500000000港元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）资产总额549926571541010185负债总额2987180323867388净资产520054768517142797营业收入913609717438068净利润24512254073357

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

5.中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司

（1）成立日期：2014年8月11日

（2）注册地点：英属维尔京群岛

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）注册资本：1美元

（5）主营业务：债券发行主体

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）资产总额16026190381581340168负债总额15827044741556551995净资产1991456424788173营业收入72674949118556098

净利润-487360910655557

26中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

6.Zhongtai International Structured Solutions Limited

（1）成立日期：2016年6月30日

（2）注册地点：英属维尔京群岛

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）注册资本：1美元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）资产总额192288100686负债总额18424101883498

净资产-1650122-1782812营业收入26390588727净利润13269065198

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

7.齐鲁中泰物业有限公司

（1）统一社会信用代码：913712003217952706

（2）成立日期：2014年11月27日

（3）注册地点：山东省济南市

（4）主要办公地点：山东省济南市

（5）法定代表人：杜冰

（6）注册资本：人民币828347100元

（7）主营业务：房产租赁

（8）主要财务状况：

单位：人民币元

27中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度（未经审计）（经审计）

资产总额5124946377.915148729332.63

负债总额4292345149.684320108416.01

净资产832601228.23828620916.62

营业收入193822844.03277656524.37

净利润3980311.614572226.35

（9）不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项

（二）被担保人与公司的关系

中泰国际、齐鲁中泰物业有限公司为公司的全资子公司；中泰国

际证券有限公司、中泰国际金融服务有限公司、中泰国际金融产品有

限公司、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司、Zhongtai

International Structured Solutions Limited为中泰国际的全资子公司。

三、担保的必要性和合理性本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月2日，公司对控股子公司及控股子公司之间的担保总额为人民币57.20亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为13.39%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为9.09亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为2.13%。

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

请审议。

28中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案5

关于公司董事2024年度和2022-2024年任期绩效考核及薪酬情况的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现就公司董事2024年度和2022-2024年任期绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、公司董事履职情况

2024年，公司董事会换届顺利完成，续聘了经营班子，确定了

董事会各专门委员会成员，实现新老董事会、经营管理层平稳过渡。

公司董事会全体董事勤勉尽责，诚实守信，严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，依法行使职权，出席股东会、董事会及董事会专门委员会等会议，认真审议各项议案。董事会持续加强自身建设，不断提升规范运作水平，强化战略引领，不断增强核心功能，持续提升治理效能，推动业务转型提升，深化改革创新，加强信息披露和投资者关系管理，优化资产负债结构，筑牢合规风控防线，持续提升公司软实力。公司全年召集召开股东会5次，审议通过议案26项；召开董事会会议12次，审议通过议案80项；董事会各专门委员会累计召开会议34次，向董事会提交议题62项；召开独立董事专门会议4次，事先审议议题8项。

2022-2024年任期内，董事会全体董事勤勉尽责，忠实履职，不

断提升履职能力；密切关注资本市场形势，积极建言献策。董事会聚焦高质量发展首要任务，以服务实体经济为根本宗旨，做深做细金融

29中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

“五篇大文章”，着力增强核心功能、提升核心竞争力，推动忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司建设取得积极成效。

二、绩效考核情况

根据《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定，在公司领取薪酬的董事（不含职工董事，职工董事按所在的公司内部岗位进行绩效考核并兑现薪酬）绩效考核情况如下：

2024年度和2022-2024年任期内，在公司领取薪酬的董事忠实勤

勉履行职责，认真贯彻落实党建考核要求，扎实推进党建工作，未出现违规违纪问题，未出现决策失误等风控合规问题。

在公司领取薪酬的董事2024年度和2022-2024年任期绩效考核

得分均超过90分，但由于2024年度公司业绩较2023年度下降，

2022-2024年任期业绩较上一任期下降，按照“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”原则，经考核，2024年度绩效年薪按照基本年薪的2.822倍确定，按照规定比例预留，递延3年均等发放；2022-2024年任期激励收入按照任期内基本年薪和绩效年薪之和的27.9%确定，分3年均等发放。

三、公司董事薪酬情况

公司严格按照《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定履行有关程序后对董事的薪酬进行统算。职工董事按所在的公司内部岗位的薪酬考核制度，根据绩效考核结果确定并兑现薪酬；公司为独立董事和外部董事每年发放工作补贴。公司董事会薪酬与考核委员会对董事的薪酬与考核制度进行审议，向董事会提出建议，股东会决定董事的薪酬事项。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

请审议。

30中泰证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

议案6

关于公司监事2022-2024年任期绩效考核及薪酬情况的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现就公司监事2022-2024年任期绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、公司监事履职情况

2022-2024年任期内，监事会全体监事忠实勤勉履职，严格遵守

相关法规及监管要求，促进公司规范、有序、健康发展。监事会持续完善监督机制，不断丰富监督手段，有效提升监督能力，提高监督质效。

二、绩效考核情况

根据《公司董事监事薪酬管理与绩效考核办法》规定，在公司领取薪酬的监事（不含职工监事，职工监事按所在的公司内部岗位进行绩效考核并兑现薪酬）绩效考核情况如下：