关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2025]251Z0273号

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国-北京

容诚会计师事 --- 普通合伙总所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26 (100037)TEL:010-66001391FAX:010-66001392

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关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2025]251Z0273号

上海证券交易所:

贵所于2025年7月24日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2025）218号）（以下简称“落实函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师”）按照贵所的要求对落实函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1.关于债权投资

请发行人：结合债权投资客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、经营情况等，说明处于第三阶段的债权投资减值准备计提的具体依据，相关计提是否充分，与同行业可比公司计提情况是否存在明显差异。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：1.关于债权投资

请发行人：结合债权投资客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、经营情况等，说明处于第三阶段的债权投资减值准备计提的具体依据，相关计提是否充分，与同行业可比公司计提情况是否存在明显差异。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

一、债权投资客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、经营情况等

截至2025年3月31日，公司第三阶段的债权投资账面余额为235,836.97万元，占债权投资总额的比例为88.05%，对应重组前的减值准备计提比例为61.17%,对应重组后的减值准备计提比例为55.67%。截至2025年3月31日，公司第三阶段的债权投资中前五大债权投资具体情况如下:

单位：万元

发债主体 账面余额 减值准备 计提比例 账面价值

重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后

公司1 70,205.30 70,205.30 67,344.17 67,344.17 95.92% 95.92% 2,861.13

公司2 36,740.37 26,089.47 17,242.23 6,591.32 46.93% 25.26% 19,498.14

公司3 23,900.22 23,900.22 9,464.90 9,464.90 39.60% 39.60% 14,435.32

公司4 38,550.36 22,482.82 22,362.51 6,294.98 58.01% 28.00% 16,187.85

公司5 18,604.59 18,604.59 7,367.96 7,367.96 39.60% 39.60% 11,236.63

合计 188,000.84 161,282.40 123,781.77 97,063.33 65.84% 60.18% 64,219.07

截至2025年3月31日，公司前五大债权投资客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、经营情况等具体分析如下:

发债主体 违约情况 债务偿付计划 债务重组情况 经营状况

公司1 于2021年违约 没有具体债务偿付计划 未进行债务重组 2024年被颁令清盘后，整体处于清盘状态

公司2 于2022年违约 公司已完成重组支持协议签署，大比例债务持有人已加入债券重组支持协议，相关重组正在推进中 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降。2025年上半年实现合同销售金额超200亿元

公司3 于2023年违约 没有具体债务偿付计划 尚未公告债务重组具体方案，债务重组在推进中 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降，全力实施资产保值、盘活存量资产等。该公司已获得了当地政府的支持，国资入股的同时持续向其提供借款支持，加快业务的恢复

公司4 于2021年违约 已达成债务重组约定，相关发债主体按照既定方案已偿付部分本金等 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降，该公司在稳步推进债务重组的同时，有序推进业务经营，持续提升经营造血能力

公司5 于2024年违约 已完成重组支持协议签署，部分债务持有人已加入境外债重组支持协议，相关重组正在推进中 经营正常，报告期内整体负债规模已有所下降。2025年上半年销售金额同比大幅提升

截至2025年3月31日，除上述第三阶段前五大债权投资外，公司其他第三阶段债权投资涉及发债主体共13家。相关发债主体发生风险事件后，纷纷通过债务重组、调整债务结构、盘活核心资产、加速资产处置、发展多元产业、完善应收款催收机制、优化现金流管理等方式缓解资金压力，其中10家已完成债务重组或正在重组推进中，公司积极参与债务重组和债务化解工作。

公司对处于第三阶段除前五大债权投资以外的其他债权投资客户，综合考虑各发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组情况、化债自救情况等因素计提减值准备，重组前整体减值准备计提比例为50.34%，重组后整体减值准备计提比例为45.92%。

二、说明处于第三阶段的债权投资减值准备计提的具体依据，相关计提是否充分

（一）第三阶段债权投资减值准备计算方法

根据《企业会计准则第22号- 金融工具确认和计量》的相关规定，对分类为以摊余成本计量的金融资产，企业应当以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备；预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值；信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现

值。

公司根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，按照预期信用损失模型，以预期信用损失为基础，对债权投资进行减值会计处理并确认损失准备。具体操作时，公司根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约概率（PD）、违约风险暴露（EAD）、违约损失率(LGD)等参数计量预期信用损失的方法,预期信用损失的计量是违约概率（PD）违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）三个关键参数的乘积后折现的结果,即℃:

ECL= PD×LGD×EAD×DF

其中，PDi：当前时点估计的未来第i年违约概率；LGDi：当前时点估计的未来第i年违约的损失率；EADi：当前时点估计的未来第i年违约的风险暴露；DFi:违约损失折现到当前时点的折算因子。

（二）第三阶段债权投资减值准备计提情况

公司根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，建立预期信用损失模型，对第三阶段债权投资进行减值测试，计提了相应的减值准备,并聘请莱坊资产评估有限公司就公司2024年12月31日第三阶段债权投资的资产价值进行了评估。

公司第三阶段的债权投资均为已实质发生违约的企业债，根据预期信用损失计算公式，相关参数的取值情况如下:

1、违约概率（PD），考虑到第三阶段的债权投资均已违约，该指标按100%计算。

2、违约损失率（LGD），公司根据《证券公司金融工具减值指引》相关规定,参考同类违约债券的历史违约损失率，并综合各债务人自身违约情况和经营情况等因素具体确定。

3、违约风险暴露（EAD），债权投资的风险暴露□，即违约时点后应收的

全部现金流。

4、折算因子（DF）为违约损失折现到资产负债表日的折现系数，参考美国国债利率计算。

综上所述，公司按照《企业会计准则》等相关规定，对第三阶段的债权投资,综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组等，针对不同发债主体的风险情况按照预期信用损失模型分别计提减值准备，减值准备计提整体充分。

三、公司债权投资减值准备计提情况与同行业可比公司分析

报告期各期末，公司与同行业可比公司债权投资减值准备计提情况比较如下:

公司简称 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

东方证券 未披露 0.004% 0.004% 0.004%

光大证券 未披露 4.72% 5.66% 5.78%

中金公司 未披露 不适用 不适用 不适用

兴业证券 未披露 0.02% 0.01% 0.02%

方正证券 未披露 不适用 不适用 不适用

东吴证券 未披露 84.66% 85.21% 84.34%

长江证券 未披露 100.00% 100.00% 100.00%

国金证券 未披露 不适用 不适用 不适用

西部证券 未披露 不适用 不适用 不适用

东兴证券 未披露 100.00% 100.00% 0.00%

平均值 未披露 48.23% 48.48% 31.69%

中泰证券 50.08% 48.42% 44.11% 38.88%

由上表可知，报告期各期末，公司与同行业可比各家公司债权投资减值计提比例存在差异，主要系同行业可比各家公司投资标的底层资产及风险特征不同所致。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序:

1、查询第三阶段债权投资前五大客户的官网、年度报告等公开信息，取得发行人相关说明，了解上述客户的违约情况、债务偿付计划、债务重组进展、经营情况等;

2、了解发行人债权投资的减值计提政策和减值计提情况；查阅第三方评估机构出具的估值报告，了解第三阶段债权投资主要客户减值准备计提的计算过程、主要参数的选择依据等信息，分析减值计提计算过程的合理性;

3、查询同行业可比公司债权投资的减值计提情况，并与发行人减值计提情况进行比较，分析差异的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为:

1、报告期内，发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，以预期信用损失为基础，对债权投资进行减值会计处理并确认减值准备;

2、发行人债权投资第三阶段均为已实质发生违约的企业债，发行人根据资产的风险特征和数据情况，综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组情况等因素，针对不同发债主体的风险情况分别按照预期信用损失模型计提减值准备，减值准备整体计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定;

3、报告期各期末，发行人与同行业可比各家公司债权投资减值计提比例存在差异，主要系同行业可比各家公司投资标的底层资产及风险特征不同所致。

（此页无正文，为容诚专字[2025]251Z0273号关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明之签字盖章页。)

诚会计师事务所

中国注册会计师:

待殊普通合伙

顾庆刚

中国·北京

中国注册会计师:

赵锋

2025年8月28日

体州场七据 4备℃2E4 体M信管℃可E 45用-M

-

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注册会计师工作单位变更项登记Registration of the Change of WorkingUt byaCPA

同意调出Agrethe holder to be transferred frorm

会中量 合山东分所P

主量金经险验合格有-年

khcertuficate is vaid for another yearafter

2019年2月72/d

同意调入Agree theholder lo be transf erredto

(精殊普通合现)山东分所

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年 月 日

10

注册会计师工作单位变更事预登记Registration of the Change of Working UnitB 0102036

AngualRt

务所CPAs

This certificate is valid for another year afler

本证书经险险合格,继有年

thisrcncwal.

同意调入Agree the holder to be transfc

(特基通合)山东分所

Z℃ 7月1日

10