中泰证券股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等有关规定，公司结合实际情况，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条公司独立董事专门会议定期或者不定期召开，其中定期会议每年至少召开一次。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章职责范围

第四条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议

1审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议的召集与通知

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会

独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、通讯表决或者相结合等其他方式。其中，通讯表决方式表决程序为：

（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式发送会议通知至全体独立董事；

（二）独立董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如有）；

（三）在会议通知指定期间内，独立董事以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间

内递交表决结果的，视为弃权；

（四）根据表决情况形成会议决议。

2第九条独立董事专门会议通知由召集人签发。会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条独立董事专门会议的通知方式为专人送达、传真、邮寄、电子邮件、电话等。

第十一条独立董事专门会议应向独立董事提供足够的资料，独

立董事应当认真阅读送达的有关材料，准备意见。

召开独立董事专门会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。特殊情况下，在三分之二以上独立董事无异议的情况下，也可少于三日。

第四章议事规则

第十二条独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。

第十三条独立董事专门会议应当由独立董事本人出席，独立董

事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

第十四条独立董事专门会议可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

列席会议人员不得介入独立董事专门会议议事，不得影响会议讨

3论、表决和作出决议。

第十五条召开独立董事专门会议时，由会议主持人根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会独立董事的意见，提高议事效率和决策的科学性。

第十六条独立董事专门会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由与会独立董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。

第十七条与会独立董事应当在职责范围内进行审议，不得与列

席会议人员进行讨论，除非会议主持人决定听取列席会议人员的意见和建议。

第十八条会议主持人应当根据与会独立董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

第十九条会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不

同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。

第二十条独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。

独立董事专门会议决议的表决，应当一人一票。

独立董事若与独立董事专门会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因独立董事回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条独立董事专门会议现场会议表决方式为举手表决或

者书面表决；视频、电话会议、通讯方式作出决议时，表决方式为书

4面表决。

第二十二条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露、披露有关信息。

第五章会议记录

第二十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员，应当在会议记录上签名确认。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十四条独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书

或者其他专门机构保存，保存期限不少于十年。

第二十五条独立董事专门会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议独立董事的姓名以及受他人委托出席会议的独立董事姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一次决议事项的表决结果。

第六章附则

第二十六条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十七条本细则未尽事宜或者与相关规定不一致的，以有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

5第二十八条本细则由董事会负责解释与修订。

第二十九条本细则自董事会审议通过之日起施行。

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