国浩律师（济南）事务所 关于中泰证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014 19、20、25/FBlockCYinfengFortunePlazaNo.1Long'aoxiRoadJinan250014China 电话/Tel:+8653186112118 传真/Fax:+8653186110945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 目录 第一节引言.................................................4 第二节正文.................................................7 问题1本次发行方案.............................................7 问题3.1行政处罚.............................................8 问题3.2未决诉讼............................................15 问题4.1同业竞争............................................26 问题4.2本次发行有效期.........................................33 第三节签署页...............................................35 7-3-2国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 国浩律师（济南）事务所 关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书 致：中泰证券股份有限公司 国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A 股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国 证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。 鉴于上海证券交易所于2025年6月11日出具了上证上审（再融资）〔2025〕 174号《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师对《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项进行了补充核查和验证，并出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。 7-3-3国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 第一节引言 一、律师声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等法律法规的规定以及本补充法律意见书出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。 （二）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和 《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上 交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律 师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料 和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务 规则采用了亲自前往政府部门调取和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、 复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本补充法律意见书的基础性依据材料；对于本补充法律 7-3-4国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本补充法律意见书的依据。 （六）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业 事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评 估报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和作出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见 的适当资格，仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见。就发行人适用境外法律的事项，发行人聘请了境外律师提供专业意见，境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见。发行人将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。 （八）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成该 等法律文件不可分割的一部分。本所就该等法律文件所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。 二、释义 在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的 7-3-5国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 名称、词语与法律意见书、律师工作报告具有相同含义： 《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的《问询函》指审核问询函》中期期货指上海中期期货股份有限公司 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩《审核指引第10号》指股和股权变更》 7-3-6国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 第二节正文问题1本次发行方案根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，认购金额不超过21.66亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为60个月，其他持股比例超过5%（含本数）的特定发行对象锁定期为36个月，持股比例低于5%的特定发行对象锁定期为6个月。 请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司 战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可 比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相 关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题（3），本所律师回复意见如下： 7-3-7国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 一、枣矿集团认购本次发行的股份锁定期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （一）本次新增认购的股份 枣矿集团作为公司的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： 1.《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：.（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 2.《注册管理办法》）第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；..”。 3.《审核指引第10号》第十四条规定：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权”。 枣矿集团已承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，符合《注册管理办法》《审核指引第10号》的规定。 截至预案公告日，公司控股股东枣矿集团直接持有公司32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司36.09%的股权。枣矿集团按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例即36.09%进行同比例认购。根据《收购管理办法》的相关规定，枣矿集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。枣矿集团承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得 7-3-8国浩律师（济南）事务所补充法律意见书转让，且公司已于2023年7月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》，同意枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约，符合《收购管理办法》的规定。 （二）本次发行前原有的股份根据《收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别出具股份锁定承诺，就其在本次发行前持有的中泰证券股份锁定期作出承诺如下： “一、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的中泰证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司所持有的 上述中泰证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的中泰证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”综上，控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团相关股份锁定期限安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 二、本次发行方案中的差异化锁定安排主要系基于《审核指引第10号》《发行注册管理办法》的相关要求，差异化锁定设置具有合理 性根据《审核指引第10号》第十四条和第二十三条的规定：“入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内 7-3-9国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 不得转让所持证券公司股权。.通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。”《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”根据《审核指引第10号》《注册管理办法》的相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行方案中锁定安排设定为：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司 股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不存在其他持有公司股份比例超过5%以上的股东认购本次发行的情形。 综上分析，本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第10号》《注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。 三、除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购 本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不涉及公司其他关联方参与认购。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式确定。 若涉及其他关联方参与认购，公司将及时履行相应的关联交易决策程序，并在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、核查程序 本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括： （一）查阅《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》、与本次发行相关的董事会和股东会决议、《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 7-3-10国浩律师（济南）事务所补充法律意见书A股股票之附条件生效的股份认购协议》、枣矿集团及其一致行动人新矿集团出 具的关于股份锁定的承诺等，了解本次发行的认购对象情况、枣矿集团的认购情况及本次发行设定的锁定期安排； （二）查阅《审核指引第10号》《注册管理办法》《收购管理办法》等法规，分析本次发行设定的锁定期安排是否符合相关规定。 五、核查结论经核查，本所律师认为，枣矿集团及其一致行动人新矿集团与本次发行相关的股份限售期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求。本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第10号》《注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。本次发行董事会阶段确定的发行对象为枣矿集团，不存在公司其他关联方参与认购的情形，其他关联方参与认购的情况，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式确定并在《发行情况报告书》中披露。 问题3.1行政处罚 根据申报材料，报告期内，公司及子公司受到多起行政处罚和行政监管措施。 请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和监管措施的具体内容及整改情况，相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重 大违法行为，公司内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障碍。 请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题3.1，本所律师回复意见如下： 一、报告期内发行人及子公司受到的行政处罚和监管措施的情况 （一）行政处罚 7-3-11国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 报告期内，发行人受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚事项如下： 被处罚对处罚作出具行政处罚行政文书涉嫌违法事由整改情况象出机关时间内容 为部分个人客户开立 B 股 （1）采取督导客户补足开户外汇资《国家外汇管理国家外资金账户前，客户未将等值金、限制交易等措施对违规账户全部局山东省分局行2024警告，处汇管理 不少于 1000 美元的外汇资 整改完毕；（2）强化 B 股业务管理，中泰证券政处罚决定书》年6月9.00万元 局山东金从客户本人外汇存款账包括但不限于完善制度体系、重构业 （鲁汇罚〔2024〕19日罚款省分局 户划入中泰证券相关 B 股 务流程、加强凭证审核、建立自查机 1号） 保证金账户制、加强业务培训等中泰证券济南市济市消行罚决字2022办公地址存在急照明灯故 济南共青市中区处1.00万加强消防设施设备的管理，落实了消 （2022）第0051年5月障不亮、部分疏散指示标志团路证券消防救元罚款防检查机制号7日未保持完好有效等行为营业部援大队 （二）监管措施 报告期内，发行人及子公司、分支机构受到证监会及其派出机构监督管理措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施包括警示函及书面警示 11项、责令改正4项、纪律惩戒（具体为“训诫”）1项，共计16项。 发行人及子公司、分支机构对上述监管措施所涉及事项均已在规定期限内整改完毕，根据要求向监管部门报送整改报告，并相应完善了内控体系，且未因上述事项受到相关部门的进一步监管措施或行政处罚。 二、上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 （一）行政处罚 发行人因违反外汇账户管理规定为部分个人客户开立 B 股资金账户，被国家外汇管理局山东省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定 给予警告并处9.00万元罚款的行政处罚，属于《外汇管理行政罚款裁量办法》之附件《罚款幅度裁量区间》规定的一般情节低档处罚，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。 中泰证券共青团路证券营业部因消防设施未保持完好有效等行为，被济南市市中区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规 7-3-12国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 定处以1.00万元罚款的行政处罚，根据《山东省消防行政处罚裁量规定》第十四条“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻、不予处罚四种情形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次”之规定，该行为属于“较轻”违法行为，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。 综上，上述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （二）监管措施 发行人及子公司、分支机构针对上述监管措施已在规定期限内整改完毕并根据要求向监管部门报送整改报告，且上述监管措施及纪律处分不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 三、公司内控管理制度健全有效 公司建立了完善的公司治理结构，建立健全了合规管理与风险管理体系，通过实施主动管理和精细化管理，形成了健全、有效的内部控制机制，相关内部控制制度及执行过程贯穿各业务条线。报告期内，公司发生的行政处罚及监管措施事项不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成内部控制的重大缺陷。且上述事项发生后，公司已通过进一步完善制度体系、重构业务流程、加强凭证审核、建立自查机制、开展业务培训、强化业务人员合规意识和 专业技能等措施，确保业务人员在日常工作中能够严格遵守监管政策、内控制度的规定，避免类似事件的再次发生。 申报会计师已对公司最近三年的内控情况进行审计，并分别出具了容诚审字[2023]251Z0086 号、容诚审字[2024]251Z0081号、容诚审字[2025]251Z0003号 《内部控制审计报告》，审计结论为：公司2022年末、2023年末和2024年末均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 7-3-13国浩律师（济南）事务所补充法律意见书报告内部控制。同时，中国证监会证券基金机构监管司于2024年12月25日出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕2290号），未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。 综上，公司内控管理制度健全有效。 四、上述处罚不构成本次发行的法律障碍 报告期内，公司受到的上述行政处罚与监管措施不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司亦不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。因此，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。 五、核查程序 本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括： （一）查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告； （二）查阅发行人报告期内的监督管理措施和自律监管措施决定书及整改报告； （三）检索国家外汇管理局、中国证监会等主管部门网站，核查发行人受到的处罚记录； （四）查阅《中华人民共和国外汇管理条例》《外汇管理行政罚款裁量办法》等相关法律法规的规定分析发行人相关处罚的性质； （五）结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条的相关规定，分析发 行人报告期内相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （六）查阅申报会计师出具的《内部控制审计报告》及监管机构就公司本次发行出具的监管意见。 7-3-14国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 六、核查结论经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚和监管措施不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为，公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的法律障碍。 问题3.2未决诉讼 根据申报材料，截至报告期末，公司存在多起尚未了结的重大诉讼案件。 请发行人说明：重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展，是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题3.2，本所律师回复意见如下： 一、重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展 （一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况表序 原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程号 2016年6月17日，经缺席判决程序， 皇月国 香港高等法院判决优越理财胜诉，优际有限越理财从皇月国际获得部分清偿。 公司（以2015年6月23日，优越理财作为贷款人，皇月 2019年3月13日及2019年4月24 中泰国下简称国际作为借款人签署了借款协议，优越理财向皇日，优越理财提交申请，要求香港高际优越“皇月月国际提供贷款本金6685万港元，以用于中国请求判令：皇月国际支付等法院批准审讯，审理关于追讨五名理财有国际”）、金石公开招股的包销义务。上述贷款中部分未被借款本金6685万港元第三方的事宜。经优越理财申请，法限公司中国金用于履行包销义务（中国金石划转给皇月国际， 1及利息，中国金石、张某院将张某某和陈某某列为被告。香港 （以下石矿业皇月国际划转至张某某、陈某某等五名第三方的某、陈某某承担相应责高等法院已多次聆讯，未予判决。 简称“优控股有账户），且皇月国际抵押品不足且未能及时足额任。2024年4月8日，优越理财与其中一越理限公司补足抵押品，导致违约未清偿本息。 名被告陈某某达成和解并撤销对其诉财”）（以下2015年11月，优越理财向香港特别行政区高等讼请求，优越理财收回部分款项，本简称“中法院（以下简称香港高等法院）提起诉讼。案对其他被告的诉讼仍在审理过程国金中。 石”）本案尚在审理过程中。 7-3-15国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 2012年5月，中泰资本与内蒙古大民种业有限公司（以下简称“大民种业”）、王某民（大民种业实际控制人）、王某丽（王某民配偶）以及内蒙古大民投资有限公司（王某民、王某丽合计持有90%股份的企业）（简称“大民投资”）签署 2019年6月12日，内蒙古自治区兴了《关于内蒙古大民种业有限公司增资及股权转安盟中级人民法院作出《民事调解让协议》。按照约定，中泰资本通过增资及股权书》，确认王某民、王某丽给付中泰转让，持有大民种业16.5%的股权。此后，中泰请求判令：被告以资本股权转让款6385.5万元，逾期资本又增持大民种业股权至24.56%。6385.5万元的价款回利息307.87万元（计算至2018年12由于大民种业业绩不断下滑，原定的大民种业在购原告持有大民种业股月31日），2019年1月1日起按照中 泰 资 王某民、 2017 年 6 月 30 日前在国内 A 股上市的目标确定 份有限公司的股权；被告 2年化18%计算至款项付清之日止。 本王某丽无法实现。因此，中泰资本于2016年12月与被向原告支付截至实际付因王某民、王某丽未履行《民事调解告、大民种业以及大民投资签署《增资及股权转款日的逾期付款利息为书》约定的义务。经中泰资本申请，让协议补充协议》，约定被告自2017年1月1307.87万元（暂计至内蒙古自治区兴安盟中级人民法院作日起分三年以不低于投资本金6385.5万元的价2018年12月31日）。 出强制执行的裁定。 款回购原告持有的大民种业全部股权，且每年向中泰资本通过执行收回部分款项，本原告支付的股权购买价款不低于2128.5万元。 案尚在强制执行过程中。 2017年7月，被告违反约定，在未履行对中泰资 本股权购买义务前擅自转让其通过大民投资间 接持有的大民种业股份，构成违约。 2019年3月，中泰资本向内蒙古自治区兴安盟中 级人民法院提起诉讼。 上海微2022年5月23日，中泰汇融与微一国际签订《电2022年6月，中泰汇融 2022年8月27日，济南市市中区人一国际解铝采购合同》，约定中泰汇融以5016万元购向济南市市中区人民法民法院作出《民事裁定书》，认为不贸易有买微一国际存放于中金圣源仓库内的2400吨电院提起诉讼，请求解除属于人民法院受理民事诉讼的范围，限公司解铝铝锭。中泰汇融与芮广国际签订《销售合《电解铝采购合同》及驳回起诉。 （以下同》，约定芮广国际以5122.56万元回购上述《销售合同》，微一国际、中泰汇融不服一审裁定，向济南市中简称“微电解铝铝锭。在芮广国际向中泰汇融支付保证金芮广国际共同返还中泰级人民法院提起上诉，2023年1月17一国752万元后，中泰汇融于协议签订次日支付上述汇融支付的货款5033日济南市中级人民法院作出《民事裁中泰汇际”），货款。微一国际、芮广国际的实控人为王某某。万元、支付违约金1003定书》，裁定驳回上诉。 融资本上海芮2022年5月19日，中泰汇融与中金圣源签署《仓万元。投资有广国际储协议书》，约定中泰汇融将购买的电解铝铝锭2022年12月28日，广东省佛山市南限公司贸易有存放在中金圣源仓库，2022年5月23日，中金海区人民法院作出《民事裁定书》， 3 （以下限公司圣源签署《过户入库明细表》，确认铝锭数量为认为本案交易行为涉嫌刑事犯罪，本简称“中（以下2408吨。2022年6月，中泰汇融案不宜作为民事案件受理，中泰汇融泰汇简称“芮2022年5月31日，中金仓储公司发生挤兑提货向广东省佛山市南海区作为刑事案件被害人，其权利保护可融”）广国事件，原告得知本案货物存在“一物多卖”权属人民法院提起诉讼，请求在刑事案件中通过追赃、退赔的方式际”），纠纷，已经被公安机关查封，上述协议已经无法解除《仓储协议书》，中解决，驳回起诉。 佛山市继续履行。金圣源赔偿中泰汇融资中泰汇融不服一审裁定结果，向广东中金圣后经公安机关查明，王某某、中金圣源的实控人本铝锭损失5033万元。省佛山市中级人民法院提起上诉。 源仓储杨某涉嫌合谋进行合同诈骗，已被提起公诉。2023年第三季度，公司收到广东省佛有限公因芮广国际未及时追保触发合同违约条款，中泰山市中级人民法院送达的《民事裁定司（以下汇融没收其支付的履约保证金752万元后，合计书》，裁定驳回中泰汇融上诉。简称“中实际损失4280万元。中泰汇融为被害单位，要2023年8月，中泰汇融经向广东省佛 7-3-16国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 金圣求退赔损失。山市中级人民法院核实，广东省佛山源”）市人民检察院已公诉至广东省佛山市中级人民法院。2023年第三季度，中泰汇融收到广东省佛山市人民检察院 针对王某某、杨某诈骗案出具的刑事起诉书。 2024年7月24日，公司收到刑事案 件一审判决书，佛山市中级人民法院判决王某某无期徒刑，杨某有期徒刑 8年，违法所得予以追缴按实际损失 比例发还各被害单位，各被害单位尚未得到弥补的经济损失，责令被告人王某某退赔。被告王某某、杨某已就上述判决书提交上诉状。 刑事案件正在上诉过程中。 2017年12月，西南医药与公司签订《融资融券合同》及风险揭示书后开立信用账户从事融资融请求判令：被告支付融资西南合券业务。信用账户开立后，西南医药发起融资合本金178561453.63元成医药 约204笔，公司均依约履行合同，共计向其融出及利息、逾期利息；被告集团有 资金252375393.58元。赔偿原告律师代理费损2024年11月11日，济南市中级人民中泰证限公司 42023年5月，因西南医药合约到期但并未清偿所失35万元，确认原告有法院受理本案。 券（以下欠融资本息而构成违约，公司依约进行了部分强权对被告信用账户内的本案尚在一审过程中。 简称“西制平仓处置，尚有部分融资本金、利息以及逾期剩余72348115股北大南医利息等未清偿。医药股票享有优先受偿药”） 2024年11月5日，公司以西南医药为被告向济权。 南市中级人民法院提起诉讼。 请求判令：陈某某向中泰 2017年6月21日，中泰金融作为投资人认购智中泰金金融支付本金及利息（暂华亚洲有限公司（以下简称“智华亚洲”）发行融投资计至2020年8月10日） 的本金总额250000000港元、利率9.5%、2018 有限公港币321200076.262025年3月25日，福建省泉州市中年9月21日到期（展期后）的票据。陈某某作5司（以下陈某某元，共计折合人民币级人民法院已受理本案。为担保人及抵押人。 简称“中296477306.39元，后本案尚在一审过程中。因智华亚洲未能依约赎回票据及付息，陈某某作泰金续按年利率18%单利计 为担保人亦未向中泰金融清偿任何款项，中泰金融”）算至实际清偿日；陈某某融向福建省泉州市中级人民法院提起诉讼。 支付律师费等其他费用。 （二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况表 序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 上海君盈资产乐视网信息2021年4月2日，北京请求判令：乐视网向原告支付因虚假2023年9月22日，公司收到法院送管理合伙企业技术（北京）证监局作出《行政处罚决陈述引起的投资损失之侵权赔偿款达的（2021）京74民初111号《民（有限合伙）股份有限公定书》，认定乐视网存在项（含投资差额损失、印花税、佣金、事判决书》，驳回了原告对公司的（以下简称“君司（以下简虚假陈述等违规行为，并利息），共计4571357198.00元诉讼请求。上诉期内，公司收到送 7-3-17国浩律师（济南）事务所补充法律意见书盈资产”）等两称“乐视对乐视网、贾某某等十五人民币，判令除乐视网外包括公司在达的《民事上诉状》，一审原告提千名证券投资网”）及贾名被告作出行政处罚。内的二十名被告对原告的上述损失起上诉，请求改判二十二名被上诉者某某等十四君盈资产等两千名证券承担连带赔偿责任。公司为乐视网人（含公司）对乐视网（一审被告名自然人、投资者向北京金融法院2016年非公开发行股票项目的联席一）应支付给全体上诉人（一审原中泰证券等提起诉讼。主承销商之一，而非保荐机构。告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担中介机构全额连带赔偿责任。 本案尚在上诉过程中。 2015年5月13日，中泰 金融与金山实业签订贷 款票据买卖协议，金山实业向中泰金融购买有抵 押优先贷款票据，贷款票 2018年12月27日，金山实业提交 中国金山实业据面值1000万美元，收中泰金融投《申索陈述书》，再次声称中泰金集团有限公司购价款为1000万美元。 资有限公司融在上述贷款票据买卖协议中误导 （中国金石之2015年6月30日，双方要求解除贷款票据买卖协议、偿还2（以下简称金山实业。全资子公司，以完成贷款票据的交割。1000万美元并赔偿其他相关损失。 “中泰金2019年3月7日，中泰金融提交《抗下简称“金山实2015年8月7日，贷款融”）辩书》。 业”）票据到期，票据发行人未本案尚在审理过程中。 能于到期日偿还票据贷款。 2016年9月，金山实业 向香港高等法院提起诉讼。 2020年4月，吉林银行2022年6月13日，中泰资管收到开 作为委托人，与管理人中发区法院送达的《民事起诉状》，泰资管签订《中泰资管开发区法院已受理本案。0252号单一资产管理计2024年1月9日，开发区法院作出划资产管理合同》。2020《民事判决书》，驳回吉林银行的年4月23日，“中泰资全部诉讼请求。此后，中泰资管收管0252号单一资产管理到开发区法院送达的《民事上诉计划”（以下简称“0252状》，吉林银行提起上诉，要求撤号资管计划”）取得中国销长春经济技术开发区人民法院作吉林银行股份 证券投资基金业协会《资出的《民事判决书》，改判支持吉有限公司（以下请求判令：中泰资管赔偿吉林银行 3中泰资管产管理计划备案证明》。林银行的全部诉讼请求，一、二审简称“吉林银6000万元。此后，管理人中泰资管以诉讼费用由中泰资管承担。 行”） 0252号资管计划买入九2025年5月28日，吉林省长春市中 通基业投资有限公司发级人民法院（以下简称“长春中院”）行的“2018年非公开发作出《民事判决书》，撤销开发区行公司债（第二期）”法院（2022）吉0191民初980号民 4000万元、“2018年非事判决；被上诉人中泰资管于本判公开发行公司债券（第三决生效之日起十日内赔偿上诉人吉期）”2000万元。林银行资金损失4200万元。被上 2021年6月，两期债券诉人中泰资管在履行完毕赔偿责任 未能按期兑付，构成违后，以实际赔偿金额为限，取得吉 7-3-18国浩律师（济南）事务所补充法律意见书约。林银行在“0252号单一资产管理计 2022年5月，吉林银行划”就18九通02、18九通03债券 向长春经济技术开发区重组中应受分配的相应金额资产的法院（以下简称“开发区权利；驳回上诉人吉林银行的其他法院”）提起诉讼。诉讼请求。 截至本补充法律意见书出具之日，中泰资管已按判决支付相关款项，该案件已完结。 2023年8月2日，辽宁省沈阳市中 级人民法院作出《民事裁定书》，认为原告辽中信用社要求侵权赔偿万家共赢作为管理人于 缺乏依据，裁定驳回辽中信用社的 2016年4月设立“万家起诉。辽中信用社不服上述裁定提共赢敦化一号专项资产 吉林敦化农出上诉，请求撤销上述裁定。 管理计划”（以下简称“敦村商业银行辽宁省高级人民法院受理上诉案化一号”，为单一资产管股份有限公件，并于2023年12月18日作出《民理计划）。敦化农商行与司（以下简事裁定书》，裁定撤销沈阳市中级辽宁农村商业辽中信用社签订《委托定称“敦化农人民法院（2022）辽01民初680号银行股份有限向投资业务合作总协商行”）、请求判令：敦化农商行等赔偿原告经民事裁定，本案指令沈阳市中级人公司辽中支行议》，由敦化农商行按照万家共赢资济损失约89626.79万元（暂计算至民法院审理。（原沈阳市辽辽中信用社逐笔指令投产管理有限2023年1月17日，自2023年1月沈阳市中级人民法院对本案进行重中区农村信用资敦化一号。万家共赢根4公司（以下18日起，以约28060.55万元为基审，辽中信用社作为原告以侵权纠合作联社、辽中据委托人敦化农商行的简称“万家数，按日万分之五计算至实际给付之纷为由，起诉陆某、罗某、吉林敦县农村信用合投资指令进行被动投资，共赢”）、日止），万家共赢、广西桂银对辽中化农村商业银行股份有限公司、万作联社，以下简其中部分资产投向了广广西横州桂信用社的损失承担赔偿责任。家共赢及广西桂银，主要诉讼请求称“辽中信用西桂银持有的票据收益银村镇银行为：1.判令各被告赔偿原告因虚假社”）权。敦化一号于2016年股份有限公资管计划而造成的经济损失人民币 12月提前终止并完成现司（以下简94072.34万元（暂计算至2023年状分配和清算，敦化农商称“广西桂1月17日，即申请人收到最后一笔行已书面确认。 银”）等追赃执行回款日，自2023年1月18 2022年6月辽中信用社日起，以6276.38万元为基数，按向辽宁省沈阳市中级人 一年期 LPR 计算至实际给付之日民法院提起诉讼。 止）；2.本案诉讼费、保全费等由各被告承担。 本案尚在重审一审过程中。 张某某诉称，2020年11请求判令：起诉公司等十五名被告连法院对张某某等提出的管辖权异议上海起复投月30日，张某某与上海带赔偿张某某损失，其中：投资收益进行了审理并作出生效裁判文书，资有限公司雷根资产管理有限公司损失为投资本金及所得净值基准之驳回了张某某对上海雷根资产管理（以下简称签署《雷根创新全天候二和，扣除已分配资金，共计有限公司等两名被告的起诉，张某 5张某某“起复公号私募证券投资基金合122357560.61元。利息损失以某针对管辖权异议生效裁判文书提司”）等十同》购买雷根创新全天候122357560.61元为基数、按同期起再审申请。2024年11月25日，八 名 被 告 二号私募证券投资基金 LPR 四倍、从 2023 年 3 月 2 日计算 公司收到法院的《民事裁定书》，（含公司）（以下简称“雷根二号私至实际支付日止，暂计算到起诉日为法院裁定驳回张某某的再审申请。募基金”）进行投资，雷7099457.57元，以上合计为2024年5月21日，公司收到法院送 7-3-19国浩律师（济南）事务所补充法律意见书根二号私募基金投向公129457018.18元；判令公司等三达的《追加被告暨变更诉请申请司托管的起复七号私募名被告以上述债务为限，补充赔偿张书》，申请人张某某认为，戴某在基金、起复九号私募基金某某损失。本案中起到关键作用，需承担侵犯（该两只基金管理人为张某某财产权利之责任，鉴于其已起复公司）以及其他证券死亡，不再具有被告资格，申请追公司托管的私募基金，后加其2名法定继承人作为被告参与张某某要求赎回其持有诉讼，要求其在继承戴某的遗产范的雷根二号私募基金的围内对案涉债务承担连带清偿责 投资份额，但未能收到全任，其余诉讼请求不变。 部赎回款项。张某某向上2025年1月9日，公司收到法院送海金融法院提起诉讼。达《民事判决书》，判决驳回张某某对包括公司在内的多名被告的全部诉讼请求。2025年1月24日，公司收到法院送达的《民事上诉状》，张某某以包括公司在内的十八名为被上诉人向法院提起上诉。 本案正在上诉过程中。 公司、上海蕴新私募基金管理有限 公司（以下简称“上海 2024年5月27日，公司根据合同约蕴新”）、开封国投诉称，公司业务定对本案提出了管辖权异议；2024上海丰投资代表向河南平煤神马东 年9月4日，公司收到河南省开封产管理有限大化学有限公司（原系控市禹王台区人民法院送达的民事裁 公司（以下股开封国投100%的母公定书，裁定本案移送北京市西城区简称“上海司）发送金融服务方案，开封国投环保人民法院审理。2024年9月13日，丰投”）、开封国投、上海丰投、外请求判令：五名被告共同赔偿原告损科技有限公司公司收到法院送达的管辖权异议上 6中国对外经贸信托、中国银行参与了失50374422.76元；本案诉讼费用（以下简称“开诉状，上诉人开封国投环保科技有济贸易信托相关融资工作。由被告承担。 封国投”）限公司要求撤销上述民事裁定书，有限公司开封国投认为公司等五 由开封市禹王台区人民法院审理，（以下简称名被告存在侵权，导致其 2024年10月22日，公司收到河南“外贸信投资损失为由向河南省省开封市中级人民法院送达的民事托”）、中开封市禹王台区人民法裁定书，驳回上诉，维持原裁定。 国银行股份院提起诉讼。 本案正在一审过程中。 有限公司 （以下简称“中国银行”）5名被告 前海鹏城万原告孙某、赵某某、孙某请求判令：鹏城资本和中泰证券支付中泰证券根据鹏城资本出具的划款 原告孙某、赵某里资本管理某作为基金份额持有人，赎回款4500.00万元、利息及履行指令向孙某、赵某某、孙某某支付 7某、孙某某(深圳)有限分别与基金管理人前海赎回基金份额并支付赎回款（936.82赎回款。公司（以下鹏城万里资本管理(深万元）的职责、支付赎回款1503.73市中区法院于2025年4月30日作 7-3-20国浩律师（济南）事务所补充法律意见书简称“鹏城圳)有限公司（以下简称万元及利息、履行赎回全部基金份额出《民事裁定书》，裁定准予孙某、资本”）、“鹏城资本”）、基金托并支付赎回款（956.81万元）的职赵某某、孙某某撤诉。 中泰证券管人中泰证券签署《鹏城责。截至本补充法律意见书出具之日，万里价值贰号私募证券本案已完结。 投资基金合同》。孙某、赵某某、孙某某因要求鹏 城资本、中泰证券赎回基 金和支付基金赎回款，孙某、赵某某、孙某某以鹏 城资本、中泰证券为被告向济南市市中区人民法院（以下简称“市中区法院”）提起诉讼。 （三）发行人作为资产管理人/受托管理人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况表 序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程 2019年12月，济南市中级人民法 2018年4月至8月，国购投资 院作出《民事判决书》，支持中发行了“18国购01”“18国购泰证券对债权本金、债券利息、 02”“18国购03”和“18国购国购投资有限公司请求判令：国购投资偿付逾期利息的相关诉讼请求，国购 04”四期债券，债券金额分别 （以下简称“国购“18国购01”“18国购02”产控、华源物业对国购投资债务为人民币5亿元、4.78亿元、投资”）、国购产“18国购03”和“18国购承担连带保证责任。1.12亿元和1亿元。国购产控、业控股有限公司04”债券本金9700万元、2021年12月29日，安徽省合肥华源物业为债券担保人，中泰1中泰证券（以下简称“国购4779.90万元、10100万市中级人民法院作出《民事裁定证券系债券受托管理人。 产控”）、合肥华元和4000万元及对应债书》，裁定批准国购投资的重整因国购投资账户被查封、现金 源物业发展有限责券利息、逾期利息；国购产计划，重整计划执行期限为3年。 流短缺等原因，无法按时偿付任公司（以下简称控、华源物业对国购投资债2024年12月20日，法院依法裁债券的剩余本息，构成违约。 “华源物业”）务承担连带保证责任。定批准《国购投资有限公司等43 2019年9月，中泰证券以债券家公司合并重整计划》执行期限受托管理人身份向济南市中级延长至2026年12月28日。 人民法院提起诉讼。 本案尚在重整计划执行中。 2019年5月28日、29日，中中国国际经济贸易仲裁委员会作泰资管（逆回购方，资金融出出《裁决书》，支持中泰资管上分别请求判令：海航财务向 方）管理的资产管理计划分别述仲裁请求。 中泰资管支付到期结算金与海航财务（正回购方，资金2021年3月13日，海南省高级人海航集团财务有限额3164.73万元、融入方）进行银行间市场债券民法院裁定对海航集团有限公司2中泰资管公司（以下简称“海6503.56万元及补偿金、质押式回购交易，交易金额分等321家公司实施实质合并重整，航财务”）罚息等；准许就质押债券实 别为3162万元、6499.20万海航财务被列入实质合并重整范 现质押权，所得价款优先偿元。海航财务应于到期结算日围内。海航集团321家合并重整还申请人上述债权。 2019年6月4日、5日履行回案第一次债权人会议确认中泰资购义务，支付到期本息合计结管的债权金额3589.19万元、 7-3-21国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 算金额3164.73万元、7365.62万元，债权性质为有财 6503.56万元，同时，海航财产担保债权，相关债权已纳入海 务分别提供了其名下的券面总航破产重整案件一并处理。 额为3400万的“17津航空相关债权尚在回收中。MTN001 债券”、券面总额为 6770万元的“17凤凰 MTN002” 债券作为质押物担保其履行回购义务。 海航财务未在到期结算日向中 泰资管支付到期结算金额，构成违约。 2020年7月，中泰资管分别向 中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 2015年9月，华阳经贸发行中 期票据“15华阳经贸 MTN001”。 中泰资管作为“齐鲁证券0003定向资产管理计划”的管理人，分别买入被告发行的“15华阳已取得生效判决，支持中泰资管经贸 MTN001”面额 1000万元、 的诉讼请求。 8000万元，并根据《中国华阳判决生效后，经中泰资管申请，经贸集团有限公司2015年度第请求判令：华阳经贸向中泰北京市第二中级人民法院对华阳中国华阳经贸集团一期中期票据募集说明书》的资管分别支付中期票据投经贸强制执行。 3中泰资管有限公司（以下简约定行使了“15华阳经贸资本金1000万元、80002021年8月21日，北京市第一中称“华阳经贸”） MTN001”所附设的回售选择权， 万元及投资利息、违约金 级人民法院裁定受理华阳经贸的华阳经贸应于2018年9月30等。破产清算申请。中泰资管依照规日向原告偿付全部本金及当期定申报破产债权，经破产管理人利息。确认了债权，性质为普通债权。 到期后，华阳经贸未能按照约华阳经贸尚在破产过程中。 定将相关资金按时足额划至托管机构，构成违约。 2018年11月1日，中泰资管提起诉讼。 2016年7月起，外经集团分别2020年5月15日、2020年5月发行“2016年公司债券（第二19日，上海金融法院分别作出《民期）”（简称“16皖经02”）、请求判令：外经集团向中泰事判决书》，除利息损失外，均“2016年公司债券（第三期）”资管支付“16皖经02”本支持了中泰资管的诉讼请求。 安徽省华安外经建（简称“16皖经03”）、“2016金5400万元、“16皖经2020年12月25日，安徽省合肥设(集团)有限公司4中泰资管年度第一期中期票据”（简称03”本金5000万元、“16市中级人民法院作出《民事裁定（以下简称“外经“16皖经建 MTN001”）。 皖经建 MTN001”本金 5000 书》，裁定受理外经集团重整申集团”） 中泰资管管理的产品分别认购万元及对应债券利息、违约请。破产管理人确认中泰资管上“16皖经02”5400万元、“16金、利息损失等。述3案债权金额16398.91万元，皖经03”5000万元、“16皖债权性质为普通债权。经建 MTN001”5000万元。 外经集团尚在重整计划执行过程 7-3-22国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 因外经集团偿债能力严重不足中。 未能到期兑付，构成违约。 2019年6月，中泰资管向上海 金融法院提起诉讼。 2016年11月15日，东旭光电 发行2016年度第一期中期票据 “16 东旭光电 MTN001A”，发行规模为22亿元，起息日2016年11月17日，兑付日为2019年11月17日。 2016年11月30日，东旭光电 发行2016年度第二期中期票据 “16东旭光电 MTN002”，发行规模为17亿元，起息日2016因司法管辖权问题，2020年3月，东旭光电科技股份年12月2日，兑付日为2019请求判令：东旭光电分别兑案件被移送石家庄市中级人民法5中泰资管有限公司（以下简年12月2日。付票据本金合计10亿元及院。 称“东旭光电”）中泰资管作为资产管理计划的相应利息、违约金。 本案尚在审理过程中。 管理人，持有东旭光电发行的“16东旭光电 MTN001A”和“16东旭光电 MTN002”中期票据面额合计10亿元。 东旭光电未能按期兑付中泰资管选择回售的债券本金以及到期利息，构成违约。 2019年11月20日，中泰资管 以东旭光电为被告，向上海金融法院提起诉讼。 万家基金作为管理人的农联1号固定收益组合资产管理计划于2018年发生逆回购交易对手顺风光电投资（中违约，质押债券为“16顺风01”，2023年4月17日，江苏省常州市国）有限公司（以交易对手对债券发行人顺风光中级人民法院作出一审判决，判下简称“顺风光请求判令：顺风光电向万家电享有到期债权。决顺风光电向万家基金支付本金电”）、江西顺风基金支付1.42亿元及相应万家基金（代表“万家基金农1.42亿元，未支持万家基金对利光电投资有限公司利息（暂计至2022年5月 6万家基金联1号固定收益组合资产管理息的诉讼请求，驳回了万家基金（以下简称“江西31日为4175.74万元），计划”）认为交易对手怠于追的其他诉讼请求。 顺风”）、上海顺江西顺风、上海顺能承担连 偿对顺风光电的债权，且顺风万家基金不服上述判决，提起上能投资有限公司带责任。 光电与关联方江西顺风、上海诉。 （以下简称“上海顺能存在人格混同。本案尚在审理过程中。 顺能”） 2022年6月，万家基金向江苏 省常州市中级人民法院提起诉讼。 二、是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大 7-3-23国浩律师（济南）事务所补充法律意见书影响，相关预计负债的计提是否充分截至2025年3月31日，发行人（含合并报表范围内主体）尚未了结的标的额超过5000万元的案件共18起；截至本补充法律意见书出具之日，尚未了结的标的额超过5000万元的案件剩余16起。 （一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁 该类尚未了结的重大诉讼、仲裁不涉及公司或其控股子公司进行赔偿，因此不涉及预计负债计提。公司上述案件标的额合计约7.35亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.34%和1.62%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 针对序号1所述案件：该案发生于报告期前，公司报告期初对贷款本金及应收利息已计提减值准备6155.00万港元，报告期各期未新增计提减值准备。截至2025年3月末，发行人对皇月国际的应收款项余额为6441.00万港元，已计提减值准备95.56%，减值准备计提充分。 针对序号2所述案件：该案发生于报告期前，报告期前已将账面价值调整为零，减值准备计提充分。 针对序号3所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，公司将对应款项划分为买入返售金融资产第三阶段并考虑查封资产情况等后计提减值，累计计提减值准备比例为79.39%，减值准备计提充分。 针对序号4所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，考虑到该债务人的融出资金维保比例能够覆盖融出资金金额，发行人已按照融出资金账面余额的1.60%计提减值准备，减值准备计提充分。 针对序号5所述案件：该案发生于报告期外。截至2025年3月31日，综合考虑被告名下司法查封资产价值等情况，发行人已按照应收款项余额的21.67%计提减值准备，减值准备计提充分。 （二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 针对序号1所述案件：发行人为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席 7-3-24国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 主承销商之一，未担任保荐机构，且未因作为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管措施；根据北京金融法院于2023年9月21日做出的一审判决，发行人无需承担连带赔偿责任。一审判决后，该案原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含发行人）对一审被告乐视网应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任。 截至2025年3月31日，该案尚在上诉过程中。由于发行人无法预计案件最终判决结果以及相关赔偿金额，因此未计提预计负债。预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 针对序号2-6所述案件：截至2025年3月31日，相关案件均尚在审理中，案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，因此未计提预计负债。公司相关案件标的额合计约12.08亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.56%和2.66%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 针对序号7所述案件：发行人作为基金托管人已根据基金管理人出具的划款 指令支付部分赎回款且原告已于期后撤诉，相关案件已诉讼完结，未对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （三）发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件 发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件6件，案件结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，发行人不承担责任，不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，上述案件不符合《企业会计准 则第13号—或有事项》有关“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”“该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。 综上，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结 的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。 三、核查程序 7-3-25国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括： （一）查阅发行人报告期内的年度报告、季度报告及重大诉讼、仲裁案件的临时公告等公告文件； （二）查阅发行人及其控制的子公司、分支机构截至报告期末自身作为被告 /被申请人的尚未结案且涉案金额5000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；取得发行人出具的关于智华亚洲有限公司涉诉案件减值计提情况的说明； （三）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示 系统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息。 四、核查结论经核查，本所律师认为，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作 为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。 问题4.1同业竞争 根据申报材料，公司间接控股股东山能集团子公司存在与发行人相同或类似业务，公司控股股东枣矿集团及山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 请发行人说明：山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例，是否构成重大不利影响；公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况及最 新进展、是否存在违反承诺的情形。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题4.1，本所律师回复意见如下： 7-3-26国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 一、山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，构成同业竞争业务的收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，是否构成重大不利影响 （一）山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况 公司的主营业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资业务、信用业务等。 同时，公司通过控股子公司中泰资管及万家基金、中泰期货、中泰资本、中泰创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务和含香港市场在内的境外业务等。 山能集团是拥有煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代 物流贸易等产业的大型国有企业，收入主要来源为煤炭业务收入及贸易业务收入。 除中泰证券外，山能集团控股或控制的其他金融行业企业情况如下： 序号公司名称主营业务经营范围 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投上海中期期货股资咨询，资产管理业务。【依法须经批 1期货经纪等 份有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市邹城市矿区典当的房地产或者未取得商品房预售许可证 2质押典当有限责任公司的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务 保理融资；销售分户（分类）账管理； 应收账款催收；非商业性坏账担保；客山能商业保理（天 3商业保理、保理融资户资信调查与评估；与商业保理相关的 津）有限公司咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 吸收成员单位存款，许可项目：企业集团财务公司服务。（依对成员单位办理贷 山东能源集团财法须经批准的项目，经相关部门批准后 4款，办理成员单位之 务有限公司方可开展经营活动，具体经营项目以相间的内部转账结算及关部门批准文件或许可证件为准）相应的结算山能融资租赁（深融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 5融资租赁 圳）有限公司买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 7-3-27国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 序号公司名称主营业务经营范围修；租赁交易咨询；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维兖矿融资租赁有修；租赁交易咨询和担保；从事与主营 6融资租赁 限公司业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：商业保理业务。（依法须经兖矿商业保理（上批准的项目，经相关部门批准后方可开 7商业保理 海）有限公司展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）以受让应收款的方式提供贸易融资；应 收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相兖矿商业保理（天关的非商业性坏账担保；客户资信调查 8商业保理津）有限公司与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）许可项目：融资租赁业务。（依法须经兖矿融资租赁(泰批准的项目，经相关部门批准后方可开 9融资租赁 安)有限公司展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 许可经营项目：无。一般经营项目：国内外各种机械设备、交通工具及服务技 术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆 租赁、委托租赁、联合租赁等本外汇币内蒙古金控融资融资租赁业务；租赁物品的残值变卖与 10融资租赁 租赁有限公司处理业务；租赁业务的再融资；租赁交易咨询和担保业务；投资咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专利专营规定的按规定执行）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维天津金控融资租11融资租赁修；租赁交易咨询和担保（依法须经批赁有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津东铭融资租融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 12融资租赁 赁有限公司买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 7-3-28国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 序号公司名称主营业务经营范围修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投兖矿（山东）私募私募股权投资基金管资基金业协会完成登记备案后方可从事 13基金管理有限公理经营活动）；企业管理咨询。（除依法司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：投资管理，实业投资。（除上海兖矿资产管 14股权投资管理依法须经批准的项目外，凭营业执照依 理有限公司法自主开展经营活动） 山能集团控制除中泰证券外的其他金融行业企业包括期货、典当、保理、财 务公司、融资租赁、私募股权投资基金等业务的企业。其中：1、山能集团控制的从事典当、保理、财务公司、融资租赁等业务的公司，虽与公司同属金融板块，但在具体经营模式等方面与公司及其控股子公司存在较大差异，与公司及其控股子公司不构成同业竞争；2、山能集团控制的从事投资、私募基金等业务的公司，与公司控股子公司中泰创投和中泰资本的投资业务存在广义上的相似性，但两者不存在实质性竞争；3、山能集团控股子公司中期期货与中泰证券控股子公司中 泰期货从事相同或相近业务，构成同业竞争。 （二）与发行人构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况 中期期货的主营业务收入及毛利金额占发行人相关指标的情况如下： 单位：万元项目中期期货中泰证券占比 主营业务收入155998.43254486.2261.30% 2025年1-3月 毛利-720.6447660.01-1.51% 主营业务收入1041543.571089143.3095.63% 2024年度 毛利3775.30127992.002.95% 主营业务收入1095825.281276189.5385.87% 2023年度 毛利1160.37257581.630.45% 主营业务收入1298602.90932453.34139.27% 2022年度 毛利3486.0779631.184.38% 7-3-29国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 注：按照金融企业财务报表格式，财务报表及附注中不涉及主营业务收入相关数据，因此上表主营业务收入为相关公司营业收入；毛利为相关公司营业利润。 发行人与中期期货的同业竞争系枣矿集团通过收购成为发行人控股股东所致。发行人与中期期货在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立。 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告期内，中期期货的主营业务收入占公司当期主营业务收入的比例分别为139.27%、85.87%、 95.63%和61.30%，整体呈下降趋势，中期期货的毛利占公司当期毛利的比例极低。鉴于中期期货的主营业务收入占公司主营业务收入的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定构成重大不利影响的同业竞争。 二、公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况 及最新进展、是否存在违反承诺的情形 为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿集团及山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “本次收购完成后，公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东权利，自公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起60个月内，按照相关监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于公司及公司控制的企业与上市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。 本次收购完成后，若公司及公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务 7-3-30国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质竞争的业务。 公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。 本承诺有效期至公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，公司愿意承担相应的赔偿责任。”截至本补充法律意见书出具之日，就公司与中期期货存在的同业竞争事项，山能集团已协调双方建立日常业务沟通机制，其已针对同业竞争具体解决方案组织召开多次会议进行论证和分析，正在积极推进上述同业竞争问题的解决，确保在承诺到期前完成同业竞争问题的解决。 综上，山能集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的 相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性。截至本补充法律意见书出具之日，山能集团就避免及解决同业竞争出具的承诺尚未到期，相关承诺正在履行过程中，山能集团未违反其就解决同业竞争出具的相关承诺，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。 三、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查 （一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。 经核查，本次向特定对象发行完成前，发行人间接控股股东山能集团控制的 7-3-31国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 中期期货与发行人控制的中泰期货之间存在同业竞争。针对该同业竞争，控股股东枣矿集团及间接控股股东山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了解决方案并明确了解决时限，不存在损害上市公司利益的情形。 （二）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。 经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控等方面的投入，不涉及对期货业务的投入，募投项目实施后不会新增同业竞争。 （三）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：1、发行人是否存在与控 股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。2、对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。3、发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。4、发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。 经核查，发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”中披露了 公司同业竞争相关情况、控股股东出具的相关避免同业竞争的承诺和独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见。 四、核查程序 7-3-32国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括： （一）取得山能集团出具的关于其金融行业下属子公司主营业务情况的说明； （二）取得并查阅了山能集团及其下属子公司与发行人同类业务收入和毛 利率情况，分析比较同类业务收入和毛利占比情况； （三）取得并查阅了山能集团、枣矿集团出具的关于避免同业竞争的承诺，了解山能集团为落实同业竞争承诺的相关措施； （四）取得发行人独立董事出具的关于同业竞争相关事项的独立意见。 五、核查结论经核查，本所律师认为，公司间接控股股东山能集团控制的中期期货与发行人控制的中泰期货之间存在构成重大不利影响的同业竞争。针对该同业竞争，控股股东枣矿集团及间接控股股东山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了解决方案及解决时限，不存在损害上市公司利益的情形。 公司已在募集说明书中披露了公司同业竞争相关情况、控股股东出具的相关避免同业竞争的承诺和独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的 独立意见，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关要求。 问题4.2本次发行有效期 根据申报材料，本次发行方案的有效期至自公司2024年第三次临时股东会审议通过之日起12个月，如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次发行的审核同意或批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。 请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第10条对上述事项 予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题4.2，本所律师回复意见如下： 一、发行人召开董事会、股东会对本次发行方案的有效期进行规 7-3-33国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 范 根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条，审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。 2025年6月26日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等。根据上述会议决议，本次发行的股东会决议有效期为“自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。2025年7月 14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案。 发行人独立董事专门会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》，认为公司延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期事项，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。 二、核查程序 本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括： （一）查阅了《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的相关规定； （二）查阅了发行人第三届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东会等资料及独立董事专门会议决议等。 三、核查结论 公司已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的要求召开董事 会、临时股东会对股东会有效期予以规范，并取消了本次发行的股东会决议有效期的自动延期条款。 7-3-34国浩律师（济南）事务所补充法律意见书 第三节签署页本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》之签署页。 本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。 国浩律师（济南）事务所经办律师：林泽若明___________ 负责人：郑继法_____________郭彬___________ 张灵君___________ 7-3-35