江苏银行股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）为进一

步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规、规章、监管规定，并结合《江苏银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。

第二章董事会的一般规定

第二条董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，根据

法律、法规、规章、监管规定和公司章程行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

1证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）制订公司股权激励计划和员工持股计划；

（九）按照监管规定，聘任或者解聘应当由董事会聘任或者

解聘的高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十）依照法律、法规、监管规定及公司章程，在股东会授

权范围内，审议批准公司的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、数据治理、对外捐赠等事项；

（十一）审议批准法律、法规、监管规定要求的应由董事会审议的关联交易；

（十二）制定公司发展战略并监督战略实施，定期评估审议公司发展战略；

（十三）制定公司资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；

（十四）决定公司分支机构及内部管理机构的设置；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十七）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、

2准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）定期评估并完善公司治理；

（十九）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、董

事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、行长工作细则；

（二十）提请股东会聘请或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；

（二十二）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的

识别、审查和管理机制；

（二十三）承担股东事务的管理责任；

（二十四）听取行长工作汇报并检查行长的工作；

（二十五）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任；

（二十六）法律、法规、规章、监管规定、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。

第三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

3第四条董事会应当确定对外投资、资产购置、资产处置与

核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章董事会会议的召集

第五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故无法

履行职务时，由董事长授权委托一名执行董事召集和主持；董事长不能或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期

会议每年度至少召开4次，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）两名以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）行长提议时；

（七）监管机构要求召开时；

（八）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其

4他情形。

董事长应当自接到上述提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第八条董事会召开临时会议应当于会议召开5日前书面通知全体董事。

第九条董事会提案内容应当属于公司董事会职权范围内的事项。

第四章董事会会议的通知

第十条董事会会议的书面通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

口头会议通知至少应当包括本规则第十条第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

5董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管机构报告。

行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条会议主持人应当提请出席会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人及代理人的姓名；

（二）委托人的具体指示，包括代理事项、授权范围、有效期限和对每项提案表决意向的指示等；

（三）委托人签名（或者盖章）、委托日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

6（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（二）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决

意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第十七条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席或者列席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。

公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第十八条董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

7第六章董事会会议的表决和决议

第十九条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

董事会表决实行一人一票记名表决。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、

聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取

书面传签方式表决，并且应当由2/3以上董事表决通过。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条股东在公司授信逾期或者质押公司股权数量达

到或者超过其持有公司股权的50%时，其所提名董事不得行使在董事会上的表决权，不计入出席董事会的有效出席人数，公司应将前述情形在董事会会议记录中载明。

第二十三条董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与

8会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个

及以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为

出席会议的董事在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事（包括委托出席的董事）对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据

法律、法规、规章及监管规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

第七章附则

第二十七条本规则所称“重大投资”，包括以下几类：

1.大额固定资产，是指单项投资或者分期出资累计投资额达

到100亿元或者上一年度经审计归属于母公司所有者权益10%以上的自用项目；所有非自用项目。

2.大额无形资产，是指单项投资或者分期出资累计投资额达

9到50亿元或者上一年度经审计归属于母公司所有者权益5%以上

的自用项目；所有非自用项目。

3.控制类大额股权投资，是指单项投资或者分期出资累计投

资额达到50亿元或者上一年度经审计归属于母公司所有者权益

5%以上的金融业投资项目；所有非金融业投资项目。

4.财务类大额股权投资，是指单项投资或者分期出资累计投

资额达到100亿元或者上一年度经审计归属于母公司所有者权益10%以上的金融业投资项目；所有非金融业投资项目。（以上投资不包括交易性金融资产、其他权益投资工具）

5.大额境外投资，是指单项投资2亿美元（含）以上的投资项目。（境外投资包括在境外的股权投资，基本建设项目投资，房地产开发项目投资，固定资产、无形资产购置，以及金融资产投资等）

第二十八条本规则所称“以上”“内”包含本数；“过”不含本数。

第二十九条本规则没有规定，或者与法律、法规、规章、监管规定、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章、监管规定、公司章程的规定为准。

第三十条本规则由董事会负责解释，自股东会批准后生效，修改时亦同。

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