江苏银行股份有限公司章程
（2025年11月17日江苏银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会审议通过）目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和经营范围..........................................6
第三章股份.................................................6
第一节股份发行...............................................6
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让..............................................10
第四章股东和股东会............................................11
第一节股东................................................11
第二节股东会的一般规定..........................................21
第三节股东会的召集............................................24
第四节股东会的提案与通知........................................26
第五节股东会的召开............................................28
第六节股东会的表决和决议........................................32
第五章董事和董事会............................................37
第一节董事的一般规定...........................................37
第二节独立董事..............................................43
第三节董事会...............................................48
第四节董事会专门委员会..........................................57
第七章财务会计制度、利润分配和审计............................61
第一节财务会计制度及利润分配..................................61
第二节内部审计..............................................65
第三节会计师事务所的聘任........................................66
第八章通知和公告.............................................67
第一节通知................................................67
第二节公告................................................68
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算..................68
第一节合并、分立、增资和减资.................................68
第二节解散和清算.............................................70
第十章修改章程..............................................73
第十一章附则............................................第一章总则
第一条为维护江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经《中国银行业监督管理委员会关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复〔2006〕379号）文件批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为B0243H232010001的金融许可证；公司目前在江苏省市场监督管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为
91320000796544598E的营业执照，具有独立法人资格。
第三条公司于2016年5月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
1154450000股，于2016年8月2日在上海证券交易所上市。公司于
2017年10月30日经中国证监会核准，发行优先股2亿股，于2017年12月21日在上海证券交易所上市。
1普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外公司所发行的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律、法规、规章、监管规定对优先股另有规定的，从其规定。
第四条公司注册名称
中文全称：江苏银行股份有限公司，简称：江苏银行英文全称：BANK OF JIANGSU CO.LTD. 简称：BANK OF JIANGSU
第五条公司住所：江苏省南京市中华路26号，邮政编码：
210001。
第六条公司注册资本为人民币18351324463元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长的产生和变更依照《公司法》和银行业监督管理机构的有关规定执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第十条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
2据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员是指公司行长、副行长、行长助理、
董事会秘书、总监以及经董事会确定和聘任的其他高级管理人员。
第十二条公司可以依法向其他企业投资，法律、法规、规章、监管规定对公司对外投资有限制规定的，从其规定。
根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，公司可设立分支机构。
公司实行一级法人、分级经营的管理体制。公司分支机构不具有法人资格，分支机构在公司的授权范围内依法开展业务，其民事责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十三条公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独
立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行业监督管理机构的管理和监督。公司的合法权益及一切合法经营活动受国家法律、法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或者个人非法干预和侵犯。
第十四条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏银行
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），开展党的活动。
3公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司党委设书记1名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长一般担任副书记。
第十五条公司党委坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党
内法规开展工作，行使下列职权：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，坚定不移走中国特色金融发展之路；
（二）建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人
用人机制，加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及高级管理层依法行使用人权
4相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益等重大事项，并提出意见建议；支持公司建立完善法人治理结构，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；
（四）研究部署公司党的建设工作，加强公司基层党组织和党
员队伍建设，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（五）承担全面从严治党的主体责任。领导思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和工会、共青团、妇女
组织等群团组织，支持职工代表大会开展工作。加强党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（六）党委职责范围内的其他有关的重要事项。
第十六条公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层就各自职权范围内的重大经营管理事项作出决策应事先听取公司党委的意见。
第十七条公司建立健全职工代表大会制度。职工代表大会是公
司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。公司工会承担职工代表大会的日常工作。公司为工会提供必要的活动条件。
第十八条根据业务经营管理的需要，公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。
5第二章经营宗旨和经营范围
第十九条公司的经营宗旨是：坚持依法经营，以客户为中心，以市场为导向，以经营效益为目标，实行科学、高效的现代化商业银行管理，为经济和社会发展提供优质高效的金融服务。
第二十条公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府
债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代理销售理财产品、代理销售
基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或者代理买卖股
票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；
经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。
除非特别说明或者根据上下文应另作理解，在本章程第三章至6第十一章中提及“股份”“股票”均指普通股股份、普通股股票，
在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。
第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、规章、监管规定、公司章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股
每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十四条公司发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条公司成立时，原十家城市商业银行以其经评估确认
的净资产认缴公司股份，其他发起人股东以货币资金认缴公司股份。
公司成立后，原十家城市商业银行解散，原十家城市商业银行股东成为公司股东。
第二十六条公司已发行的普通股股份总数为18351324463股，优先股股份总数为2亿股。
第二十七条公司或者公司的分支机构、子公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。
第二节股份增减和回购
第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
7定，经股东会作出决议并经有关部门批准后，可以采取下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公司公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、法规、规章及监管规定认可的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将向特定对象发行的优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应当按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。
公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律、法规、规章、监管规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
8第三十条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
经监管机构批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。优先股股东无权要求公司赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
公司按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规、规章及监管规定认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
9形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十三条公司的股份应当依法转让。
投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计拟首次持有或者
累计增持公司股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构批准；单独或者合计持有公司股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监督管理机构报告。
第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。
经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机
构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司
10股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份，法院强制执行的除外。
第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个
月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；普通股股东，享有同等权利，
11承担同种义务；优先股股东根据法律、法规、规章、监管规定、公
司章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定。
第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公
12司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其他权利。
第三十九条公司优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配公司利润；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（三）根据公司章程规定出席股东会并对特定事项行使表决权；
（四）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（五）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其他权利。
除以下情况外，公司优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次
或者累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散
或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他
可能影响优先股股东权利的情形。出现以上情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以上事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股享有一票表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先
股股息的，股东会批准当年不按约定支付优先股股息次日起，优先13股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。
表决权恢复直至公司全额支付当年优先股股息。
法律、法规、规章、监管规定及公司章程对优先股股东的权利
另有规定的，从其规定。
第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
14当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司全体股东（含优先股股东）承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规章、监管规定以及公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
15（三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托
资金、债务资金等非自有资金入股，法律、法规或者监管规定另有规定的除外；
（四）持股比例和持股机构的数量应当符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（六）应经但未经监管机构批准或者未向监管机构报告的公司股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利
益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或者禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司
资本持续满足监管要求，在公司资本充足率低于监管标准时，股东应当支持公司董事会提出的提高资本充足率的措施；
（九）按照法律、法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律、法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
16（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律、法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十二）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律、法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展
关联交易的，应当遵守法律、法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（十五）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十六）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他义务。
公司发生重大风险事件时，公司将根据相关法律、法规、规章、监管规定、公司章程及公司制定的恢复和处置计划采取适当的损失
吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
17公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条除前条规定的股东义务外，公司主要股东还应当承
担如下义务：
（一）入股公司时书面承诺遵守法律、法规、监管规定及公司章程，并就入股公司的目的作出说明；
（二）逐层说明股权结构直至控股股东、实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系；
（三）以书面形式向公司作出在必要时补充资本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分，并通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力；在必要时向公司补充资本；当公司的资本不
能满足监管要求时，不得阻碍其他股东对公司补充资本或者合格的新股东的进入；
（四）不得以发行、管理或者通过其他手段控制的金融产品持有公司股份；
（五）依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及时、准确、完整地向公司提供相关信息；
（六）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他义务。
公司大股东还应当承担如下义务：
（一）充分了解行业属性、风险特征、审慎经营规则以及大股
18东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳定，保护消
费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控金融风险；
（二）强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局投资，确
保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应；
（三）与公司之间不得直接或者间接交叉持股；
（四）注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的，维
护公司股权结构的相对稳定，股权限制转让期限内不得转让或者变相转让所持股权，司法裁定、行政划拨或者银行业监督管理机构责令转让的除外；
（五）通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作，严禁违规对公司进行不正当干预或者限制；
（六）可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股东自身
及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员，不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会；
（七）审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管规定
并依法加强对其提名的董事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律、法规、监管规定及公司章程规定及时进行调整；
（八）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他义务。
第四十六条公司可能出现流动性困难时，在公司有借款的股东
应当立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还。
第四十七条公司对股东的授信条件不得优于其他客户同类授信的条件。同一股东在公司的借款余额占公司资本净额的比例应当
19符合银行业监督管理机构的有关规定。股东关联企业的借款在计算
比例时应与股东在公司的借款合并计算。
公司对主要股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资本净额的10%。公司对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过公司资本净额的
15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、
贷款承诺，以及其他实质上由公司或者公司发行的理财产品承担信用风险的业务。公司按照穿透原则确认最终债务人。
第四十八条股东特别是主要股东在公司授信逾期时，其在股东
会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，公司应当将前述情形在相关会议记录中载明。
第四十九条公司不接受本公司的股份（包括普通股股份及优先股股份）作为质权的标的。
公司不得为关联方的融资行为提供担保(含等同于担保的或有事项)，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第五十条股东以公司股权出质为自己或者他人担保的，应当严
格遵守法律、法规、监管规定及公司章程的要求，并事前告知公司董事会，不得损害其他股东和公司的利益。
拥有公司董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制公司2%以上股份或者表决权的股东出质公司股份，事前须向董事
20会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应当配合公司风险管理和信息披露需要，及时向公司提供涉及质押股权的相关信息。
第五十一条股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一年
度股权净值的，不得将公司股权进行质押。
股东质押公司股权数量达到或者超过其持有公司股权的50%时，股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权，不计入出席股东会的有表决权股份数和出席董事会的有效出席人数，公司应将前述情形在相关会议记录中载明。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第二节股东会的一般规定
第五十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
21（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或者其他证券及上市作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改公司章程，审议批准股东会、董事会议事规则；
（九）对公司聘请、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十）决定非商业银行业务担保的权限，其中，本公司及本公
司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保、公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保、为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经
股东会审议通过；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准或者授权董事会审议批准公司对外投资、资
产购置、资产处置与核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠等事项；
22（十五）审议批准法律、法规、监管规定要求的应由股东会审
议的关联交易；
（十六）审议发行优先股相关事宜；
（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
23第五十五条公司因特殊情况未能在规定期限内召开股东会，应
当及时向银行业监督管理机构、证券监管机构和证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十六条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还应当提供网络投票或者其他方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十七条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十八条董事会应当按照公司章程的规定召集股东会。
第五十九条1/2以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对上述要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定，在收到提议
24后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出25反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，符合法律、法规、规章、监管规定及公司章程的
26有关规定，且应当以书面形式提交或者送达召集人。
第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法规、规章、监管规定或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应该在该次股东会上进行解释和说明。
第六十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
27优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现前述情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第七十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
28第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
29集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条股东会由董事长主持。董事长因故无法履行职务时，由董事长授权委托一名执行董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
30召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董
事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
31出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向银行业监督管理机构、证券监管机构和证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
32（五）除法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）罢免独立董事；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）审议批准股权激励计划方案；
（八）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会就《公司法》第一百一十六条第三款、本章程第三十九
条第二款及中国证监会规定的事项等可能影响持有优先股股份的股东权利的事项作出特别决议的，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东（包括股东代理人）根据该次优先股
33发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
公司章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会或者其他召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。
第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
34或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十四条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
35第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
36时间从银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，按照有关
规定要求适用报告制的董事和任期届满连选连任的董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。
第一百零五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零六条公司董事为自然人，无需持有公司股份。
公司董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。职工董事是指由公司职工代表担任，且不由高级管理人员兼任的董事。
公司董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，符合法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的任职条件，并须经银行业监督管理机构核准任职资格或者按照监管规定报告。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）有《公司法》《商业银行法》规定的不得担任董事情形的；
（二）有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的不
37得担任董事情形的；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（五）法律、法规、规章、监管要求或者公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百零七条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，按照有关规定要求适用报告制的董事和任期届满连选连任的董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定，履行董事职务。
第一百零八条非职工董事提名及选举的一般程序为：
（一）根据公司章程规定的董事会人数，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出非职工董事候选人建议名单；单
独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数3%以上的股东可以提出非职工董事候选人人选。同一股东及其关联方提名的非职工董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3，国家另有规定的除外；
38（二）董事会提名与薪酬委员会对非职工董事候选人的任职资
格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出非职工董事候选人；
（三）非职工董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律、法规、规章、监
管规定及公司章程的规定，向股东披露非职工董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）除采用累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出，股东会对每位非职工董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补或者更换非职工董事的，由董事会提名与
薪酬委员会或者符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换；
（七）独立董事的提名及选举适用前述规定，但在股东提名独
立董事的情形下，该等股东单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数的比例应为1%以上。此外，独立董事的提名及选举还适用本章程第一百二十条规定。
第一百零九条董事应当遵守法律、法规、规章、监管规定及公
司章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
39（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、法规、规章、监管规定及公
40司章程的规定，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；
（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对董事会决议承担责任；
（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议的情况进行监督；
（六）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权
利和义务，熟悉有关法律、法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
41（十一）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会
现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向董事会提交书面辞职报告，公司应当在2个交易日内披露有关情况。
因董事辞任导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人
数或者公司章程规定人数的2/3时，或者董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于《公司法》规定的最低人数或者欠
缺会计专业人士时，在新的董事就任前，提出辞任的董事应当依照法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定，继续履行职责。
公司正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞任自书面辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当
42由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议罢免董事，决议作出之日罢免生效。无正当理由，在任期届满前罢免董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、监管规定或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十七条公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事是指在公司不担任除董事以外的其他职务，与公司及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、
客观判断关系，并具备法律、法规、规章及监管规定要求的独立性和任职条件的董事。
43独立董事必须保持法律、法规、规章及监管规定要求的独立性。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十八条独立董事每届任期3年，可连选连任，在公司的任职时间累计不得超过6年。
独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数占
比不符合法律、法规、规章、监管规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性或者不具备董事资格而辞任和被罢免的除外。公司应当自该独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。
第一百一十九条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履职，一名自然人最多同时在5家境内外企业担任独立董事，其中最多3家境内上市公司。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
独立董事每年在公司工作的时间不得少于15个工作日。在董事会中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人
44的董事每年在公司工作的时间不得少于20个工作日。
第一百二十条除本章程第一百零八条外，独立董事提名及选举
程序还应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有公司发行
的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
同一股东只能提出一名独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员
会进行资质审查，并形成明确的审查意见；
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司按照本条第（二）
项、第（三）项的规定披露相关内容，并将被提名的独立董事候选人有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整；
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举；
（五）公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，并对中小股东表决情况单独计票、披露。
第一百二十一条独立董事应当按照法律、法规、规章、监管
规定、公司章程及公司独立董事工作制度的有关规定，诚信、独立、勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
45用，切实维护公司、中小股东、金融消费者和其他利益相关者的合法权益，不受公司及公司股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
公司出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。
独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他职责。
第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他职权。
46独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条独立董事应当对股东会或者董事会审议事项
发表客观、公正的独立意见，就以下事项向股东会或者董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘请或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对公司、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、规章、监管规定及公司章程规定的其他事
47项。
第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议定期或者不定期召开，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，公司应当在30日内提议召开股东会罢免其独立董事职务，在3个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
48第一百二十八条公司设董事会。董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
第一百二十九条董事会由15-19名董事组成，其中独立董事占
比不少于1/3，执行董事和职工董事合计占比不超过1/2，职工董事不少于1名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不得由控股股东的法定代表人或者主要负责人兼任。
第一百三十条董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司股权激励计划和员工持股计划；
（九）按照监管规定，聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解
聘的高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十）依照法律、法规、监管规定及公司章程，在股东会授权范围内，审议批准公司的对外投资、资产购置、资产处置与核销、
49资产抵押及其他非商业银行业务担保、数据治理、对外捐赠等事项；
（十一）审议批准法律、法规、监管规定要求的应由董事会审议的关联交易；
（十二）制定公司发展战略并监督战略实施，定期评估审议公司发展战略；
（十三）制定公司资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；
（十四）决定公司分支机构及内部管理机构的设置；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十八）定期评估并完善公司治理；
（十九）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、董事
会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、行长工作细则；
（二十）提请股东会聘请或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；
（二十二）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）听取行长工作汇报并检查行长的工作；
50（二十五）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任；
（二十六）法律、法规、规章、监管规定、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。
第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的
召开和表决程序，由董事会拟定、股东会批准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条董事会应当确定对外投资、资产购置、资产
处置与核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其他证券；
（四）向董事会提名行长人选；
（五）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署
51的文件；
（六）行使法定代表人职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后应及时向董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条董事长因故无法履行职务时，由董事长授权
委托一名执行董事履行职务；董事长不能或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。
第一百三十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）监管机构要求召开时；
（八）法律、法规、规章、监管规定或者公司章程规定的其他
52情形。
董事长应当自接到上述提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会召开临时会议应当于会议召开5日前书面通知全体董事。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会表决实行一人一票记名表决。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘
任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面
传签方式表决，并且应当由2/3以上董事表决通过。
第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
53议。
第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。
公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
54经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员
会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或者对现有专门委员会作出调整。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
战略与ESG委员会主要负责制定公司经营管理目标和长期发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案和ESG战略的执行情况。
审计委员会履行法律、法规、规章、监管规定、公司章程规定的职责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，并应当重点关注《银行保险机构公司治理准则》第六十五条第二款规定的事项。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于各类风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序并进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
55消费者权益保护委员会主要负责拟订消费者权益保护工作的战
略、政策和目标，督促高管层有效执行和落实相关工作。
第一百四十七条各专门委员会成员不少于3名，由具备与专门委员会职责相适应的专业知识或者工作经验的董事担任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会应由独
立董事担任主任委员，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原则上不得低于1/3。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百四十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、规章、监管要求及公司章程规定的其他事项。
56第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会现场会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十条各专门委员会工作规则由董事会负责制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关合理费用由公司承担。
第一百五十一条公司设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。董事会办公室具体办理股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的日常事务、信息披露、股权管理、投资者关系维护以及其
他公司治理、资本市场相关事务。
第六章高级管理人员
第一百五十二条公司设行长一名，由董事长提名、董事会决定聘任或者解聘。董事长不得兼任行长。
公司副行长、行长助理、总监及经董事会确定的其他高级管理
人员经行长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会秘书经董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
57公司高级管理人员应经银行业监督管理机构进行任职资格审核的，经核准后聘任生效。对于适用报告制的高级管理人员，公司应当按有关规定要求及时向监管机构报告。
第一百五十三条公司高级管理人员对董事会负责，接受审计
委员会监督，应当按照董事会、审计委员会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。
公司高级管理人员根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。
公司高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第一百五十四条公司高级管理人员应当遵守法律、法规、规
章、监管规定及公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或者越权履职。
本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理的规定，以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有
关法律、法规、规章、监管规定及公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
58第一百五十六条公司高级管理人员每届任期3年，任期自银行
业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，适用报告制的高级管理人员任期自董事会聘任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止，任期届满，连聘可以连任。
第一百五十七条行长行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）在公司发展战略框架下拟定科学合理的经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司分支机构及内部管理机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副行长、行长助理、总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）授权其他高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会和银行业监督管理机构报告；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）制定公司各部门管理人员和业务人员的职业规范；
（十二）法律、法规、规章、监管规定、公司章程或者董事会
59授予的其他职权。
第一百五十八条行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法按行长与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条公司设董事会秘书，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，组织和协调信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规、规章、监管规定及公司章程的有关规定。
第一百六十二条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职60务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度及利润分配
第一百六十四条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司会计年度为公历年度，即自公历一月一日起至十二月三十一日止。
第一百六十六条公司在每一会计年度终了时依照法律、法规
和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股东会的20日前置备于公司，供股东查阅。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
证券监管机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向证券监管机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条公司按照银行业监督管理机构的规定定期公布上一年度的经营业绩和审计报告。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
61公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第一百七十一条公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股息后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意
公积金后的税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。
公司未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前，不得向优先股股东支付股息或者向普通股股东分配利润。
公司违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
62能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司的利润分配政策需符合银行业监督管理机构对于银行股利分配相关要求。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
公司利润分配政策制订由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会全体董事2/3以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订发表独立意见，董事会审议并通过利润分配政策后提交股东会审议批准。公司股东会审议制定利润分配政策的议案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议通过利润分配政策的议案，应当由出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。具
63备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合银行业监督管理机构对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应当达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应当达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应当达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本
款第（三）项规定处理。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司根据经营情况和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章、监管规定或者公司章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或者浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律、法规或者股东会另有决议外，公司已发行且存续的
64优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的
票面股息率支付股息；
（二）公司应当以现金方式向优先股股东支付股息，公司在向
优先股股东完全支付当年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定
年度未向优先股股东派发的股息或者未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；
（五）公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施。
第一百七十六条公司设立独立的内部审计部门，对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
65第一百七十七条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应当积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进66行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）或者传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含电子邮件）或者传真送出等方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自邮递之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或者传真方式送出的，发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
67通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司在中国证监会或者上海证券交易所指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或者上海证券交易所指定媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或者上海证券交易所指定媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。
68第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或者上海证券交易所指定媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、法规或者公司章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
69购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零二条公司合并、分立、增资和减资应当符合银行业监督管理机构相关规定及要求。
第二节解散和清算
第二百零三条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司经银行业监督管理机构批准后解散。
第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
70存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（四）
项规定而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后15日内成立清算组进行清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。银行业监督管理机构监督清算过程。
公司因本章程第二百零三条第（三）项规定而解散的，由银行业监督管理机构依法及时组织成立清算组，进行清算。
第二百零六条公司不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。公司被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百零七条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
71（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动；
（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。
第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在中国证监会或者上海证券交易所指定媒体上，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院，以及银行业监督管理机构确认。
公司财产在分别支付清算费用、共益债务、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的类型及持股比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。
公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
公司破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
72财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院，以及银行业监督管理机构确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十五条公司解散、破产、清算等事项应当符合银行业监督管理机构相关规定及要求。
第十章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
73（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项须报银行业
监督管理机构核准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议、监管机构等有关部门的审批意见修改本章程。
第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百二十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或者控制公司5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或者表决权，或者持有股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向公司提名或者派出董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
（三）大股东，是指持有公司10%以上股份的股东或者实际持有公司股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东），股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，
74相关股东均视为大股东进行管理；提名董事两名以上的，以及公司
董事会认为对公司经营管理有控制性影响的，或者银行业监督管理机构认为符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股东。
（四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共
同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（七）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（九）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”“以下”“内”，都含
75本数；“以外”“低于”“过”不含本数。
第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
本章程经股东会决议通过并经银行业监督管理机构核准后，于市场监督管理部门登记之日起实施，修改时亦同。
76
沪公网安备31011802005267号
