江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：600925证券简称：苏能股份

江苏徐矿能源股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案一：江苏徐矿能源股份有限公司2025年度董事会工作报告.7

议案二：关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年度财务决算报告

的议案..................................................11

议案三：关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年财务预算报告的

议案...................................................14

议案四：关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度投资计划的议

案....................................................15

议案五：关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年度利润分配的议

案....................................................16

议案六：关于江苏徐矿能源股份有限公司确认2025年度关联交易

及预计2026年度关联交易的议案.....................................18

议案七：关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度债券发行计划

的议案..................................................24

议案八：关于江苏徐矿能源股份有限公司续聘会计师事务所的议

案....................................................27

议案九：关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度董事薪酬方案

的议案..................................................30

议案十：关于江苏徐矿能源股份有限公司薪酬管理制度的议案.32

议案十一：关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度担保预计的

议案...................................................33

1江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江苏徐矿能源股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及公司章程、股东会议事规

则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，保证股东会依法履行职权。

二、出席本次股东会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系（联系电话：0516-85320939）并填写《股东会发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和

时间等条件确定发言人员。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

六、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东及股东代理人不得

2江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

以任何方式进行摄像、录音、拍照。现场会议开始后，请股东及股东代理人将手机调至无声或振动状态，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

七、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式：

（一）现场会议参加办法

1、2026年5月12日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2026年5月15日上午9：00-11：00、下午2：00-5：00，将身份证明文件、授权委托书等材料现场送交、信函、传真或电子邮件方式提交至公司董事会办公室（地址：江苏省徐州市云龙区钱塘路7号江苏徐矿能源股份有限公司；传真：0516-85320526；

电子邮箱：dshbgs@jiangsuenergy.com），并在显著位置标明“股东会登记”字样，具体可咨询公司董事会办公室（联系电话：0516-85320939）。股东会召开

当日（2026年5月19日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议

召开前30分钟到场并在《签到登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。为确认出席大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

3、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，股东及股东代理人未做参会登记

或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。

4、本次股东会现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的

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表决结果应计为“弃权”。

5、表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表和律师进行现场表决票统计和监督。

6、本次参加现场股东会的参会股东及股东代理人的交通食宿等费用自理。

（二）网络投票表决方法

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既

可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有

多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所股东会网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2025年年度股东会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日2026年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议时间：2026年5月19日14:30。

现场会议地点：江苏省徐州市云龙区徐州伊敦康得思酒店三楼海苏厅。

议程：

一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票。

二、宣布会议开始，向大会报告现场出席股东人数及所持具有表决权的股份

数、介绍出席本次会议的其他人员。

三、宣读《会议须知》。

四、推举计票人、监票人。

五、审议议案：

（一）审议《江苏徐矿能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》；

（二）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年度财务决算报告的议案》；

（三）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年财务预算报告的议案》；

（四）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度投资计划的议案》；

5江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年度利润分配的议案》；

（六）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司确认2025年度关联交易及预计2026年度关联交易的议案》；

（七）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度债券发行计划的议案》；

（八）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；

（九）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度董事薪酬方案的议案》；

（十）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司薪酬管理制度的议案》；

（十一）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度担保预计的议案》。

六、听取江苏徐矿能源股份有限公司2025年度独立董事述职报告。

七、股东、股东代理人审议发言，并进行投票表决。

八、由股东代表和律师共同负责计票和监票。

九、公布表决结果。

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议案一江苏徐矿能源股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年度，江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）董

事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法

律法规及制度要求，面对复杂严峻的宏观形势、不确定性显著增加的市场环境，始终坚持审慎研判、科学决策、勤勉尽责的工作态度，统筹推进发展改革各项工作任务，全力保障各项决议落地见效、全力推动转型发展行稳致远、全力维护广大股东合法权益，为苏能股份高质量发展打下了坚实基础。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度董事会运作情况

2025年，是国家“十四五”规划收官之年，也是公司转型破局的关键一年。

这一年，苏能股份董事会更大力度融入江苏发展大局，紧紧围绕高质量发展中心任务，进一步健全内控管理体系、加快产业转型升级、提升价值运营质效，在激烈的市场竞争中始终保持稳健的发展姿态。

2025年，公司董事会共召开会议7次，对影响公司长远发展的54件重大事

项进行了审议把关，各项决议依法合规、科学有效，董事会决策效率与决策质量显著提升。

一是完善董事会运作机制。持续优化管理体制机制，积极构建与国资监管、上市公司监管要求相适应的治理体系。同时，依法合规取消了监事会机构设置，由董事会审计合规委员会全面承接监事会职能，实现监督职能与决策职能的有机结合，确保重大经营风险超前辨识、全面防范、有效化解。

二是强化董事会制度建设。取消监事会后，董事会立足规范运作、科学决策

7江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

核心要求，加快推进制度体系建设，对董事会议事规则、专门委员会工作细则等制度进行逐条修订，明确各治理层级权责边界与规范运作流程，切实提升董事会及其专门委员会规范化、标准化、专业化运作水平。

三是增强董事会履职能力。持续优化董事会成员结构与薪酬管理体系，充分发挥董事会治理能动性，依托各位董事专业优势，在战略谋划、审计监督、薪酬考核等重点管控领域加强联动、凝聚合力，逐步形成“分工明确、协同高效、监督有力”的董事会治理新格局，荣获2025年度上市公司董事会实践优秀范例奖。

二、2025年度经济运行情况

一是经营业绩企稳回升。2025年，煤炭市场显著承压、震荡运行，公司董事会解放思想、积极应变、破局求变，更大力度推动产业结构调整、更大力度实施降本增效行动，全年实现营业收入126.67亿元，利润总额12.12亿元，归母净利润2.25亿元。加快构建多元融资体系，成功取得20亿元绿色债券发行批文，顺利完成了首期5亿元债券发行，为低碳转型注入强劲资本动能。

二是治理效能持续提升。始终将投资者需求作为提升信息披露质量的“风向标”，逐步拓宽核心经营数据披露维度，切实提高信披公告完整性、可读性与实用性，全年累计发布各类公告60余份，荣获上市公司金牛奖金信披奖。主动与资本市场保持高频互动，构建年报业绩说明会、机构路演、反向路演等全场景沟通机制，进一步增进投资者对公司的价值认同。采取积极的现金分红策略，2024年度权益分派共计派发现金8.4亿元，分红比例60.7%，被授予第十六届上市公司天马奖投资者关系管理股东回报奖。持续完善 ESG 治理体系，连续 3年发布高质量 ESG 报告，荣获江苏省企业管理现代化创新成果一等奖、第五届江苏资本市场峰会“ESG金茉莉”优秀案例、2025年度江苏 ESG灯塔企业等荣誉。持续优化董事、高级管理人员薪酬管理体系，在公司任职的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，年度薪酬综合工作实绩、经营业绩等因素进行评定；不在公司任

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职的非独立董事不在公司领薪；独立董事薪酬执行定额制。以上人员2025年发放的薪酬已经在公司年度报告中详细披露，2026年度高级管理人员薪酬方案已提交董事会审议批准；2026年度董事薪酬方案基于谨慎性原则，已由全体董事回避表决，直接提交本次股东会审议。

三是转型项目重点突破。“锡盟～泰州”特高压配套电源点、苏能股份上市募投项目——乌拉盖 2×1000MW 超超临界火电机组于 2025 年 9 月、10 月陆续并网投产，在役火电装机规模跃升至 4700MW，较上市初期增长近 3倍，公司产业转型迈出坚实步伐。苏能白音华 2×660MW机组项目正全速推进，苏能正镶白旗

400MW+60MW风光储一体化项目全面转入工程建设高峰期，项目投产后将进一

步优化公司跨区域电源布局，巩固公司在清洁能源领域的竞争优势，全面夯实绿色发展根基。

三、董事会2026年度工作计划

2026年是“十五五”规划的谋篇开局之年，也是苏能股份巩固发展优势、加

快产业转型、系统提升市值管理成效的关键之年。苏能股份将继续坚持战略导向，聚焦结构转型、优化产业布局、强化风险管理，以丰硕的发展成果、优秀的经营业绩回馈广大投资者。

一是持续完善治理，增强合规意识。董事会将进一步完善公司治理体系，强化内部控制和风险管理，确保各项决策的科学性和有效性。加强对重点领域、关键环节的风险识别、评估和应对，按计划开展内审和外审工作，有效防范化解各类风险。

二是持续深化改革，加强精细管理。牢固树立“过紧日子”的思想，加强全面预算管理，重点抓好工程项目、财务费用和能耗管理，全方位推进降本增效。深耕资本市场，进一步拓宽融资渠道、降低融资成本，提升资金使用效率，为高质量发展提供坚实的资金保障。

9江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三是加强市值管理，注重股东回报。积极履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整。完善投资者高效沟通机制，高质量传递内在价值，用好市值管理“工具箱”，多措并举提升上市公司质量，树立良好的资本市场形象。

四是强化项目支撑，推动转型发展。加快推进重点项目建设，确保重点项目按计划高质量落地。进一步推进优质资源整合和并购重组，做强做优做大产业规模；同时，密切关注行业发展趋势，积极布局新兴业务领域，进一步增强核心竞争力。

五是强化创新驱动，推动产业升级。紧盯科技前沿，将新技术、新工艺、新装备与煤基主业深度融合，逐步向智慧化、绿色化、低碳化转型。加强与高校、科研机构的深度合作，搭建产学研一体化平台，促进科技成果转化，为公司高质量发展注入新动能。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

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议案二关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年度财务决算报告的议案

江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）2025年度财务

报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

单位：亿元本期比上年同期增减

主要会计数据2025年/2025年末2024年/2024年末

（%）

营业收入126.67141.82-10.68

归属于上市公司股东的净利润2.2513.85-83.74

经营活动产生的现金流量净额15.7332.36-51.38

归属于上市公司股东的净资产153.00158.97-3.75

总资产408.77391.914.30

一、主要经营情况

（一）收入情况

公司2025年营业收入126.67亿元，比上年减少15.15亿元，降幅10.68%，主要原因是报告期内煤炭价格下降。

（二）利润情况

公司2025年利润总额12.12亿元，比上年减少11.21亿元，降幅48.06%；

净利润4.65亿元，比上年减少11.63亿元，降幅71.44%；归母净利润2.25亿元，比上年减少11.60亿元，降幅83.74%，主要受煤炭价格下行因素及终止确认部分递延所得税资产影响。其中，主营业务分行业模式的收入和毛利情况如下。

11江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：万元营业收入营业成本毛利率毛利率比行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）上年增减减（%）减（%）

减少10.30

煤炭销售605062.24374387.7938.12-20.95-5.17个百分点

增加5.82

电力及热力546919.58452696.5417.232.85-3.91个百分点

减少16.97

托管劳务66558.1263996.333.85-19.99-2.83个百分点

二、资产负债及权益情况

（一）资产情况

2025年末资产总额408.77亿元，比年初增加16.87亿元，增幅4.3%。

（二）负债情况

2025年末负债总额232.61亿元，比年初增加20.38亿元，增幅9.60%，其中：

长期借款79.65亿元，比年初增加21.32亿元。

（三）权益情况

2025年末所有者权益合计为176.16亿元，比年初减少3.51亿元，降幅1.95%，

其中：股本68.89亿元，资本公积22.4亿元，盈余公积7.70亿元，未分配利润

52.8亿元。

2025年末归属于母公司所有者权益153.00亿元，比年初减少5.97亿元，少

数股东权益23.16亿元，比年初增加2.46亿元。

（四）资产负债率情况

2025年末资产负债率56.91%，比年初上升2.75个百分点。

三、现金流量情况

2025年末现金及现金等价物余额46.75亿元，全年净流出1.76亿元，其中：

经营活动现金流量净额15.73亿元，投资活动现金流量净额-34.21亿元，筹资活动现金流量净额16.71亿元。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

12江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

13江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年财务预算报告的议案

为深入贯彻落实公司年度工作会议精神，推动2026年各项经营工作有序开展，根据江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）实际情况，拟定了公司2026年度财务预算，现将情况报告如下：

一、预算编制依据

（一）本预算编制范围为苏能股份本部及所属分子公司。

（二）本年度的会计政策与上年度保持一致。

（三）根据国家煤炭行业相关政策及市场行情走势，结合各家企业的实际产

能、当前煤炭及电力价格合理编制预算。

二、2026年财务预算编制结果

（一）营业收入

2026年度营业收入预算155亿元，比上年增加28.33亿元，增幅22.36%，

其中：煤炭板块增加4.92亿元、电力板块增加16.58亿元。

（二）利润情况

2026年度利润总额预算20.64亿元，同比增加8.52亿元，增幅70.33%，其

中：煤炭板块增加4.64亿元、电力板块增加3.52亿元。

特别提示：本议案中涉及的2026年度财务预算、经营目标等前瞻性陈述，系公司基于当前宏观经济环境及行业趋势作出的初步规划，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺，其实际实现情况受宏观经济形势、行业政策、市场需求等诸多变数影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

14江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度投资计划的议案

各位股东及股东代理人：

根据江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划和2026年工作部署，编制了公司2026年投资计划，公司2026年投资计划总额为114.57亿元，主要用于煤炭项目、电力项目、非煤战略矿产资源项目并购，新建、拟建项目建设，新设公司及已设公司资本金注入等。

上述投资计划为公司2026年度内部管理控制指标，具体执行情况受行业发展趋势和市场状况变化等多种因素影响，尚存在不确定性。

特别提示：本投资计划的总体审议通过，不代表对计划内具体投资项目、并购交易的单项立项和审批。具体投资项目在实施前，仍需按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，根据实际投资额度另行履行相应的董事会或股东会单项审议程序及信息披露义务。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

15江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五关于江苏徐矿能源股份有限公司2025年度利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

现将2025年度利润分配方案报告如下：

一、公司利润实现情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）（合并报表）实现利润总额12.12亿元，净利润

4.65亿元，归属于母公司股东净利润2.25亿元。2025年末合并报表未分配利润

52.80亿元、母公司报表未分配利润为11.85亿元。

二、利润分配建议

结合公司实际，拟以截至2025年12月31日的总股本6888888889股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人

民币0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。共计派发现金红利

137777777.78元（含税），剩余未分配利润结转下一次分配。如在分红预案公

告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

16江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

17江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六关于江苏徐矿能源股份有限公司确认2025年度关联交易及预计2026年度关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

现将江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）关联

交易2025年执行情况及2026年计划的情况报告如下：

一、2025年关联交易执行情况

2025年，公司关联采购计划9.75亿元，实际6.96亿元，占当期营业成本的

比例为7.49%；关联销售计划3.70亿元，实际发生2.76亿元，占当期营业收入的比例为2.18%；关联存款计划15亿元，实际2.53亿元，关联借款计划20亿元，实际7.03亿元，关联交易金额均在计划范围内，具体如下：

1.同一控制下关联人

单位：元

关联交易关联交关联人（同一控上年（前次）预计上年（前次）实预计金额与实际发生类别易内容制下）金额际发生金额金额差异较大的原因

数据为合并口径，单徐州矿务集团一公司差异未超过公

有限公司及控412081300.00307594419.98司最近一期经审计净向关联方股子公司

资产绝对值0.5%采购设

备、材料、徐州华东机械部分采购计划延期至

关联采购284452400.00166702523.43劳务等有限公司2026年徐州长城基础

121646300.0095280011.01

工程有限公司

小计818180000.00569576954.42向关联人江苏徐矿热力

156000000.00154976493.85

关联销售销售产有限公司

品、商品陕西长青能源104300000.0022260128.86采购方需求发生变化

18江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

等化工有限公司徐州矿务集团

有限公司及控23700000.0017878078.51股子公司

小计284000000.00195114701.22

2.非同一控制下关联人

单位：元

关联交易关联交关联人（非同一上年（前次）预计上年（前次）实预计金额与实际发生类别易内容控制下）金额际发生金额金额差异较大的原因淮海医院管理向关联方（徐州）有限公6000000.005214086.07采购设司

备、材料、关联采购江苏庞沃电力

劳务等4400000.004083210.62工程有限公司

小计10400000.009297296.69

3.联营企业关联人

单位：元

关联交易关联交关联人（联营企上年（前次）预计上年（前次）实预计金额与实际发生类别易内容业）金额际发生金额金额差异较大的原因向关联方采购设陕西宝麟铁路

145550000.00116361087.43

备、材料、有限责任公司劳务等关联采购向关联方采购设阿克苏阳光热

870000.00745074.78

备、材料、力有限公司劳务等

小计146420000.00117106162.21向关联人销售产阿克苏阳光热

86000000.0080936412.37

关联销售品、商品力有限公司等

小计86000000.0080936412.37

4.存贷款情况

单位：亿元

19江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

关联交易关联交上年（前次）预计上年（前次）实预计金额与实际发生关联人类别易内容金额际发生金额金额差异较大的原因

根据市场环境变化，公在关联方交通银行股份存款余额不超过存款余额2.53亿司适时调整方案，将存存款余额有限公司15亿元元款存入利率相对较高的其他银行存贷款

在关联方交通银行股份借款余额不超过借款余额7.03亿经询价程序，部分项目情况借款余额有限公司20亿元元关联方未中标在关联方徐州恒鑫

融资租赁发生额融资租赁发生额经询价程序，部分项目融资租赁金融租赁股份

不超过5亿元1.92亿元关联方未中标金额有限公司

二、2026年关联交易预算

2026年度计划与关联方发生采购9.50亿元、销售3.50亿元；存放在关联方

单日存款余额不超过人民币15亿元，向关联方借款余额不超过人民币20亿元，计划融资租赁业务5亿元（包括直租、售后回租等），具体如下：

1.同一控制下关联人

单位：元本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易关联人（同一本次预计金上年实际发交易业务比联人累计已业务比际发生金额内容控制下）额生金额

类别例（%）发生的交易例（%）差异较大的金额原因徐州矿务集团

有限公司及控350230000.003.62%48644142.17307594419.983.18%股子公司

2025年部分

向关联方徐州华东机械

220000000.002.27%6750234.46166702523.431.72%采购计划顺

采购设有限公司延至2026年关联备、材料、采购劳务等部分工程施工合同延期徐州长城基础

180000000.001.86%2162201.8395280011.010.98%至2026年以

工程有限公司及本年拟新增部分工程

小计750230000.007.76%57556578.46569576954.425.88%

20江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

冬季供暖高

江苏徐矿热力温水增加，预

180000000.001.42%95666585.95154976493.851.22%

有限公司计销售金额向关联人增加销售产陕西长青能源

45000000.000.36%7068931.8022260128.860.18%

关联品、商品化工有限公司销售等徐州矿务集团

有限公司及控34400000.000.27%1814332.4017878078.510.14%股子公司

小计259400000.002.05%104549850.15195114701.221.54%

2.非同一控制下关联人

单位：元本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易关联人（非同本次预计金上年实际发交易业务比联人累计已业务比际发生金额内容一控制下）额生金额

类别例（%）发生的交易例（%）差异较大的金额原因向关联方淮海医院管理采购设（徐州）有限6000000.000.06%633446.495214086.070.05%

备、材料、公司劳务等关联向关联方采购采购设江苏庞沃电力

4400000.000.05%04083210.620.04%

备、材料、工程有限公司劳务等

小计10400000.000.11%633446.499297296.690.09%向关联人江苏庞沃电力

关联销售产1600000.000.01%00工程有限公司

销售品、商品

小计1600000.000.01%

3.联营企业关联人

单位：元本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易关联人（联营本次预计金上年实际发交易业务比联人累计已业务比际发生金额内容企业）额生金额

类别例（%）发生的交易例（%）差异较大的金额原因

21江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

向关联方采购设陕西宝麟铁路

189000000.001.95%18343404.22116361087.431.20%

备、材料、有限责任公司劳务等关联向关联方采购采购设阿克苏阳光热

370000.000.00%0745074.780.01%

备、材料、力有限公司劳务等

小计189370000.001.96%18343404.22117106162.211.21%向关联人阿克苏阳光热

关联销售产89000000.000.92%20765135.2880936412.370.84%力有限公司

销售品、商品

小计89000000.000.92%20765135.2880936412.370.84%

4.存贷款情况

单位：亿元本年年初至本次预计金关联占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易本次预计金上年实际发交易关联人业务比联人累计已业务比际发生金额内容额生金额

类别例（%）发生的交易例（%）差异较大的金额原因

在关联方交通银行股份有存款余额不超存款余额2.935%存款余额2.534.70%存款余额限公司过15亿元亿元亿元存贷

在关联方交通银行股份有借款余额不超7%借款余额7.34借款余额7.03款情6.07%借款余额限公司过20亿元亿元亿元况在关联方徐州恒鑫融资租赁发生融资租赁发生

融资租赁金融租赁股份有额不超过5亿3%01.65%

额1.92亿元金额限公司元

三、关联租赁情况

2025年，公司作为承租方，接受房屋等关联租赁0.22亿元，2026年计划接

受关联租赁0.35亿元。

四、关联交易的公允性等情况

公司关联交易价格将参照市场定价协商制定，不会损害公司及股东利益，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏徐矿能源股份有限公司章程》的有关规定，具有合法性、公允性。

22江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

五、交易目的和对公司的影响

1.公司经常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2.公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3.公司与关联方交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同时此类

关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会构成不利影响。

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司确认2025年度关联交易及预计2026年度关联交易的公告》。

关联股东徐州矿务集团有限公司、交银金融资产投资有限公司回避本议案的表决。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

23江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度债券发行计划的议案

各位股东及股东代理人：

为做好融资准备工作，保障江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）发展战略顺利实施，现起草了公司2026年债券发行计划，具体情况如下。

一、债券发行计划

（一）发行主体：江苏徐矿能源股份有限公司；

（二）发行品种：一种或多种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票

据、资产支持票据等；

（三）发行规模：本次拟发行的规模不超过25亿元（含25亿元）人民币，且实际发行金额应控制在监管部门规定的范围内；

（四）发行方式：根据发行品种的发行审批情况及发行时发行品种的市场情况确定；

（五）发行期限：单一或多种期限品种组合，公司将根据相关规定及市场情况确定；

（六）发行利率：按照有关规定，根据发行时市场情况确定；

（七）募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还到期债务、新能源项目

建设或进行股权投资，及符合法律法规和政策要求的其他用途；

（八）决议有效期：自本议案经股东会审议通过之日起24个月。

二、本次拟发行债务融资工具的授权事宜

为高效、有序地完成公司本次发行工作，更好地把握有关发行品种的发行时

24江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料机，根据相关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东会授权董事会及董事会授权管理层在上述发行方案内，全权决定和办理与本次债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：

（一）确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；

（二）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、律师事务所、评级机构、会计师事务所等相关中介机构；

（三）负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办

理相关申报、注册等手续；

（四）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体资金使用安排；

（五）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程

规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜；

（七）若公司已于决议有效期内取得发行必要的监管批复，则该有效期自动

延长至债务融资工具发行实施完成之日，授权事项在上述债务融资工具注册有效期内持续有效。

三、对公司的影响

本次拟申请注册发行债务融资工具，有利于公司进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，更好地满足公司及子公司未来经营发展需要，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。

四、本次债券发行计划事项的审批程序

本次拟发行债务融资工具事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东

25江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会审议通过，并经有权机关注册后方可进行。

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于2026年度债券发行计划的公告》。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

26江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八关于江苏徐矿能源股份有限公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据财政部、国务院国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）要求，江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）拟续聘年度财务报表审计及内部

控制评价审计服务机构如下：

续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1993年

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

（5）人员构成：2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。

（6）经营状况：2025年收入总额（未经审计）219612.23万元，审计业务收入（未经审计）155067.53万元，证券业务收入（未经审计）33164.18万元。

2025年度上市公司审计客户197家，2025年度上市公司审计收费总额24918.51万元。

2.投资者保护能力

27江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中兴华所计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额

10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述

责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录近三年，中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人

次、纪律处分6人次。

（二）项目信息

1.基本信息。

（1）项目合伙人及拟签字注册会计师：李松先生，2018年成为注册会计师，

2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华会计师事务所执业。近三

年签署过4家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：赵紫娟女士，2016年成为注册会计师，2012年开

始从事上市公司审计，2016年开始在中兴华会计师事务所执业。近三年签署过4家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：王晖妤女士，中国注册会计师，2009年取得中

国注册会计师执业资格，2007年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计项目质量复核工作，具有多家上市（拟上市）公司及新三板挂牌公司审计项目质量控制复核经验，具备本次项目质量控制复核所需要的专业胜任能力。

28江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.诚信记录。项目合伙人及拟签字注册会计师李松先生、拟签字注册会计

师赵紫娟女士、项目质量控制复核人王晖妤女士近三年未曾因执业行为受到刑事

处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。中兴华会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。公司2026年度审计费用共计198万元（含税），其中2026年年报审计150万元（含税）、内控审计48万元（含税）。审计收费定价原则：

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2026年度审计费用较2025年度没有变化。

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

29江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性，提高公司经营管理水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司经营发展等实际情况，依据《上市公司治理准则》等法律法规及公司薪酬管理相关制度，公司制定了2026年度董事薪酬方案。

一、适用对象公司在任董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

1.非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事薪酬实行年薪制，不额外领取董事津贴。其年度薪酬根据所担任的具体管理职务、实际工作绩效，并结合公司经营业绩等因素综合评定。其中，基本年薪按月发放，标准依据非独立董事在公司所担任的管理职务确定；同时按基本年薪的50%预发绩效薪酬。次年，根据年度绩效考核结果，予以结算并兑现年度薪酬，确保最终核定的绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%，以符合《上市公司治理准则》的相关规定。

未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

2.独立董事薪酬方案

30江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据公司2023年第二次临时股东会决议，公司独立董事薪酬调增为税前15万元/年。因此，2026年度，独立董事薪酬为每人15万元/年。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

31江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十关于江苏徐矿能源股份有限公司薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为持续规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理工作，切实落实公司董事和高级管理人员激励约束机制，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程等规定，特制定公司薪酬管理制度，内容涵盖工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等方面。

本次修订后的《江苏徐矿能源股份有限公司薪酬管理制度》将追溯适用至

2026年1月1日生效，即2026年1月1日至本制度正式审议通过之日期间，涉

及的薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。制度内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司薪酬管理制度》。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

32江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一关于江苏徐矿能源股份有限公司2026年度担保预计的议案

各位股东及股东代理人：

为保证江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）控

股子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，现起草了公司2026年度担保预计的议案，具体情况如下。

一、主要内容

（一）担保计划

1.江苏省能源国际有限公司（下称“能源国际公司”）因国际贸易需要，拟

占用苏能股份授信额度2亿元，用于向银行办理融资业务。

2.陕西郭家河煤业有限责任公司（下称“郭家河煤业公司”）按照股比为宝

麟铁路公司融资提供1.02亿元反担保。

3.新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司（下称“夏阔坦矿业公司”）占

用苏能股份（含下属公司）2亿元授信额度开展供应链融资业务。

（二）担保预计基本情况担保额被担保度占上担保担保方方最近是否是否截至目前担保本次新增担市公司预计担保方被担保方持股比一期资关联有反余额（元）保额度（元）最近一有效例产负债担保担保期净资期率产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%江苏徐新疆库车

矿能源县夏阔坦70%85.47%02000000001.31%一年否否股份有矿业开发限公司有限责任

33江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司

被担保方资产负债率未超过70%江苏徐江苏省能矿能源

源国际有100%1.65%02000000001.31%一年否否股份有限公司限公司

二、对合营、联营企业

被担保方资产负债率超过70%陕西郭家河煤陕西宝麟

业有限铁路有限33.89%110.36%7031333001020000000.67%一年是是责任公责任公司司

（三）被担保人基本情况被担保人类被担保人类型被担保人名称型及上市公主要股东及持股比例统一社会信用代码司持股情况新疆库车县夏阔坦江苏徐矿能源股份有限公司

法人 矿业开发有限责任 控股子公司 持股 70%；大同市双剑实业有 9165000079816314XE

公司限责任公司持股30%。

江苏省能源国际有江苏徐矿能源股份有限公司法人全资子公司

100%913200003019539807限公司持股

陕西省铁路投资（集团）有限

公司持股47.45%；陕西郭家陕西宝麟铁路有限

法人 参股公司 河煤业有限责任公司持股 91610303567124493K

责任公司33.89%；陕西省煤田地质集团

有限公司持股14.91%。

主要财务指标（万元）

被担保人名2025年12月31日/2025年1-12月（经审计）2024年12月31日/2024年度（经审计）称资产总负债总资产净营业收资产总负债总资产净营业收净利润净利润额额额入额额额入新疆库车县夏阔坦矿业

138618.23118475.6120142.6231674.56-9040.2144822.54115657.3529165.1927795.66-16158.2

开发有限责任公司江苏省能源

国际有限公16927.1279.0016648.1630.19239.1616703.13296.0816407.05389.53-2593.48司陕西宝麟铁

路有限责任276086.8304681.28-28594.4822506.07-8528.16276263.22296328.88-20065.6526741.65-8376.3公司

备注：陕西宝麟铁路有限责任公司2025年财务数据未经审计。

34江苏徐矿能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、担保的必要性和合理性

为能源国际公司国际贸易融资提供授信额度，该融资方案拟结合信用证、出口信贷及信用保险等工具进行结构化设计，并设置资金闭环监管、货权质押及贸易背景真实性核查等风控措施，确保融资用途合规、风险可控。

郭家河煤业按股比为宝麟铁路提供反担保，该反担保基于其在煤炭运输链条中的实际业务依存关系，属保障主业、产业链畅通的必要举措，从而确保郭家河煤业所产煤炭的外运通道稳定。

为缓解夏阔坦矿业公司阶段性资金压力，拟为其提供供应链融资支持，该供应链融资是纾困所需，以维持矿井正常运转，且有股权质押缓释风险。

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于2026年对外担保额度预计的公告》。

以上内容，请予审议。

2026年5月19日

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