杭州银行:杭州银行股份有限公司董事会议事规则

杭州银行股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）

等有关规定，制订本规则。

第二章董事会和董事长的职权

第二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；

(四)决定本行经营计划和投资方案；

(五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)审议批准根据本行章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份；

(八)制订资本规划并承担资本或者偿付能力管理最终责任；

(九)制订重大收购、合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十)在本行章程规定的权限范围和股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、委托理财、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项；

(十一)制定数据战略，审批或者授权审批与数据治理相关的重要事项，督促

高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；

(十二)制订股权激励和员工持股计划的方案；

(十三)决定本行内部管理机构和分行的设置；

(十四)承担股东事务管理的管理责任；

(十五)承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表管理等最终责任；

(十六)批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策，审批

1年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任；

(十七)确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；

(十八)对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

(十九)定期评估并完善本行公司治理；

(二十)监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责，建立并执行高级管理层履职问责制度；

(二十一)提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(二十二)听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；

(二十三)决定董事会工作机构的设置；

(二十四)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者

解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(二十五)制订本行章程的修改方案及本行章程细则，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

(二十六)制定本行基本管理制度；

(二十七)负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、完整

性、准确性和及时性承担最终责任；

(二十八)听取行长的工作汇报并检查行长的工作；

(二十九)根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；

(三十)审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规则规定的应由董事会审

议的关联交易，就关联交易管理制度的执行情况及关联交易情况向股东会作专项报告；

(三十一)批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；

(三十二)制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者

和其他利益相关者合法权益，督促高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于本行消费者权益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和

2有效性以及高级管理层相关履职情况；

(三十三)审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业

务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；

(三十四)建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或者协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估；

(三十五) 对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融工作进行全面监督和指导，确定绿色金融发展战略；

(三十六)法律、法规或者本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法

律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第四条董事会应制订信息报告制度，有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、高级管理层及时了解本行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。

第三章董事会的组成

第五条本行董事会由11-15名董事组成，包括1-3名执行董事和8-12名非

执行董事（含独立董事），其中设董事长1名，副董事长1-2名，独立董事比例

3不少于1/3。董事会成员中包括1-2名职工董事，高级管理人员不得兼任职工董事，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。

第六条董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事会秘书任职资格须经过银行业监督管理机构、证券交易所审查。

董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。

第七条非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。董事任期3年。任期届满可连选连任。董事长由董事会选举产生，每届任期3年，可连选连任。

第八条董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、董事会各专门委

员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第九条董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关

联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责参照本行章程第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一

条、第一百六十二条。本行可根据需要设立其他专门委员会，也可根据需要将董

事会专门委员会予以合并或者分设，并进行相应职责调整。

第四章董事会会议

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年度至少应召开4次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事出席会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，本行应当在收到提议后10日内召集临时董事

会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)党委会提议时；

(四)2名以上独立董事提议时；

(五)审计委员会提议时；

4(六)行长提议时；

(七)代表1/10以上表决权的股东提议时；

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事长应当自接到提议或者监管机构的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5日，但召集人应当在会议上作出说明。

银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会，应当至少提前3个工作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求

5的，应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。

第十五条书面通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条当1名或1名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管机构报告。

行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

6代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以召开现场会议为原则。董事以电话会议或者借助

类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，所有与会董事应被视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理层成员等重大事项作出决议，不得采取书面传签方式表决。

书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前3日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。

本行以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

7董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或者记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政

法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重

大事项作出决议，必须经董事会2/3以上董事通过。

董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（重大关联交易须经无关联关系董事2/3以上通过）。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

8第二十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，本行应当

采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记