杭州银行股份有限公司章程
杭州银行股份有限公司章程
（2025年修订）杭州银行股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章机构设置...............................................3
第四章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第五章党委会................................................7
第六章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节股东会...............................................16
第三节股东会提案.............................................22
第四节股东会决议.............................................23
第七章董事和董事会............................................28
第一节董事................................................28
第二节独立董事..............................................33
第三节董事会...............................................38
第四节董事会专门委员会..........................................44
第五节董事长...............................................48
第六节董事会秘书.............................................48
第八章高级管理人员............................................49
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................51
第一节财务会计制度............................................51
第二节内部审计..............................................54
第三节会计师事务所的聘任.........................................54
第十章通知和公告.............................................55
第一节通知................................................55
第二节公告................................................56
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................56
第一节合并或者分立............................................56
第二节解散和清算.............................................58
第十二章修改章程.............................................60
第十三章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关法律、法规规定，结合本行的实际情况，特制定本章程。
第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行银复〔1996〕46号文批准，于1996年以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91330000253924826D。
第三条本行于2016年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股26175万股，于2016年
10月27日在上海证券交易所上市。
第四条本行注册名称：
中文名称：杭州银行股份有限公司，简称：杭州银行。
英文名称：BANK OF HANGZHOU CO.LTD.简称 BANK OF HANGZHOU。
第五条本行住所：浙江省杭州市上城区解放东路168号；
本行住所邮政编码：310016
第六条本行注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元（￥7249002548.00元）。
第七条本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。
第八条代表本行执行本行事务的董事为本行的法定代表人，担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
本行法定代表人由董事会选举产生。
第九条股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指本行由董事会聘任的行长、副行
长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监、首席官及董事会确定的其他人员，高级管理人员的任职资格应按规定由银行业监督管理机构核准。
第十二条本行根据《中国共产党章程》设立党的组织，按照《中国共产党章程》和上级党组织要求开展党的工作。本行设立党的工作机构，提供基础保障，保障党组织的工作经费，党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
第十三条本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人。
本行依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。
第二章经营宗旨和范围
第十四条本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客
户为中心，提供优质金融服务，推动社会经济发展，提升股东价值。
第十五条本行的经营范围是：
(一)吸收公众存款；
(二)发放短期、中期和长期贷款；
(三)办理国内外结算；
(四)办理票据承兑与贴现；
(五)发行金融债券；
(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券；
(七)买卖政府债券、金融债券；
(八)从事同业拆借；
(九)买卖、代理买卖外汇；
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(十)从事银行卡业务；
(十一)提供信用证服务及担保；
(十二)代理收付款项及代理保险业务；
(十三)提供保管箱服务；
(十四)结汇、售汇业务；
(十五)公募证券投资基金销售；
(十六)证券投资基金托管；
(十七)经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
第三章机构设置
第十六条本行根据业务发展需要，在银行业监督管理机构批准的地域内设立分支机构。
第十七条本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不
具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营活动。
第十八条本行总行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第四章股份
第一节股份发行
第十九条本行发行的股份为普通股。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
除另有说明外，本章程第六章至第十一章所称“股份”“股票”“股本”“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
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第二十条本行的股份采取股票的形式。
本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条本行发起人为原杭州市33家城市信用合作社和杭州城市信用
联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为30074万股，出资方式为净资产或者现金，出资时间为1996年9月。
第二十三条本行发行的股票均为面额股，同类别股份每股面值相等，本行普通股股票每股面值人民币1元。
第二十四条本行的股本结构为：普通股股份总数7249002548股。
第二十五条本行或者本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
本行或者本行的子公司有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购
第二十六条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用下列方式增加注册资本：
(一)向不特定对象发行普通股股份；
(二)向特定对象发行普通股股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)优先股转换为普通股；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
本行发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
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根据监管机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债券转股导致本行注册资本增加的，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十七条本行根据本章程的规定，并经银行业监督管理机构批准，可减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》规定的注册资本最低限额，并按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少本行注册资本；
(二)与持有本行股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
(五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
(六)本行为维护本行价值及股东权益所必需。
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
第二十九条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形
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收购本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节股份转让
第三十一条本行的股份可依法转让与继承。
本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银行业监督管理机构规定的条件，受让方应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让方成为本行主要股东或者控股股东的，应当符合法律法规和银行业监督管理机构规定的主要股东或者控股股东的资质条件，并按法律法规和银行业监督管理机构规定进行报备或者申请批准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计拟首次持有或者累计增持本行
资本总额或者股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为6个月。
审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有本行资本总额或者股份总
额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监督管理机构报告。
金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或者管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份不得超过本行股份总额的5%。本行主要股东不得以发行、管理或者通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召
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开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
尽管有前述规定，股东在行使本章程第四十三条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第三十二条本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十三条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的25%，如有转让，则应当及时向本行申报其股份的变动情况；其所持本行股份自本行股份上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十四条本行董事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的股东，将其
持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章党委会
第三十五条本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立
中国共产党杭州银行股份有限公司委员会（以下简称“本行党委”）。本行党委发
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挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。
第三十六条本行党委由书记、副书记及委员组成，按照《中国共产党章程》
等有关规定选举或者由中共杭州市委等上级党组织任命产生，围绕本行中心工作抓好党建、思想政治、宣传意识形态、精神文明和本行文化建设等各项工作，并对董事会、高级管理层之间的工作进行协调。董事会和高级管理层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路线、方针、政策。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的本行党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入本行党委。
第三十七条依照有关法规和章程，本行设立工会和中国共产主义青年团杭
州银行股份有限公司委员会（以下简称“团委”），并开展活动。本行为工会和团委提供必要的活动条件。
第三十八条本行本着精简、高效的原则，根据上级党组织有关要求和实际
需要设置党委办公室、党群工作部等党的工作机构，配备足够数量的党务、纪检工作人员。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组。按照有关规定安排党建工作经费，纳入企业管理费用税前列支，保障党组织的工作经费。
第三十九条本行党委坚持民主集中制原则，实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，坚持“第一议题”制度，规范执行“三重一大”决策制度和本行党委会会议议事决策机制。本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。
第四十条本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规行使以下职权：
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
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(三)研究讨论本行重大经营管理事项，支持本行建立完善法人治理结构，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；
(五)履行企业全面从严治党主体责任，支持派驻纪检组织履职，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极投身本行改革发展；
(七)领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业文
化建设和工会、共青团等群团组织，持续健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；
(八)研究其他应由本行党委决定的事项。
第六章股东和股东会
第一节股东
第四十一条本行股东按其所持股份额享有权利，承担义务。股东按其所持
有股份的类别享有权利。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权
利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。
第四十二条本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自股东名册的变更登记之日起生效。本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
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登记的在册股东为享有相关权益的本行股东。
第四十三条本行普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(六)股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合本章程第四十五条第二款规定的股东可查阅本行的会计账簿、会计凭证；
(七)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
(八)单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东，有权向本行提出提案；
(九)对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
(十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十四条本行优先股股东享有如下权利：
(一)优先于普通股股东分配本行利润；
(二)本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
(三)根据本章程规定出席股东会并对特定事项行使表决权；
(四)股东有权查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东分类表决：
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(一)修改本章程中与优先股相关的内容；
(二)一次或者累计减少本行注册资本超过10%；
(三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
第四十五条股东提出查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其股东身份的书面文件，本行经核实后按股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东要求查阅本行的
会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。
本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上有表决权的股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条本行全体股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规、监管规定和本章程，依法对本行履行诚信义务，如实
向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，确保提交的股东资料真实、完整、有效；股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。本行股东应当使用自有资金
入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(三)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
(四)除法律、法规和本章程规定的情形外，不得抽回其股本；
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(五)维护本行合法利益，反对和抵制有损本行合法利益的行为；
(六)执行股东会决议；
(七)股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行
资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东进入；主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的
长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并应当在必要时向本行补充资本；
(八)本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还；
(九)股东特别是主要股东应严格按照法律法规、监管规定及本章程行使出
资人权利，履行出资人义务，股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利干预或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
股东滥用股东权利给本行或者其他利益相关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
(十)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
(十一)股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤
销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
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(十二)股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措
施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
(十三)股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管制度，不得损害其他股东和本行利益；
(十四)本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合银行业监督管理机构开展调查和风险处置；
(十五)法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。法律法规、监管规定及本章程对优先股股东的义务另有规定的，从其规定。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行恢复与处置计划等采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。
主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行，相关股东或者股东代表应回避表决。
第五十一条本行股东必须履行诚信义务，不得隐瞒与其他股东、董事和高
级管理人员的关联关系，隐瞒关联关系、违反银行业监督管理机构关联规定、侵害本行利益的，应承担相应责任。
第五十二条本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转
移本行的资金、资产及其他资源。本行不为股东及其关联方的融资行为提供担保，但股东及其关联单位以银行存单或者国债提供足额反担保的除外。本行为股东授信的条件不优于其他客户同类授信的条件。
股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其在股东会和由其提名并经股东会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。股东在本行的逾期贷款未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。
股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或者损害本行合法利益时，本行及其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法
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行为或者侵权行为的诉讼，或者要求赔偿损失的诉讼。
第五十三条股东将其持有本行的股份以质押或者其他形式为自己或者他人担保的，应严格遵守法律法规和监管部门的要求，不得损害其他股东和本行的利益，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行2%以上股份或者表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东会选举产生的董事应回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向本行作出书面报告，并由本行按照上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权的50%时，其在股东会和由其提名并经股东会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益，并应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
本行无控股股东、实际控制人的，本行第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本条的规定。
第二节股东会
第五十五条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准股东会和董事会议事规则；
(四)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
16杭州银行股份有限公司章程
(五)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对本行增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对发行本行债券或者其他有价证券及上市作出决议；
(八)对本章程第二十八条第（一）款、第（二）款规定的收购本行股份情
形及对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(九)审议批准董事会关于关联交易管理的制度，听取董事会关于关联交易整体情况的专项报告；
(十)修改本章程；
(十一)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
(十二)审议批准本章程第一百四十三条涉及的由本行股东会审议批准的对
外投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
(十三)审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事项；
(十四)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准股权激励和员工持股计划；
(十七)审议本行发行优先股相关事宜；
(十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或者监管规则规定的应由股东会审议的关联交易；
(十九)审议法律、法规或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条本行下列对外担保事项（除本行日常经营业务以外的，由本行
为第三方出具的、需承担风险的担保行为），须经股东会审议通过：
(一)本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净
17杭州银行股份有限公司章程
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计
总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)相关法律、行政法规规定应由股东会审议的对外担保。
本行股东会审批对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。
第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。
第五十八条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本章程所规定人数的2/3时；
(二)独立董事低于本章程规定的人数或者要求的比例时；
(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(四)单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)审计委员会提议召开时；
(七)过半数且不少于2名独立董事提议召开临时股东会时；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十九条本行召开股东会的地点为本行住所地或者股东会召集人指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为
18杭州银行股份有限公司章程股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第六十条本行召开股东会，召集人将在年度股东会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
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明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和本行聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开
20杭州银行股份有限公司章程
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第七十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十二条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第七十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第三节股东会提案
第七十七条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于
1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
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知中已列明的提案或者增加新的提案。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十八条股东会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)股东会召开10日前以书面形式提交并送达召集人。
第四节股东会决议
第七十九条本行普通股股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东在本章程第四十四条所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本条第一款、第三款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本章程对股东表决权限制另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当公开披露。
本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投
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票权征集应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
其中本章程第四十四条规定优先股股东与普通股股东分类表决的事项，股东会作出特别决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(二)董事会的工作报告；
(三)本行的年度财务预算方案、决算方案；
(四)本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)董事会关于关联交易管理的制度；
(六)聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(七)变更募集资金用途事项；
(八)法律、行政法规、部门规章和监管规则规定的应由股东会审议的关联交易；
(九)本章程第五十六条第（三）款规定以外的对外担保事项；
(十)审议批准本章程第一百四十三条涉及的由本行股东会审议批准的对外
投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)本行增加或者减少注册资本；
(二)本行发行债券或者其他有价证券及上市；
24杭州银行股份有限公司章程
(三)本章程第二十八条第（一）款规定的收购本行股份情形及本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项；
(四)本章程修改；
(五)罢免独立董事；
(六)审议批准股权激励计划方案；
(七)在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事
项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）
(八)本章程第五十六条第（三）款规定的对外担保事项；
(九)本行发行优先股相关事宜；
(十)本章程第四十四条规定由普通股股东和优先股股东分类审议的事项。
(十一)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本行关联股东的回避和表决程序为：董事会或者其他召集人应依据相关法律
法规及本行相关制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会或者其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或者其他召集人应通知关联股东。
董事会或者其他召集人应在股东会召开前完成以上规定的工作。
股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第八十四条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
25杭州银行股份有限公司章程的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人根据表决结果确定股东会的决议是否通过，并在会
上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
26杭州银行股份有限公司章程
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十五条股东会给予每个提案合理的讨论时间。
第九十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，作为本行档案保存期限为永久。
本行在股东会结束后10日内将股东会会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构。
第一百〇一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
27杭州银行股份有限公司章程
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百〇二条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七章董事和董事会
第一节董事
第一百〇三条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
第一百〇四条下列人员不得担任本行董事：
(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形的人员；
(二)有《商业银行法》第二十七条规定情形的人员；
(三)有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的人员；
(四)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条、
第八十一条规定情形的人员；
(五)有《上市公司章程指引》第九十九条规定情形的人员；
(六)有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条规定情形的人员；
(七)不具备银行业监督管理机构或者法律、行政法规或者部门规章规定条件的其他人员。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形时，本行将解除其职务。
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第一百〇五条董事应具备履行职责所必需的知识和素质，并符合银行业监
督管理机构规定的条件。本行股东会选举董事，应依据银行业监督管理机构的规定，将董事候选人的任职资格相关资料报送银行业监督管理机构，履行法定核准程序。
第一百〇六条非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事经由职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
董事任期3年，任期届满可连选连任。新任董事的任职时间自其任职资格获得银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇七条本行非职工董事提名和选举应遵守以下规定：
(一)在本章程规定的董事会人数范围内，董事会提名与薪酬委员会可提
出董事候选人名单，单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东亦有权提出非独立董事候选人。董事会提名与薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
(二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初审，将合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。
(三)董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东充分
披露候选董事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(四)董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
(五)遇有临时增补董事的，应由董事会提名与薪酬委员会或者符合提名
条件的股东向董事会提出人选；经董事会审议通过后，由股东会予以选举或者更换。
(六)同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的
1/3，但国家法律、行政法规另有规定的除外。
29杭州银行股份有限公司章程
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
(一)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
(二)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(三)不得侵占本行的财产、挪用本行资金；
(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(五)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
(六)不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
(七)不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(八)不得擅自披露本行秘密；
(九)不得利用其关联关系损害本行利益。在任职之日起15个工作日内，向
本行董事会办公室报告其近亲属及关联法人或者其他组织，报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反前款规定所得的收入，应当归本行所有，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负
有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的商业行
30杭州银行股份有限公司章程
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
(三)持续关注并及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；
(四)应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
(五)按时参加董事会，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客
观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任；
(六)对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
(七)积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
(八)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(九)执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
(十)尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，每年
至少应亲自出席2/3以上的董事会现场会议。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和
31杭州银行股份有限公司章程身份。
第一百一十二条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应回避。
第一百一十三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会或者职工代表大会予以撤换。
第一百一十四条股东会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以
特别决议的方式将任期未届满的独立董事罢免，以普通决议的方式罢免任期未届满的董事（独立董事、职工董事除外）。决议作出之日解任生效。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向本行提
交书面辞职报告，本行将在2个交易日内披露有关情况。
第一百一十六条出现下列规定情形的，在新的董事就任前，提出辞任的董事（因丧失独立性而辞任和被罢免的除外）应当继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数或者本章程规定人数的2/3；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
若本行处于重大风险处置时期，董事未经银行业监督管理机构批准不得辞任。
除前述所列情形外，本行收到董事辞职报告之日辞任生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十七条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与
32杭州银行股份有限公司章程
离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条董事任期届满，或者董事会人数低于《公司法》规定的最
低人数或者本章程规定人数的2/3时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。
第一百一十九条经股东会批准，本行可为董事购买责任保险。
第一百二十条本节有关董事义务的规定，适用于本行高级管理人员。
第一百二十一条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十二条独立董事除应符合董事的任职资格条件外，还应符合以下
条件：
(一)具备《上市公司独立董事管理办法》第七条规定的条件；
(二)具备《上市公司章程指引》第一百二十八条规定的条件；
(三)具备《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十二条规定的条件；
(四)具备《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.5.2条规定情形以及符合第3.5.3规定的条件；
(五)具备银行业监督管理机构或者法律、行政法规、部门规章规定的其他条件。
第一百二十三条下列人员不得担任独立董事：
(一)有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定情形的人员；
(二)有《上市公司章程指引》第一百二十七条规定情形的人员；
(三)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条、
第八十一条、第八十三条规定情形的人员；
(四)有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
第九条规定情形的人员；
(五)有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
33杭州银行股份有限公司章程
3.5.4、第3.5.5条规定情形的人员；
(六)不具备银行业监督管理机构或者法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。
第一百二十四条除担任董事职务外，独立董事不得在本行担任其他职务，或者从事董事职责范围外的其他工作。国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事。
第一百二十五条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益。
第一百二十六条独立董事应诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事在就职前还应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
独立董事因故不能出席董事会会议的，可委托其他独立董事代为出席，但每年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：
(一)单独或者合并持有本行已发行有表决权股份1%以上的股东、本行董事
会提名与薪酬委员会可向董事会提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，独立董事的任职应报银行业监督管理机构进行资格审查。同
34杭州银行股份有限公司章程
一股东只能提出1名独立董事；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
(二)符合银行业监督管理机构、证券监督管理机构及法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于独立董事同时任职企业及数量限制的规定；
(三)本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则；
(四)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
(五)独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过6年。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百二十九条独立董事在任期届满前提出辞任，应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东会提交书面声明，就任何与其辞任有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
本行独立董事在任职后出现不符合任职资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，本行应当及时予以披露。
第一百三十条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，尚具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
35杭州银行股份有限公司章程
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或
者股东会发表书面独立意见：
(一)重大关联交易；
(二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
(三)董事和高级管理人员的薪酬；
(四)利润分配方案；
(五)聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(六)其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
(七)法律、法规、监管部门规定或者本章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购情况下，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
36杭州银行股份有限公司章程
第一百三十三条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管
理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
第一百三十五条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭
受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百三十六条为保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供下列
必要的工作条件：
(一)本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可要求补充。当1名或者1名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(二)本行提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
(三)独立董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四)独立董事行使职权时所需的必要、合理的费用由本行承担；
(五)本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
37杭州银行股份有限公司章程
会审议通过；
(六)本行可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百三十七条本行设董事会，董事会对股东会负责。
第一百三十八条本行董事会由11-15名董事组成，包括1-3名执行董事和
8-12名非执行董事（含独立董事），其中设董事长1名，副董事长1-2名，独立
董事比例不少于1/3。董事会成员中包括1-2名职工董事，高级管理人员不得兼任职工董事，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。
第一百三十九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；
(四)决定本行经营计划和投资方案；
(五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)审议批准根据本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份；
(八)制订资本规划并承担资本或者偿付能力管理最终责任；
(九)制订重大收购、合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在本章程规定的权限范围和股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、委托理财、资产抵押、对外担保、对外
38杭州银行股份有限公司章程
捐赠等事项；
(十一)制定数据战略，审批或者授权审批与数据治理相关的重要事项，督
促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
(十二)制订股权激励和员工持股计划的方案；
(十三)决定本行内部管理机构和分行的设置；
(十四)承担股东事务管理的管理责任；
(十五)承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表管理等最终责任；
(十六)批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策，审
批年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任；
(十七)确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；
(十八)对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；
(十九)定期评估并完善本行公司治理；
(二十)监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责，建立并执行高级管理层履职问责制度；
(二十一)提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(二十二)听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；
(二十三)决定董事会工作机构的设置；
(二十四)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或
者解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(二十五)制订本章程的修改方案及本章程细则，制订股东会议事规则、董
事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
(二十六)制定本行基本管理制度；
(二十七)负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、完
整性、准确性和及时性承担最终责任；
(二十八)听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
39杭州银行股份有限公司章程
(二十九)根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
(三十)审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规则规定的应由董事
会审议的关联交易，就关联交易管理制度的执行情况及关联交易情况向股东会作专项报告；
(三十一)批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
(三十二)制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费
者和其他利益相关者合法权益，督促高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于本行消费者权益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高级管理层相关履职情况；
(三十三)审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层
业务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；
(三十四)建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本章程或者协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估；
(三十五) 对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融工作进行全面监督和指导，确定绿色金融发展战略；
(三十六)法律、法规或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明，对该审计意见及涉及事项作出专项说明并公开披
40杭州银行股份有限公司章程露。
第一百四十一条董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东。
第一百四十二条董事会制订董事会议事规则，包括：会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则，并报股东会审议通过，以确保董事会的高效运作和科学决策。
董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百四十三条董事会应确定对外投资、资产购置、资产处置、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、重大资产购置和重大资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、资产购置、资产处置、委托理财、资产抵押
对外投资、资产购置、资产处置、委托理财、资产抵押单笔金额在5亿元以
上且不超过本行最近一期经审计净资产10%的，由董事会批准；对于超过前述限额的，须由股东会批准。
（二）关联交易关联交易的审批权限按照本行关联交易管理相关制度及银行业监督管理机
构、中国证监会、上海证券交易所等监管部门有关规定执行。
（三）对外捐赠
单笔捐赠金额在1000万元以上、低于3000万元的，由董事会批准；对于超过前述限额的，须由股东会批准。
第一百四十四条董事会闭会期间，授权董事长行使章程规定的董事会部分职责。包括：
(一)对需由董事长签署的重要文件所涉事项进行全面了解；
(二)督促检查股东会、董事会决议的执行；
(三)全面听取、指导本行日常经营管理工作；
(四)对本行经营管理工作中有重大影响的事项召集高级管理层会商，并作出决定。
41杭州银行股份有限公司章程
第一百四十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至
少召开4次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事出席会议。
第一百四十六条下列情形之一的，本行应在收到提议后10日内召集临时
董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)党委会提议时；
(四)2名以上独立董事提议时；
(五)审计委员会提议时；
(六)行长提议时；
(七)代表1/10以上有表决权的股东提议时。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百四十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
董事会召开董事会的通知方式为：专人送达、信函、通讯、传真、电子邮件等；通知时限为：定期会议为会议召开10日前，临时会议为会议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于5日，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十九条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会表决
实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
42杭州银行股份有限公司章程董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（重大关联交易须经无关联关系董事2/3以上通过）。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十条董事会决议表决方式为：现场会议表决或者书面传签表决，每名董事有一票表决权。董事会现场会议可采用举手或者记名投票方式表决。如董事以电话会议或者借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，所有与会董事应被视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不得采取书面传签方式表决且必须经董事会2/3以上董事通过。
书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前3日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。
第一百五十一条董事会根据行长的提名聘任或者解聘副行长、财务负责人
等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理人员。
第一百五十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，并将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会会议决议应于会议结束后10日内报送银行业监督管理机构备案。
43杭州银行股份有限公司章程
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百五十五条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十六条本行董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3名。成员及主任委员由董事会选举产生。
审计委员会成员为3-5名，应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数并担任主任委员，且主任委员为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验。
风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3，且应由独立董事担任主任委员。
提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员，组成人员中至少要有1/3以上的财务专业人员。
第一百五十七条各专门委员会的工作细则由董事会负责制定。专门委员会
应制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
44杭州银行股份有限公司章程
第一百五十八条战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）制订本行经营目标和长期发展战略；
（二）审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议；
（三）对本行的资本管理进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）负责绿色金融相关工作职责以及董事会授权的其他绿色金融和ESG管理相关事项；
（八）对上述事项的实施进行检查；
（九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职责。
第一百五十九条审计委员会的主要职责是：
（一）检查本行财务，审核本行的财务信息及其披露情况；
（二）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（三）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；
（四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并就审
计后的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
（五）监督及评估内部审计工作，指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的工作考评；负责内部审计与外部审计之间的协调；
（六）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（七）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
45杭州银行股份有限公司章程
（八）对董事的选聘程序进行监督；
（九）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，并对其履职情况进行综合评价；要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议或者依法提起诉讼；
（十）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十一）监督高级管理层实施员工行为管理；审批员工行为守则及其细则；
培育依法合规、诚实守信的员工行为管理文化；
（十二）法律、行政法规、监管规定和本章程规定及董事会授权的其他事宜。
第一百六十条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）制订本行风险与合规管理政策及关联交易控制办法；
（二）审核本行资产风险分类标准、审核或者根据董事会授权审批预期信用损失法实施相关制度或者政策；
（三）审查大额贷款情况；
（四）对高级管理层信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风
险和声誉风险等的风险控制情况进行监督，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（五）负责对本行的关联交易管理、审查和风险控制。对董事会授权范围内
的一般关联交易备案；对应由董事会或者股东会批准的关联交易进行初审，并提交董事会或者由董事会提交股东会批准；
（六）检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
（七）确立洗钱风险管理文化建设目标；
（八）审定洗钱风险管理策略；
（九）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（十）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
（十一）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等其他相关职责。
（十二）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职
46杭州银行股份有限公司章程责。
第一百六十一条提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议；
（四）审议全行薪酬管理制度和政策，并按如下原则确定本行的薪酬机制：
1.薪酬机制与公司治理要求相统一；2.薪酬激励与本行竞争能力及本行持续
能力建设相兼顾；3.薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应；4.短期激励与长期激励相协调；
（五）拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案的实施；
（六）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职责。
第一百六十二条消费者权益保护委员会的主要职责是：
（一）负责制订本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
（二）监督、评价本行金融消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层的履职情况；
（三）向董事会提出消费者权益保护的相关议案，定期听取消费者权益保护相关情况报告；
（四）监督消费者权益保护信息的对外披露；
（五）法律、行政法规、监管机构和本章程规定以及董事会授权的其他职责。
第一百六十三条董事会各专门委员会召开会议的，本行应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少10年。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百六十四条根据法律、法规和监管机构的有关规定，本行董事会须增
设其他专门委员会的，本行将依据相关规定增设。本行可根据需要将董事会专门
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委员会予以合并或者分设，并进行相应职责调整。
第五节董事长
第一百六十五条本行董事长和行长应分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或者主要负责人兼任。
第一百六十六条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免，其任职资格需经银行业监督管理机构核准。
第一百六十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百六十八条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十九条董事长应在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使职权。
第六节董事会秘书
第一百七十条董事会设董事会秘书，董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十一条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书的任职资格须经银行业监督管理机构、证券交易所审查。
48杭州银行股份有限公司章程
第一百七十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会；
（三）负责本行信息披露事务；
（四）接待来访、回答咨询、联系股东，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）管理本行股东资料、保管股东会和董事会文件；
（六）法律法规、本章程规定的或者董事会授予的其他职责。
第一百七十三条本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八章高级管理人员
第一百七十五条本行设行长1名，由董事会聘任或者解聘。本行副行长、行长助理等高级管理人员由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任行长、副行长等高级管理人员。
第一百七十六条下列人员不得担任本行高级管理人员：
(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形的人员；
(二)有《商业银行法》第二十七条规定情形的人员；
(三)有《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条、
第八十一条规定情形的人员；
(四)有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的人员；
(五)不具备银行业监督管理机构或者法律、行政法规、部门规章规定条件的其他人员。
第一百七十七条行长每届任期3年，行长连聘可以连任，离任时需进行离任审计。
第一百七十八条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程
49杭州银行股份有限公司章程
及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：
(一)主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资计划，经董事会批准后组织实施；
(三)拟订本行内部管理机构设置方案及分行的设置方案，制定支行的设置与撤并方案；
(四)拟订本行的基本管理制度、制定本行的具体规章；
(五)提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员；
(六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（包括本行各职能部门及分支机构的负责人）；
(七)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
(八)拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
(九)特殊情况下，提议召开董事会临时会议；
(十)在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会报告；
(十一)法律法规、本章程规定的或者董事会授予的其他职权。
第一百七十九条行长应根据董事会的要求，向董事会报告本行重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百八十条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十一条行长工作细则包括下列内容：
(一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条本行高级管理人员可在任期届满前提出辞任，辞任的具体程序和办法由高级管理人员与本行之间的聘用合同规定。
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第一百八十三条本行高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或者越权履职，维护本行和全体股东的最大利益。本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条本行高级管理人员的聘任，严格按照有关法律、法规和本
章程的规定进行，任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。
第一百八十五条本行高级管理层应根据本行经营活动的需要，建立健全以
内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本行行长不得担任信贷评审委员会成员，但对信贷评审委员会通过的授信决定拥有否决权。
第一百八十六条本行高级管理层应建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十七条本行高级管理层应建立和完善各项会议制度，并制定相应的议事规则。
第一百八十八条本行高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一百八十九条本行高级管理层执行本行职务时违反法律、行政法规、规
章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第一百九十一条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
51杭州银行股份有限公司章程
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条本行按照国家和地方的有关税收规定，依法纳税。
第一百九十四条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取法定盈余公积金10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本
的50%以上的，可以不再提取；
(三)提取一般风险准备金；
(四)支付优先股股息；
(五)根据股东会决议，提取任意盈余公积金；
(六)支付普通股股利。
本行持有的本行股份不得分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行，给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转
为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百九十六条股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。
第一百九十七条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成普通股股利（或者股份）的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
第一百九十八条本行实行持续、稳定、科学、审慎的利润分配原则，本行
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的利润分配应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大
资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理投资回报与本行的可持续发展。有关决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行利润分配政策为：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东会批准。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
(一)本行发行的优先股可采取固定股息率或者浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或者本行股东会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
(二)本行在向优先股股东分派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
(三)本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银
行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日通知投资者。
53杭州银行股份有限公司章程
(四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先
股股东派发的股息或者未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
(五)本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第二节内部审计
第一百九十九条本行内部审计工作遵循独立性、客观性原则，实行内部审计制度，设立独立的内部审计机构，配备内部审计人员，通过运用系统化和规范化的方法，评价并督促改善本行业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果，促进本行稳健运行和价值提升。
第二百条本行内部审计机构对董事会负责，本行审计章程、中长期
审计规划和年度审计计划等经董事会批准后实施，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇一条内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇二条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇四条本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，本行聘用的会计师事务所聘期一年，可以续聘。
54杭州银行股份有限公司章程
第二百〇五条本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。不得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第二百〇六条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇八条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其分支机构的资料和说明；
(三)列席股东会。
第二百〇九条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30日通
知会计师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明本行有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百一十条本行的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮递方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百一十一条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十二条本行召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十三条本行召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、通讯、
55杭州银行股份有限公司章程
传真、电子邮件等方式进行。
第二百一十四条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间为送达日期；以传真发送的，在该传真成功发送后下1个工作日为送达日期。
第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十六条本行指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或者分立
第二百一十七条本行可依法进行合并或者分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条本行合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同，并编制资产负债表及财产清单；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
56杭州银行股份有限公司章程
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百一十九条股东会依照章程的规定同意本行与他方合并或者同意本
行分立的，本行与其他当事人签订合并或者分立合同，报银行业监督管理机构审批。
第二百二十条本行合并或者分立，合并或者分立各方应编制资产负债表和财产清单。本行自接到银行业监督管理机构同意合并或者分立批复之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十二条本行合并或者分立时，本行董事会应采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十三条本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十四条本行需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
本行自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十五条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法分别
向银行业监督管理机构和公司登记机关办理变更审批和变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节解散和清算
第二百二十六条本行因下列原因解散：
(一)股东会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(四)本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十七条本行有本章程第二百二十六条第（一）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前述规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十八条本行因本章程第二百二十六条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条本行因分立、合并或者出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，经银行业监督管理机构批准后解散。
第二百三十条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理本行未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
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(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；
(七)代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十一条清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十二条债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东会、人民法院或者有关主管机关确认。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百三十四条本行财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿本行债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配
剩余财产，本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
本行财产未按本款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算，在向人民法院申请破产前，本行应当向银行业监督管理机构申请并获得批准。人民法院受理破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百三十六条清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会、人民法
院或者有关主管机关确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十七条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
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算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百三十八条本章第二节关于清算程序、清算组的职责、清算财产清偿顺序的规定仅适用于本行股东会决议解散清算情形及本行因合并或者分立而进行清算的情形。本行因被宣告破产或者被银行业监督管理机构撤销而进行的清算，分别按中国破产法律制度及《金融机构撤销条例》的规定执行。
第十二章修改章程
第二百三十九条有下列情形之一的，本行将修改章程：
(一)《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百四十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十三条董事会可依照本章程的规定，制订本章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以经银行业监督管理机构核准并在市场监督管理部门最近一次登记的中文版章程为准。
第二百四十五条释义：
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(一)控股股东是指具备下列条件之一的股东：
1、持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；
2、持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)主要股东，是指持有或者控制本行5%以上股份或者表决权，或者持有
资本总额或者股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
其中“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形；
(三)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
本行行为的自然人、法人或者其他组织；
(四)关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
(五)银行业监督管理机构，是指国家金融监督管理总局、中国人民银行、国家外汇管理局或者其派出机构以及其他根据相关规定对本行业务、经营实施监督管理的政府部门或者机构。
(六)中小投资者，是指除本行董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
本行5%以上股份的股东以外的其他股东。
(七)对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。
(八)资产购置、资产处置，是指本行为经营管理而持有的、使用时间超过
12个月的非货币性资产的购买与出售。
(九)委托理财，是指本行以自有资产委托其他机构理财等行为。
(十)资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。
(十一)对外担保，是指除本行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具
的、需承担风险的担保行为。
(十二)执行董事，是指在本行担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
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(十三)非执行董事，是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
(十四)独立董事，是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及
股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
(十五)职工董事，是指由职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会的职工代表。
(十六)重大关联交易，是指本行适用的法律、行政法规、部门规章和监管规定所定义的重大关联交易。
(十七)现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。
(十八)书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
(十九)本章程所称行长即《公司法》意义上的经理，副行长即《公司法》意义上的副经理。
第二百四十六条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“不满”“以外”
“低于”“大于”“多于”“超过”“过”“不足”不含本数。
第二百四十七条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或者具有特别说明，包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事、职工董事等职务的全部董事会成员。
第二百四十八条本章程附件包括股东会议事规则（附件1）和董事会议事规则（附件2）。
第二百四十九条本章程经本行股东会通过、银行业监督管理机构批准后生
效并实施，修改时亦同。
本章程由本行董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
