永安期货股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

2025年12月22日杭州会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟

进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席现

场会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及

公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后请将手机铃声置于震动或静音状态，保障大会的正常秩序。

四、股东需要在股东大会上发言，应于会议召开一个工作日

前向董事会办公室登记或于会议开始前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写《股东发言登记表》的股东均能在本次股东大会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。

若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次股东大会会议共审议9项议案，议案1为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。

七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师见证本次

股东大会，并出具法律意见。

八、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。会议议程现场会议时间：2025年12月22日（星期一）下午14:30

现场会议地点：浙江省杭州市上城区东霞巷永安国富大厦 A楼

506会议室

投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

召集人：永安期货股份有限公司董事会

主持人：黄志明先生

一、宣布会议开始

二、介绍现场参会人员、列席人员

三、审议会议议案（含股东发言、提问环节）

四、推举现场计票人、监票人

五、投票表决

六、休会、统计现场及网络投票结果

七、宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）会议目录

议案一：关于变更注册地址、修订《公司章程》并取消监事会的议案........1

议案二：关于修订《永安期货股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....77

议案三：关于修订《永安期货股份有限公司董事会议事规则》的议案.......87

议案四：关于修订《永安期货股份有限公司独立董事工作制度》的议案.....96

议案五：关于修订《永安期货股份有限公司关联交易决策制度》的议案....106

议案六：关于修订《永安期货股份有限公司对外投资管理制度》的议案....116

议案七：关于修订《永安期货股份有限公司募集资金管理办法》的议案....122

议案八：关于修订《永安期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案131

议案九：关于变更独立董事的议案...................................38议案一

关于变更注册地址、修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分

条款进行修订完善。主要修订内容包括完善法定代表人、股份发行、党组织、股东、股东会、董事、董事会及专门委员会、内部

审计等相关规定；取消监事会，由审计委员会行使监事会的法定职权；增加职工董事等。具体详见附件《公司章程修订对照表》。

本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《永安期货股份有限公司监事会议事规则》。公司现任监事会成员职务自然免除，由审计委员会行使监事会的法定职权。《公司章程》和其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

根据公司实际情况，公司将注册地址由“浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11层、16-17层”变更为

“浙江省杭州市上城区东霞巷126号（永安国富大厦）14-15层”。

现提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理

1工商变更登记、章程备案等具体事宜，公司将根据监管机构的意

见对《公司章程》进行格式或文字表述等非实质性调整，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司章程》修订对照表

2公司章程修订对照表

条款条款原条款内容新条款内容编号编号

全文：“股东大会”全文：“股东会”

全文：“半数以上”或“1/2以上”全文：“过半数”

为维护永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

为维护永安期货股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简

第一第一领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

章第章第《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民一条一条证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国期货和衍生品法》共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》）及其（以下简称《期货和衍生品法》）及其他有关法律、行政法规、部门规他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律章、规范性文件（以下统称法律法规）的规定，制定本章程。

法规）的规定，制订本章程。

第五公司住所：浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦第五公司住所：浙江省杭州市上城区东霞巷126号（永安国富大厦）14-15

条10-11层、16-17层，邮政编码：310016。条层，邮政编码：310016。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第八第八担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

条条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司条

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第九公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承第十股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

条担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。条的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监

第十第十公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、高级管理人员具有法律

事及高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可条一条约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、人员。

总经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

第十第十本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、秘书、首席风险官、财务总监；其他高级管理人员是指公司的副

一条二条首席风险官、财务总监。

总经理、董事会秘书、首席风险官、财务总监。

第二公司的经营宗旨：以“一切为了客户，一切为了发展”为经营理第二公司的愿景是成为行业领先、独具特色的“衍生品投行”，使命是“金章第念，以服务实体经济为核心价值观，以合法合规、稳健经营为根章第融向善，期货向实”，核心价值观是“守正、求新、人本、生态”，经十三本，以不断创新、追求卓越为动力，致力于实现客户、股东、社十四营宗旨是“客户好，永安好；好永安，好客户”，致力于实现客户、股条会、员工价值最大化，促进期货行业持续健康发展。条东、员工、社会价值最大化，促进期货行业和资本市场高质量发展。

第三第三

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一章第章第公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具股份应当具有同等权利。

一节一节有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

第十第十购人所认购的股份，每股支付相同价额。

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

六条七条

第十公司发行的股票均为普通股，以人民币标明面值，每股人民币1第十

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

七条元。八条

4条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

公司系于2012年9月29日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以公司系于2012年9月29日由“浙江省永安期货经纪有限公司”以经审

经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的发起时的发起人共9名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方人共9名，分别为：财通证券有限责任公司、浙江东方集团股份有限公集团股份有限公司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作司、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省协作大厦有限公司、德邦控

大厦有限公司、德邦控股集团有限公司、浙江经合控股集团有限股集团有限公司、浙江经合控股集团有限公司、北京卓邦投资有限公

公司、北京卓邦投资有限公司、浙江省经协集团有限公司、浙江司、浙江省经协集团有限公司、浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司。

天堂硅谷盈通创业投资有限公司。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

公司发起人名称、持有股份数量、持股比例、出资方式和出资时认购的股份数（万发起人名称持股比例出资方式出资时间间如下：股）

发起人名称持股数量（万股）持股比例出资方式出资时间财通证券有限

43934.782551.087%净资产2012.09.29

财通证券有限责任公司

43934.782551.087%净资产2012.09.29

责任公司第二浙江东方集团

14021.739016.304%净资产2012.09.29

浙江东方集团十条股份有限公司

14021.739016.304%净资产2012.09.29

股份有限公司浙江省经济建

浙江省经济建设投资有限公11684.782713.587%净资产2012.09.29

设投资有限公11684.782713.587%净资产2012.09.29司司浙江省协作大

11684.782713.587%净资产2012.09.29

浙江省协作大厦有限公司

11684.782713.587%净资产2012.09.29

厦有限公司德邦控股集团

2002.1742.328%净资产2012.09.29

德邦控股集团有限公司

2002.1742.328%净资产2012.09.29

有限公司浙江经合控股

1271.73911.479%净资产2012.09.29

浙江经合控股集团有限公司

1271.73911.479%净资产2012.09.29

集团有限公司北京卓邦投资

6000.698%净资产2012.09.29

北京卓邦投资6000.698%净资产2012.09.29有限公司

5条款条款

原条款内容新条款内容编号编号有限公司浙江省经协集

4000.465%净资产2012.09.29

浙江省经协集团有限公司

4000.465%净资产2012.09.29

团有限公司浙江天堂硅谷

浙江天堂硅谷盈通创业投资4000.465%净资产2012.09.29

盈通创业投资4000.465%净资产2012.09.29有限公司

有限公司合计86000100%----

合计86000100%----公司设立时发行的股份总数为86000万股、面额股的每股金额为1元。

第二

新增十一公司已发行的股份数为1455555556股，均为普通股。

条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二司实施员工持股计划的除外。

第二

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供十二为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权十条任何资助。条作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决

第三第三

作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

章第章第

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

二节二节

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二第二

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

十一十三

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

条条

（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

6条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

第二第二

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

十三十五

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收条条求公司收购其股份的；购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事

第二权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。第二会会议决议。

十五公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于十七公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）条

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第三第三章第公司的股份可依法转让。章第公司的股份应当依法转让。

三节三节

7条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第二第二十六十八条条

第二第二十七公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。十九公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

条条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

第二公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司第三

十八变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所十条条有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持

第二第三

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

十九十一

证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股条条

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

8条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依担连带责任。

法承担连带责任。

第四

第四

章第公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》章第公司设立中共永安期货股份有限公司委员会（以下简称“公司党一节规定，设立中共永安期货股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和一节委”）和中共永安期货股份有限公司纪律检查委员会（以下简称

第三中共永安期货股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开

第三“公司纪委”）。

十二展党的工作。

十条条

公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的人数按上级党组织公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，公司纪委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，公司党书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》和《中国共

第三委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的公司党委领导班子产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基层组织选举十三

第三成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、担任高级管理人员，工作条例》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉条十一董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规任职”领导体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，设立专职副条定和程序进入党委。书记1名，专责抓好党建工作。

公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入第三符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、担任高级管理人员的党委领导班子成员必须落十四董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公实党组织决定。条司党委。

公司党组织设立相关工作部门作为常务工作机构，配备足够数量

第三第三

的党务工作人员从事相关党务工作，党务工作人员与经营管理人公司党委和公司纪委设立专门的工作机构，配备足够数量的工作人员；

十二十五

员同职级同待遇；公司依法建立工会、共青团等群众组织，维护公司依法建立工会、共青团等群团组织，维护职工合法权益。

条条职工合法权益。

9条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，根据《党章》及有关规公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，落实党组织在公司定，履行以下职责。治理结构中的法定地位。根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根工作条例（试行）》及有关规定，公司党委履行以下职责：

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方党中央保持高度一致；向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学致；

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传

第四第四

央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委重大章第章第

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

二节三节

监事会和高级管理人员依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层

第三第三

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建依法行使职权；

十四十七

设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管人才原则，全面深入实（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干条条

施人才强企战略；部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督

行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延治党向基层延伸；伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投积极投身公司改革发展；身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公

领导公司工会、共青团、妇女组织等群团工作；司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。

第三公司党委参与决策的主要程序：删除

10条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

十五（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会拟

条决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、总经理办公会决定的重大问题，可向董事会、总经理办公会提出；

（二）会前沟通。进入董事会或担任高级管理人员尤其是任董事

长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与公司董事会其他成员、其他高级管理人员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会或担任高级管理人员的党委成员在

董事会、总经理办公会决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告；

（四）及时纠偏。党委发现董事会、高级管理人员拟决策问题或

事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司党

第三公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会第三委议事决策坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，按照“三十六议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依十八重一大”集体决策办法和公司党委议事规则等制度，在重大事项决策中条法决策。条履行决定或者把关定向作用。

第五第五

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证章第章第是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权一节一节

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

第三第三利，承担同种义务。务。

十七十九

11条款条款

原条款内容新条款内容编号编号条条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

第三（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有第四份；

十九的股份；十一（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记条决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收求公司收购其股份；购其股份；

（八）法律法规或本章程规定的其他权利。（八）法律法规或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第四

第四公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司十二十条司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。条害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

12条款条款

原条款内容新条款内容编号编号机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四人民法院认定无效。第四

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人十一股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者十三

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方条本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日条应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，起60日内，请求人民法院撤销。

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

第四（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增十四（二）股东会、董事会决议未对决议事项进行表决；

条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

13条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司起诉讼。

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第四第四诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，十二十五了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不条条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四公司股东承担下列义务：第四公司股东承担下列义务：

十四（一）遵守法律法规和本章程；十七（一）遵守法律法规和本章程；条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；14条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（三）提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）股东直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关

（五）股东直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安联关系时，不论是否需要股东会、董事会批准同意，股东均应及时告知

排有关联关系时，不论是否需要股东大会、董事会批准同意，股公司董事会其关联关系的性质和程度；

东均应及时告知公司董事会、监事会其关联关系的性质和程度；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

新增十八担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债条务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章第

二节公司实际控制人应当依照法律法规的规定行使权利、履行义务，维护公新增

第四司利益。

十九条

公司实际控制人应当遵守下列规定：

第五

新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或者十条其他股东的合法权益；

15条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规和本章程的其他规定。

公司的实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之公司主要股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、一的，应当主动、准确、完整地在3个工作日内通知公司：完整地在3个工作日内通知公司：

第四第五

（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执行；（一）所持有的公司股份被冻结或者被强制执行；

十五十一

（二）质押或解除质押所持有的公司股份；（二）质押或解除质押所持有的公司股份；

条条

（三）决定转让所持有的公司股份；（三）决定转让所持有的公司股份；

（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司（四）不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的

16条款条款

原条款内容新条款内容编号编号治理的重大缺陷；重大缺陷；

（五）股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；（五）股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；

（六）董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理（六）董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等人员等发生变动；发生变动；

（七）因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可（七）因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公能对公司经营管理产生重大不利影响；司经营管理产生重大不利影响；

（八）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；（八）涉嫌重大违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

（九）因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（九）因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（十）变更名称；（十）变更名称；

（十一）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；（十一）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；（十二）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者（十二）被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解进入解散、破产、关闭程序；散、破产、关闭程序；

（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。（十三）其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。持有公司5%以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应当自公司主要股东发生前款规定情形的，公司应当自收到通知之日起3个收到通知之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。公司主要股东将其构报告。持有公司5%以上股份的股东将其持有的股份进行质押持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告。

的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告。公司实际控制人发生第一款第（八）项至第（十二）项所列情形的，公公司实际控制人发生第一款第（八）项至第（十二）项所列情形司应当自收到通知之日起3个工作日内向中国证监会及住所地派出机的，公司应当自收到通知之日起3个工作日内向中国证监会及住构报告。

所地派出机构报告。

第五

实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司新增十二控制权和生产经营稳定。

条

新增第五实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规中关于

17条款条款

原条款内容新条款内容编号编号十三股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

条

第五法律法规对于公司第一大股东的权利义务规定与本章程规定不一致的

新增十四（如法律法规要求第一大股东履行控股股东义务等），以法律法规为条准。

第四公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定第五公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公十六的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对十五司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司实际控制人对公司和公司社会条公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。条公众股股东负有诚信义务。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第五（四）审议批准监事会报告；第五（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；章第（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；章第（五）对发行公司债券作出决议；二节（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；三节（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第四（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第五（七）修改本章程；十七（八）对发行公司债券作出决议；十六（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；条（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决条（九）审议批准本章程规定的重大交易（购买或出售资产、对外投资、议；提供财务资助以及证券交易所规定的其他重大交易），审议批准本章程

（十）修改本章程；规定的关联交易；审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准公司章程第四十九条规定的重大交易（购买或总资产（扣除客户权益，下同）30%的事项；出售资产、对外投资、提供财务资助以及证券交易所规定的其他（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

18条款条款

原条款内容新条款内容编号编号重大交易），审议批准公司章程第五十条规定的关联交易；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议法律法规、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司控股子公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

第四第五（二）控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产

十八公司不得违规对外担保。十七的30%以后提供的任何担保；

条条（三）控股子公司在1年内向他人提供担保的金额超过本公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）控股子公司单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）控股子公司对其股东、实际控制人及本公司关联方提供的担保。

公司不得为股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担

19条款条款

原条款内容新条款内容编号编号保。

公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

公司达到下列标准的重大交易须经股东大会审议通过：公司达到下列标准的重大交易须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以额超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

第四（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一第五计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；十九期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；十八（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

条（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的条以上，且绝对金额超过500万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金万元；

额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

过500万元。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第一款规定提交股东会

20条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。审议：

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附大会审议：有任何义务的交易；

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标

不附有任何义务的交易；准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交股东项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元会审议：

的。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

交股东大会审议：（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的净资产的10%；

10%；（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他

70%；股东中不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期定。

经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

第五第六

之日起2个月以内召开临时股东大会：会：

十二十一

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（8人）条条

（8人）时；时；

21条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明册载明的情况计算。的情况计算。

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司在股东会会议通知中明

第五通知中明确指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议第六确指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还十三方式召开。十二将提供网络投票的方式为股东提供便利。

条公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股条股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

第五（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；第六（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；十四（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；十三（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；条（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；条（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五章第三节股东大会由董事会依法召集。删除

第五十五条

22条款条款

原条款内容新条款内容编号编号独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股章第

第五规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法四节

十六会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

第六

条董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会十四内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东条的，将说明理由并公告。会的，说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

第五第六董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日十七十五召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监条条意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章

第五当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同第六程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的十八意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十六书面反馈意见。

条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5条董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同得相关股东的同意。意。

23条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召同意。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集的股东可以自行召集和主持。

和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

第五时向证券交易所备案。第六证券交易所备案。

十九在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。十七审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告条证券交易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六

第六对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予十八十条予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

条

第六第六

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承十一十九审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

条条

第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司第五公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

章第3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。章第以上股份的股东，有权向公司提出提案。

四节单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召五节单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日

24条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第六开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到第七前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

十三提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。十一发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得条会审议，但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东股东大会不得进行表决并作出决议。会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股是公司的股东；

东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

第六第七（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

十五十三（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

条条（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大得早于现场股东会结束当日下午3:00。

会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

日一旦确定，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登

25条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

记日一旦确定，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股

5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人惩戒。

的详细资料，至少包括以下内容：

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

第六第七（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

当以单项提案提出。

十六十四（二）与公司或者公司的实际控制人是否存在关联关系；

候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：

条条（三）持有公司股份数量；

（一）非独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司已发行股份3%以上的股东向董事会书面提名推荐，经资格除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

审核后，提交股东大会选举。

（二）独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上股东进行书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。

（三）由非职工代表担任的监事候选人由监事会或单独或者合

并持有公司已发行股份3%以上的股东书面提名推荐，经资格审核后，提交股东大会选举。

第五股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席第五股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东章第股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。章第会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

五节股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表六节股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

26条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第六决。第七十九十七条条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第七个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，十八的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。条股东授权委托书。

第七法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会十条议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法第七法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资十九出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股条权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或名称；

第七（二）是否具有表决权；

第八（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

十一（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

十条成、反对或弃权票的指示等；

条弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法印章。

人单位印章。

第七

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以十二删除按自己的意思表决。

条

27条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七第八

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和十三十一会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其条条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

第七第八出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

十四十二议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

条条份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第七第八

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当十六十四会议，高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

条条

股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。数的董事共同推举1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会

第七能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事第八召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共十七主持。十五同推举的1名审计委员会成员主持。

条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。条股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第七公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程第八公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，十八序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣十六包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

28条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

条布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股条议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，由董事事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七第八

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

十九十七股东大会作出报告。每名独立董事应分别作出述职报告。每名独立董事应分别作出述职报告。

条条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第八

第八董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开十八十条但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开等情形除外。

等情形除外。条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

第八人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

第九

十二（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数司股份总数的比例；

十条

条及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

第八第九

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签十三十一议记录上签名。名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络条条

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

29条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五第五股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

章第章第股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东六节七节通过。

代理人）所持表决权的1/2以上通过。

第八第九股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东十五十三通过。

代理人）所持表决权的2/3以上通过。

条条本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

第八第九

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

十六十四

（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

条条

（五）公司年度报告；（四）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外他事项。

的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第八第九

（三）变更公司形式；（三）本章程的修改；

十七十五

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者公司的控股子公司向他人条条

（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

30条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者票表决权。

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会东。

有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二东大会有表决权的股份总数。

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第八第九表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月

十八十六公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总条条律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股数。

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导致公体投票意向等信息。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司和中小投资者的合法权益。

公开征集股东权利违反法律法规或者中国证监会的有关规定，导

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得

31条款条款

原条款内容新条款内容编号编号损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关

第八第九股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为十九十七代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应有效；但是，对本章程第八十七条规定事项的表决，应当由出席条条当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权

的2/3以上通过方为有效。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。有相关事实明确证明关联股东应予回避的，就

第九关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

新增十八

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股条东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，对本章程第九十五条规定事项的表决，应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东会选举2名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

第九

股东大会就选举2名以上董事或监事进行表决时应当实行累积第一前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董十一投票制。百条事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，条

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所度。

32条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董实行累积投票制时，会议主持人应于表决前向投票股东宣布本次董事事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的选举实施累积投票制，向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规表决权。则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度实行累积投票制时，会议主持人应于表决前向投票股东宣布本次时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举董事、监事选举实施累积投票制，向股东解释累积投票制度的具的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。获其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份的半数。

了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，候选董事提名的方式和程序为：

应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司1%事、监事。获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票以上股份的股东提名，并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

东大会有投票权的股东所持股份的半数。（二）非职工董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东会选举产生；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置

33条款条款

原条款内容新条款内容编号编号或不予表决。

独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中

第九独立董事的比例。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行

十二逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序删除条进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九第一

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个十三百〇

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

条一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九第一

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，十六百〇

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

条四条入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

第九第一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。

十七百〇在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中条五条公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

34条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第一股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任第一

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通百〇时间在股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会、监事会任百一过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

二条期届满时为止。十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司第一

第一

将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。百一股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东百〇如前款规定的送股或资本公积转增股本事项需经监管机构核十一会结束后2个月内实施具体方案。

三条准，公司将在监管机构核准之次日起2个月内实施具体方案。条公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会公司董事为自然人，公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。公司任免董事，应当董事，应当报中国证监会备案。有下列情形之一的，不得担任公报中国证监会报告。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市第六秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

第六

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥章第被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

章第

夺政治权利，执行期满未逾5年；一节（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、一节

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该第一企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

第一

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完百一3年；

百〇

结之日起未逾3年；十二（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表四条

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法条人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照日起未逾3年；

之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

35条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、员等，期限未满的；

基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易起未逾5年；所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律

级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资书或者被取消资格之日起未逾5年；产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格

（九）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易之日起未逾5年；

所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、（十）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证

基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司除之日起未逾5年；的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的（十一）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其其他人员；他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执（十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满行期满未逾3年；未逾3年；

（十二）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日（十三）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未起未逾2年；逾2年；

（十三）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业（十四）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；或者撤销之日起未逾3年；

（十四）中国证监会认定的其他情形；（十五）中国证监会规定的其他情形；（十五）法律法规规定的其他内容。（十六）法律法规规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

36条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除事每届任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届第一届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规

第一满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，百一和本章程的规定，履行董事职务。

百〇

原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。十三董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及五条

除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管条由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公公司设职工董事1名，职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在司董事总数的1/2。任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

第一

第一开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

百一

百〇（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者十四

六条公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

条

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，立合同或者进行交易；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或的业务；者为他人经营与本公司同类的业务；

37条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事个人、其所任职或控制的其他企业直接或间接与公司已有高级管理人员，董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其一般情况下是否需要股东大会、董事会批准同意，董事均应及时他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款告知公司董事会、监事会其关联关系的性质和程度。第（四）项规定。

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务：

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业业活动不超过营业执照规定的业务范围；行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

第一

第一（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

百一

百〇（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；十五

七条（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（三）及时了解公司业务经营管理状况；条

或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露真实、准确、完整；

的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。会行使职权；

（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报

38条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

百〇面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。百一告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出十七情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行条出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司建立董事离职管理机制，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

第一

第一合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间百一

百一束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

十八

十条应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密条

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件一年。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于1年。

第一

百一股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

十九无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

条

第一第一董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

百一董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成百二在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

十二损失的，应当承担赔偿责任。十一董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失条条的，应当承担赔偿责任。

第六公司董事会设4名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。第六公司董事会设4名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董章第独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应章第事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。

39条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

二节当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事三节独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在第一会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利第一董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，百一益，尤其关注保护中小股东的合法权益不受损害。百四保护中小股东的合法权益。

十三十条条

独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、（一）在公司或者其附属企业或者其关联方任职的人员及其近亲属和

主要社会关系，在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主主要社会关系；

要社会关系人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10东中的自然人股东及其配偶、父母、子女及其他近亲属；

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女及其他近亲属；（三）在直接或间接持有、或控制公司已发行股份5%以上的股东单位

（三）在直接或间接持有、或控制公司已发行股份5%以上的股或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女及其他近

东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、亲属和主要社会关系人员；

第一第一

子女及其他近亲属和主要社会关系人员；（四）在公司实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

百一百四

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其（五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来十四十一

配偶、父母、子女；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职条条

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业的人员，在与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股近亲属和主要社会关系人员；

股东、实际控制人任职的人员，在与公司存在业务联系或者利益（六）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业、关联方提供财务、关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，包括但不限于提供服务的

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主人员；

40条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

要负责人；（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（九）法律法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；前款第（四）项至第（六）项中的公司实际控制人的附属企业，不包括

（九）法律法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员。与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的联关系的企业。

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

关规定未与公司构成关联关系的企业。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董见，与年度报告同时披露。

事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一独立董事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

百一的股东、董事会或监事会提名，并经股东大会选举决定，任期与删除

十五公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不条得超过6年。

第一百一独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。删除十六条

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

第一独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托百一其他独立董事代为出席。

删除

十七独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独条立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

41条款条款

原条款内容新条款内容编号编号独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引

第一起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董百一事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公删除十八司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规

条定、本章程或本公司制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百四十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

第一

（四）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经百四新增验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；

十二

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

条

（六）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；

（七）熟悉期货法律法规，具备期货专业能力；

（八）有履行职责所必需的时间和精力；

（九）法律法规和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

第一务，审慎履行下列职责：

百四

新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

十三

（二）对公司与实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益条

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

42条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规和本章程规定的其他职责。

除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下特别职权：独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

第一第一

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

百一百四

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

十九十四

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规和本章程规定的其他职权。

条条

（六）法律法规和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权行使的，公司将披露具体情况和理由。

不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

论审议：第一（一）应当披露的关联交易；

第一

（一）应当披露的关联交易；百四（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

百二

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；十五（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措十条

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；条施；

（四）法律法规和本章程规定的其他事项。（四）法律法规和本章程规定的其他事项。

第一公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，章程第一百一第一公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

百二十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经百四等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

43条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

十一独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。十六公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百四十四条条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一

百二其他未尽事项，按照法律法规和公司独立董事工作规则等相关删除十二要求执行。

条

第六第六章第章第三节二节

公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董事组成，设董事长1

第一公司设董事会，对股东大会负责。第一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

百二百二十三十二条条

第一董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事（包括独立百二删除

董事）由股东大会选举产生。

十四

44条款条款

原条款内容新条款内容编号编号条

董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事董事会行使下列职权：

会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变上市方案；更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

第一第一

散及变更公司形式的方案；抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

百二百二

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）决定公司内部管理机构的设置；

十五十三

产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，条条

（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报公司副总经理、财务总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司事项和奖惩事项；

副总经理、财务总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十五）法律法规、本章程或股东会授予的其他职权。所；超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

45条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规或本章程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一第一

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作百二百二

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，效率，保证科学决策。

十七十五

由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

条条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批审，并报股东大会批准。准。

公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章公司下列重大交易须经董事会审议通过并及时披露，达到公司章程第

程第四十九条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大五十八条标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

第一第一

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高占公司最近一期经审计总资产的10%以上；百二百二者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的10%（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值十八十六以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金条条

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和额超过1000万元；

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审上，且绝对金额超过1000万元；计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

10%以上，且绝对金额超过100万元；最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

46条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入万元；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最额超过1000万元；近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过过100万元；并及时披露，达到公司章程第五十九条标准的，经董事会审议通过后，

（七）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。还应当提交股东会审议：

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会万元以上的交易；

审议通过并及时披露，达到公司章程第五十条标准的，经董事会（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务审议通过后，还应当提交股东大会审议：和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）以上的交易。

在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百二

董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。删除十九条

第一董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推第一董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名百三举1名董事履行职务。百二董事履行职务。

十一公司董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行十八公司董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责

条职责的，公司按照本条前款规定临时决定由符合相应任职资格条条的，公司按照本条前款规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员

47条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

件的人员代为履行职责的，应自作出决定之日起3个工作日内向代为履行职责的，应自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过6其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事个月内任用具有任职资格的人员担任董事长。

长。

第一第一

百三董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召百二董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日十二开10日前通知全体董事和监事。十九以前书面通知全体董事。

条条

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事

（三）党委会提议召开时；会临时会议：

第一（四）监事会提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；第一

百三（五）董事长认为必要时；（二）1/3以上的董事提议时；百三

十三（六）1/2以上的独立董事联名提议时；（三）党委会提议召开时；十条

条（七）总经理提议时；（四）审计委员会提议时；（八）监管部门要求召开时；（五）董事长认为必要时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。（六）1/2以上的独立董事联名提议时。

董事会临时会议通知时限为：不少于会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议通知，第一董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会办公室发出会议通

百三可采用专人直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式将会百三知，可采用专人直接送达、邮寄信函、电话、即时通讯、电子邮件、传

48条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

十四议通知提交全体董事、监事、高级管理人员和应列席的其他人员。十一真或者其他方式将会议通知提交全体董事、高级管理人员和应列席的条条其他人员。

董事会临时会议的通知时限为：不少于会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审全体董事的过半数通过。

第一议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，第一公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过

百三并及时披露。百三外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

十六公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除十三公司向符合证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当条应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事条经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

审议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

第一第一董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会百三百三行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决十八十五的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董条条系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一董事会决议表决方式为：书面记名投票表决，也可以是举手表决。第一董事会召开会议和表决采用书面记名投票表决或者举手表决方式。

百三董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视百三董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传十九频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参十六真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

49条款条款

原条款内容新条款内容编号编号条会董事签字。条

第六第六章第章第四节四节

公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略发展

第一第一公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

委员会和风险控制委员会专门委员会。

百四百四十三十七条条

第一百四专门委员会成员全部由董事组成。删除十四条

第一专门委员会中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人第一

百四员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有1名独立董事百四审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独十五是会计专业人士并担任召集人；提名与薪酬考核委员会中独立董十八立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

条事应占多数并担任召集人。条

第一

百四专门委员会可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由公司删除十六承担。

条

第一

专门委员会对董事会负责，专门委员会议事规则由董事会负责百四删除制订。

十七

50条款条款

原条款内容新条款内容编号编号条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

第一（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评第一（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报百四价报告；百四告；

十八（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；十九（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；条（三）聘任或者解聘公司财务负责人；条（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重或者重大会计差错更正；大会计差错更正；

（五）法律法规和本章程规定的其他事项。（五）法律法规和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增百五

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

十条

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一

公司董事会设置战略与可持续发展、提名与薪酬考核、风险控制委员百五新增会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董十一事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

条

51条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

第一会提出建议：第一案，并就下列事项向董事会提出建议：

百四（一）提名或者任免董事；百五（一）提名或者任免董事；十九（二）聘任或者解聘高级管理人员；十三（二）聘任或者解聘高级管理人员；条（三）董事、高级管理人员的薪酬；条（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、授权益、行使权益条件成就；行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规和本章程规定的其他事项。（六）法律法规和本章程规定的其他事项。

战略与可持续发展委员会的主要职责：

（一）对公司中长期战略发展规划和经营发展目标进行研究并提出建

战略发展委员会的主要职责：

议；

（一）拟定公司经营目标和中长期发展战略；第一

第一（二）对公司年度经营计划、重大战略投资决策、重大资本运作等进行

（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；百五百五研究并提出建议；

（三）检查、监督董事会决议贯彻情况；十二

十条 （三）对公司可持续发展规划、ESG 相关事项开展研究并提出建议；

（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；条

（四）提出需经董事会讨论决定的其他重大问题的建议和方案；

（五）董事会授权的其他事项。

（五）董事会授权的其他事项；

（六）监督、检查以上事项的执行情况。

第一风险控制委员会的主要职责：第一风险控制委员会的主要职责：

百五（一）拟定公司的风险控制政策和目标，并对其执行情况进行评百五（一）拟定公司的风险控制政策和目标，并对其执行情况进行评价；十一价；十四（二）对公司的规章制度、经营管理等的合法合规性进行监督检查；

52条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

条（二）对公司的规章制度、经营管理、固定资产投资等的合法合条（三）审议投资、关联交易、创新业务及业务合作等相关风险报告；规性进行监督检查；（四）研究完善公司合规、风险控制的建议；

（三）审议投资、关联交易、创新业务及业务合作等风险预测报（五）对首席风险官提交的工作报告进行审查；

告；（六）董事会授权的其他事项。

（四）研究完善公司合规、风险控制的建议；

（五）对首席风险官提交的工作报告进行审查；

（六）董事会授权的其他事项。

第七第七章第章第一节一节

公司设总经理1名，设副总经理3名，均由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，设副总经理2-3名，均由董事会决定聘任或解聘。

第一第一

公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。公司任免高级管理人员，应当向中国证监会报告。

百五百五十二十五条条

第一本章程第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用第一

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理机制的规定，同时适用于高百五于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第百五级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用十三一百〇七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用十六于高级管理人员。

条于高级管理人员。条

第一

在公司实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担百五新增任公司的高级管理人员。

十七

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控制人代发薪水。

条

第一总经理对董事会负责，行使下列职权：第一总经理对董事会负责，行使下列职权：

百五（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并百六（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

53条款条款

原条款内容新条款内容编号编号十六向董事会报告工作；十条会报告工作；

条（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席风险官、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席风险官、财务总监；

务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一第一百五百六

公司应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

十七十一条条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

第一（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；第一（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；百五（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；百六（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；十八（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事十二（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报条会、监事会的报告制度；条告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一总经理、其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总第一总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的

百五经理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与公司之百六具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定，另有规定的从其规十九间的合同规定。如无特别说明，自辞职报告送达时生效。十三定。

54条款条款

原条款内容新条款内容编号编号条条

第一公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会、董事会和董事会专第一公司设董事会秘书1名，由董事长提请董事会聘任或解聘，负责公司股

百六门委员会会议的筹备、会议文件保管以及公司股东资料管理。同百六东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息十一时负责公司的信息报送和信息披露事务。董事会秘书应当遵守法十五披露事务等事宜。

条律法规及本章程的有关规定。条董事会秘书应当遵守法律法规及本章程的有关规定。

第一第一高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

百六公司高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规百六任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

十三定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十七高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司条条造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七

第七章第章第

二节首席风险官应当符合法律法规和中国证监会规定的任职条件，由二节首席风险官应当符合法律法规和中国证监会规定的任职条件，由总经

第一总经理提名，并经过半数以上董事选举通过、且全体独立董事同

第一理提名，并经过半数的董事选举通过且全体独立董事同意后方可任职。

百六意后方可任职。

百七十六十条条

首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。首席风首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。首席风险官不险官不能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定》能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定》第十三条规

第一第一

第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首席风险官的职务。

百六百七

席风险官的职务。拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、十八十二

并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证条条书面报告公司住所地中国证监会派出机构。董事会决定免除首席监会派出机构。被免职的首席风险官可以向公司住所地中国证监会派风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照出机构解释说明情况。董事会决定免除首席风险官职务时，应当同时确

55条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

有关规定履行相应程序。定拟任人选或者代行职责人选，按照有关规定履行相应程序。

公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履使履行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官享有下列职行职责所必需的知情权和调查权。首席风险官根据履行职责的需要，享权：有下列职权：

第一第一

（一）参加或者列席与其履职相关的会议；（一）参加或者列席与其履职相关的会议；

百七百七

（二）查阅公司的相关文件、档案和资料；（二）查阅公司的相关文件、档案和资料；

十一十五

（三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机（三）与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有条条构的有关人员进行谈话；关人员进行谈话；

（四）了解公司业务执行情况；（四）了解公司业务执行情况；

（五）其他相关职权。（五）本章程规定的其他职权。

首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方

首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存面存在除本章程第一百七十三条所列违法违规行为和重大风险

第一第一在除本章程第一百七十七条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的

隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出百七百七其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

整改意见。

十二十六总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求

条条席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者审计委员会的，首席风险官应当及时向董事长、董事会风险控制委员会或者报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。

监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。

首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐患的，

第一患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公第一应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和

百七司董事会和监事会报告：百七审计委员会报告：

十三（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；十七（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；条（二）公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保条（二）公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；的；（三）公司净资本无法持续达到监管标准的；

56条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（三）公司净资本无法持续达到监管标准的；（四）公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；

（四）公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；（五）股东干预公司正常经营的；

（五）股东干预公司正常经营的；（六）中国证监会规定的其他情形。

（六）中国证监会规定的其他情形。对上述情形，公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意见进行整改。首席风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。

首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出

第一第一机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。

百七百七首席风险官应当向总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构

报告内容包括公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以十四十八报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。

及首席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调条条

查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。

首席风险官应当在每季度结束之日起10个工作日内向公司住所地中国

第一证监会派出机构提交季度工作报告；每年1月20日前向公司住所地中

百七国证监会派出机构提交上一年度全面工作报告，报告包括公司合规经新增

十九营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，条包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。

第一股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官下

第一

百七险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。董事、监事、高级管达指令或者干涉首席风险官的工作。董事、高级管理人员、各部门应当百八

十五理人员和各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限十条

条商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。制、阻挠首席风险官履行职责。

第八公司的监事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的

章第相关任职条件，具有履行监事职责所需的素质，公司任免监事时删除一节应当报中国证监会备案。本章程第一百〇四条规定的关于不得

57条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第一担任董事的情形，同时适用于监事。

百七董事、高级管理人员不得兼任监事。

十六条

第一

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉百七义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司删除十七的财产。

条

第一百七

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除十八条

第一

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会百七

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依删除十九

照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

条

第一

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告、百八删除季度报告签署书面确认意见。

十条

第一

百八监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除十一建议。

条

58条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第一

百八监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除十二应当承担赔偿责任。

条

第一

百八监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造删除

十三成损失的，应当承担赔偿责任。

条

第八公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名。监事会设

章第主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持二节监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

第一数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。删除

百八监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职十四工代表的比例为监事总数的1/3。职工监事由公司职工通过职工条代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

第一

（二）检查公司财务；

百八

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对删除十五

违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员条提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

59条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律法规和章程规定的其他职权。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事会每6个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于

第一会议召开10日以前书面通知全体监事。

百八监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议应于会议召开5日删除十六

前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时条会议的，监事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程百八序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章删除十七

程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

条

60条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

第一

记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准百八确、完整。删除十八监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记条载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一监事会书面会议通知应至少包括以下内容：

百八（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

十九（二）事由及议题；

条（三）发出通知的日期。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

第一序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会可要求公司董

百九事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答监事会删除十条所关注的问题。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第九第八章第章第一节一节

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

第一第一公司依照法律法规制定公司的财务会计制度。

制度。

百九百八十一十一条条

第一公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在第一公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

百九每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在百八券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个十二每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报十二月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，应当

61条款条款

原条款内容新条款内容编号编号条告。条在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内向中国证监会派出

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披机构和证券交易所报送并披露季度报告。

露时间。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能间。

按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司分配当年税后利润时，分别提取利润的10%列入公司法定公公司分配当年税后利润时，应当分别提取利润的10%列入公司法定公积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的50%以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东会决大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第一第一议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，百九百八公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配十五十五股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

条条股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金和一利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配人员应当承担赔偿责任。

的利润退还公司。

公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低监会规定的预警标准。

于中国证监会规定的预警标准。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为第一公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

62条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

百九增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股百八公司注册资本。

十六东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有出资比例进行分十六公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补条配。条的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有出资比例进行分配。法定司注册资本的25%。公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

第一第一

度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东百九百八案后，公司须在2个月内实施并完成具体分配事项。涉及股票股会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2十七十七

利分红事项，若该事项需经监管机构核准的，公司将在监管机构个月内实施并完成具体分配事项。

条条核准之次日起2个月内实施具体方案。

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配公司重视对投资者的合理投资回报，执行稳定、持续的利润分配政策。

政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。应当优先采取现金方式分配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有

第一第一

会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司可以在年度关规定拟定，并提交股东会审议决定。公司可以在年度中期分配利润，百九百八

中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订十八十八

财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，或公司董事会根据并由公司股东会批准，或公司董事会根据年度股东会决议在符合利润条条年度股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分分配的条件下制定具体的中期分红方案。

红方案。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独事过半数以上表决通过。立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

63条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小露。

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采公司股东会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉及未采纳的具体理由，并披露。求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会监事会全体监事过半数以上表决通过。的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的的2/3以上通过。

需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经半数表决通过。独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司或营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出者中小股东权益的，有权发表独立意见。

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为调整利润分配政策会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

议案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股

64条款条款

原条款内容新条款内容编号编号东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理者的合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公各股东持有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方现金与股票相结合的方式分配股利。式分配股利。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

第一产的摊薄等真实合理因素。第一薄等真实合理因素。

百九公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现百八公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

十九的年均可分配利润的30%。十九可分配利润的30%。

条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分出差异化的现金分红政策：红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

65条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（三）项

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现

20%；金股利与股票股利之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以

（三）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金方式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预现金股利除以现金股利与股票股利之和。案经公司董事会审议后提交公司股东会批准；公司董事会可以根据公公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

年以现金方式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产分红。的摊薄等真实合理因素。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过年面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利度报告的董事会公告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长存公司的用途，并在年度报告中披露未分红的原因，以及下一步为增强性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。投资者回报水平拟采取的举措等。公司还应在年度报告中披露现金分公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议红政策的制定和执行情况。

通过年度报告的董事会公告中详细说明未分红的原因、未用于分当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

红的资金留存公司的用途，并在年度报告中披露未分红的原因，不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司还应在存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。金红利，以偿还其占用的资金。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

66条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第八

第九章第

章第公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和二节二节员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经经济活动进行内部审计监督。第一

第二董事会批准后实施，并对外披露。

百九百条十条

第二

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实百〇删除施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

一条

第一

百九公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等新增十一事项进行监督检查。

条

第一内部审计机构向董事会负责。

百九内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督新增

十二检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关条重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根百九

新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具十三年度内部控制评价报告。

条

新增第一审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

67条款条款

原条款内容新条款内容编号编号百九时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

十四条

第一百九新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

十五条

第九

第九章第章第三节

三节公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

第一

第二审计，聘期1年，可以续聘。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

百九

百〇十六二条条

公司就本章程第二百〇二条规定的事项聘用会计师事务所需经

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务第一

第二定前委任会计师事务所。

所。百九百〇公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个工作公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个十七三条日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，应工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事条当说明理由。

务所的，应当说明理由。

公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事

第二事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会第二务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所百〇计师事务所陈述意见。百条陈述意见。

六条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

68条款条款

原条款内容新条款内容编号编号形。

公司的通知可通过下列形式发出：公司的通知可通过下列形式发出：

第十（一）以专人送出；第九（一）以专人送出；章第（二）电话通知；章第（二）以邮件方式送出；一节（三）以邮寄方式送出；一节（三）以公告方式进行；第二（四）以传真方式送出；第二（四）以电话、即时通讯方式通知；百〇（五）以电子邮件方式送出；百〇（五）以电子邮件方式送出；七条（六）以公告方式进行；一条（六）以传真方式送出；（七）本章程规定的其他形式。（七）本章程规定的其他形式。

第二第二

公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可同时百〇百〇公司召开股东会的会议通知，应以公告方式进行。

选择本章程第二百〇七条规定的其他形式进行。

九条三条

第二

百一公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百〇七条规定的形删除十一式送达。

条

公司通知以电话、即时通讯、传真和电子邮件方式发出的，以电话、即公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送

第二时通讯、传真和电子邮件发送完毕后当日为送达日期；公司通知以专人

完毕后当日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执第二百一送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以百〇十二为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司五条条为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

期。

第二因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人第二因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

69条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

百一员没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。百〇到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

十三公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受通知的人员及其通六条公司股东、董事应向公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系

条讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。

性。

第十

第九章第章第二节

公司在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告，披露其他二节公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要

第二需要披露的信息。第二披露信息的媒体。

百一

百〇十四七条条

第十章第

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决一节新增议，但本章程另有规定的除外。

第二

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

百〇九条

第十

一章公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，第二单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报节第并于30日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30百一纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

二百日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清十条债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日一十偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

六条

70条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第二第二

百一公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者百一公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新十七新设的公司承继。十一设的公司承继。

条条

第二公司分立，其财产作相应的分割。第二公司分立，其财产作相应的分割。

百一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分百一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日十八立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当地报纸上公十二起10日内通知债权人，并于30日内在当地报纸上或者国家企业信用条告。条信息公示系统公告。

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，第二

第二30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到并于30日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30百一百二通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清十四十条司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，第二向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第二

并于30日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30百一依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款百二日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清十五的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸十条偿债务或者提供相应的担保。条上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

71条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第二

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到百一

新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负十六

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

条

第二

百一公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增十七规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

第二第二

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，百二百一

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。应当依法办理公司设立登记。

十一十八

公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，条条经中国证监会核准。同时调整股权结构的还应当经中国证监会核准。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

公司因下列原因解散：

第十第十现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

一章章第（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

第二二节（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

节第第二（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

二百百一（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

二十十九失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权二条条请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

72条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

第二公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

第二

百二公司有本章程第二百二十二条（一）项情形的，可以通过修改本股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

百二

十三章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会十条

条议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

第二第二

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

百二百二

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的十四十一员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法除外。

条条

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

第二（二）通知、公告债权人；第二（二）通知、公告债权人；百二（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；百二（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；十五（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；十二（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；条（五）清理债权、债务；条（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在当清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在当地报纸

第二第二地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之百二百二

到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债十六十三

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权。

条条

清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

73条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公第二清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

百二司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。百二不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

十八公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给十五人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指条人民法院。条定的破产管理人。

第二第二

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人百二百二公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公十九十六认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

条条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二

第二清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

百二百三公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责十七

十条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

条应当承担赔偿责任。

第十

第十二章

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主一章

第二股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关管机关批准并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项第二

百三批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

的，应当依法办理变更登记。百三十三十条条

第十释义第十释义：

三章（一）主要股东，是指持股5%以上的股东。二章（一）主要股东，是指单独或者合并持有公司5%以上股份的股东。第二（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、第二（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

74条款条款

原条款内容新条款内容编号编号

百三协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。百三支配公司行为的自然人、法人或者非法人组织。

十六（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理十三（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、高级管理人员与其直接条人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公条或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关受国家控股而具有关联关系。系。

（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（六）中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第十第十三章二章

第二董事会可依照章程的规定，视情况制订章程细则。章程细则不得第二董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定百三与章程的规定相抵触。百三相抵触。

十七十四条条

第二第二

百三本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、百三本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、十九“低于”、“多于”、“超过”不含本数。十六“多于”不含本数。

条条

第二第二

百四本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议百三

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

十一事规则。十八条条

75本次章程修订仅涉及序号变动条款未单独列出，除以上修订外，本章程其他内容保持不变。

76议案二关于修订《永安期货股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订完善，主要包括临时提案权股东的持股比例降低；明确股东会对董事会的授权原则和授权内容；取消监事会，由审计委员会行使监事会法定职权等。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司股东会议事规则》

77永安期货股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护永安期货股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国期货和衍生品法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司

董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

78（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

79审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

80时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条为提高公司运作效率，股东会可以根据《公司章程》相关规定，授权公司董事会对股东会决定的部分事项做出决定，如授权董事会办理公司重大事项的具体相关事宜，根据股东会决议签署协议、履行后续程序等。股东会对董事会的授权原则为：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

股东会对董事会的最长授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

81股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司在股东会会议通知中明确指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00，且不得晚于股东会会议现场结束时间。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

82数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应分别作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（五）其他重要事由。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

83公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东会就选举两名以上董事进行表决时应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

84通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第四十一条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为10年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会

决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

85第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

公司实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。

第五十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第五十二条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效并实施。

第五十三条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第五十四条本规则由董事会负责解释。

86议案三关于修订《永安期货股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订完善，主要包括完善董事会召集情形；完善董事亲自出席与委托出席会议的相关要求；完善董事与董事会审议关联交易

事项时的回避要求，董事与高级管理人员严格执行股东会、董事会决议等。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司董事会议事规则》

87永安期货股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范永安期货股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式

和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召集和召开

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四条董事会每年度至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持临

时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）党委会提议召开时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）1/2以上的独立董事联名提议时。

第六条前条所列主体在提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会

88议议案。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员

会审议后，方可提交董事会审议。

第七条按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条董事会会议原则上以现场会议方式召开。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

以其他方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章会议通知

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议通知，可

采用专人直接送达、邮寄信函、电话、即时通讯、电子邮件、传真或者其他方式

将会议通知提交全体董事、高级管理人员和应列席的其他人员。

第十条董事会定期会议的通知应在会议召开的10日（不含会议当日）前以书面的形式送达受送达人。

董事会临时会议通知应在会议召开的5日（不含会议当日）前以书面的形式送达受送达人。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以书面或口头的形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条董事会会议通知由董事会办公室签发，书面会议通知应当至少包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

89口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十二条如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章

制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身

利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章委托

第十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，1名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十五条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月

未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十六条委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

90（一）受托人和委托人姓名；

（二）委托事项；

（三）委托权限和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出

授权范围行使的，应为无效。

第十八条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第五章议案审议

第二十条董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管。董事应认真阅读

会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十一条参加会议的董事、高级管理人员、职工代表或有关专家应按通

知的时间到会，并在签到名册上签到。

第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数

未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

第二十三条董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由相关人员对议案进行说明；

（二）董事对该议案发表意见；

91（三）提问和辩论；

（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体董事应当进行表决（无须作出决议的议案除外）。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需要增加新的议题或事项时，按照本规则第十三条的规定执行。

第二十六条会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是

否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第六章会议表决

第二十七条在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体出席会议的董事应当进行表决。

第二十八条每1名董事享有1票表决权。董事会会议表决方式为记名投票。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条表决分为同意、反对和弃权3种。为明确责任，在表决时对投反对票或弃权票的应说明理由并记录在案。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

92董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条列席会议人员无表决权。

第三十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

第三十四条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知

所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议

案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可

以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第七章会议记录和决议

第三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

93（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十七条董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四十一条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

94第八章附则

第四十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。

第四十四条本规则所称公告、通知或补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第四十六条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十七条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十八条本规则由董事会负责解释。

95议案四关于修订《永安期货股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订完善，主要包括优化独立董事独立性要求表述、调整监事会相关表述等。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司独立董事工作制度》

96永安期货股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善永安期货股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章任职资格与要求

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女及其他近亲属；

（三）在直接或间接持有、或控制公司已发行股份百分之五以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女及其他近亲属和主要社

97会关系人员；

（四）在公司实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其实际控制人任职的人员，在与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（六）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业、关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（九）法律法规和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或

者具有相关学科教学、研究的高级职称；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；

（七）熟悉期货法律法规，具备期货专业能力；

（八）有履行职责所必需的时间和精力；

（九）法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

98第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章提名与任免程序

第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。届满后，因公司未及时选聘独立董事而导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，

99或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

100（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律法

规和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

101（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，保存期限为十年。

第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

102（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章履职保障

第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规

或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料为十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

103通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第三十四条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）“以上”含本数。

第三十五条法律法规对于公司第一大股东的权利义务规定与本制度规定不一

104致的（如法律法规要求第一大股东履行控股股东义务等），以法律法规为准。

第三十六条本制度未尽事宜，按照法律法规以及《公司章程》有关规定执行。

第三十七条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，解释权和修订权归属于公司董事会。

105议案五关于修订《永安期货股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订完善，主要包括优化关联方认定标准和管理流程，细化关联方审议标准和决策程序，完善特殊类型关联交易的处理规则和日常关联交易管理规范等内容。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司关联交易决策制度》

106永安期货股份有限公司关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范永安期货股份有限公司（以下简称公司）关联交易，保证公

司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、部门规章、规范

性文件（以下统称法律法规）及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的

披露遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》的规定。

公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

公司与关联人之间的交易行为除遵守有关法律法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条本制度所称的关联人为符合《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

107（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份或对公司施加重大影响的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）公司的合营企业；

（六）公司的联营企业；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份或对公司施加重大影响的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括

配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条公司与前条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

108第三章关联交易

第七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述事项（二）中涉及的日常经营范围内开展的流动性管理、委托理财投

资、认购资产管理产品、有价证券投资、现货及衍生品交易等相关的投资，以及

事项（十二）至（十六），为日常关联交易事项。第四章关联交易的原则及定价

第八条公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

109第九条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得

通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第十条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五章关联交易的决策程序及信息披露

第十一条除本制度第十六条规定的为关联人提供担保外，公司与关联人发

生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易未达到上述标准的，由总经理办公会议审议批准。

有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避。总经理办公会议在其权限范围内，可以将部分权限授予适当的经营管理人员，但法律法规另有规定的除外。

第十二条除本制度第十六条规定的为关联人提供担保外，公司与关联人发

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

110股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

111（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司实际控制人控制

的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致公司合并

报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定；部分放弃权利的，还应当前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第

112十二条的规定。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、

第十二条的规定。

第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到应提交董事会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议，并在公告中说明前期未履行董事会审议程序的关联交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

公司已履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已履行董事会会审议程序但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司与关联人发生本制度第七条所列日常关联交易时，按照下

述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执

113行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或

者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章关联交易决策和披露程序豁免

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）

114项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章附则

第二十四条本制度所称“以上”含本数。

第二十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保管，保管期限为十年。

第二十六条法律法规对于公司第一大股东的权利义务规定与本制度规定不

一致的（如法律法规要求第一大股东履行控股股东义务等），以法律法规为准.

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第三十条本制度由董事会负责解释。

115议案六关于修订《永安期货股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订完善，主要包括细化规定对外投资的审议标准、适用规定和披露要求等内容。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司对外投资管理制度》

116永安期货股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范永安期货股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，实现风险防范和投资效益并举，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范

性文件（以下统称法律法规）和《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”主要是指长期对外投资，即公司投出的超出

一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其他投资，含对控股子公司的投资，但不包括公司及控股子公司在日常经营范围内开展的流动性管理、委托理财投资、认购资产管理产品、有价证券投资、现货及衍生品交易等相关的投资。

本制度适用于公司及控股子公司发生的对外投资行为。

本条所述资产管理产品的范围，依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第三条的规定确定。

第三条公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中长期发展规

划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的决策和实施

第四条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议，并

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

117公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益，下同）的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

118个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比

例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第八条公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第九条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度

第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十条对外投资仅达到本制度第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照制度第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第十一条公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五条、第六条的规

119定。已经按照本制度第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司发生的对外投资金额未满足前条所述应提交股东会、董事会

审议的金额标准时，由总经理办公会议负责审批，总经理办公会议可在权限范围内，授权适当的经营管理人员或专门机构进行审批。

第十三条股东会、董事会及总经理办公会议可在各自的审议权限内，指定对外投资项下各交易标的之交易限额。

第十四条股东会、董事会审议对外投资所涉及的关联交易事宜时，关联股

东、董事应当回避表决，并按公司《关联交易决策制度》规定的权限履行决策程序。

第十五条公司审计委员会有权依据其职责对投资项目进行监督，对违规行

为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

第十六条公司首席投资官为实施对外投资的主要负责人，负责对新项目实

施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况及调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资决策作出修订。

第三章对外投资的信息披露

第十七条公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，管理和披露公司的对外投资信息。

第四章附则

第十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十一条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

120第二十二条本制度由董事会负责解释。

121议案七关于修订《永安期货股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订完善，主要包括规范募集资金使用要求，规范募集资金用途改变情形，募集资金用于现金管理的规范要求，强化募集资金的持续监督与信息披露等内容。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司募集资金管理办法》

122永安期货股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强和规范永安期货股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管

理和运用，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、

规范性文件（以下统称法律法规）及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制订本办法。

第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目（如有，以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第四条公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金的存储

123第六条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司募集资金

存放于董事会审议通过的专项账户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下

行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给实际控制人及其他关联人使用，为关

124联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条募集资金到位后，公司应立即按照募集资金使用计划组织募集资金的使用。公司在实施募集资金投资计划时，资金支出必须严格按照公司自有资金管理制度履行资金使用的申请和审批手续。

第九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置

换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授

125权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审

议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过

募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第四章募集资金用途变更

第十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

126（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十一条、第十三条、第二十一条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十七条公司变更募投项目用于收购实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

127第十八条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换

的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建

128项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章募集资金管理与监督

第二十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第二十四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应

129当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第六章附则

第二十六条本办法所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二十七条法律法规对于公司第一大股东的权利义务规定与本制度规定

不一致的（如法律法规要求第一大股东履行控股股东义务等），以法律法规为准。

第二十八条本办法未尽事宜，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

130议案八关于修订《永安期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订完善，主要包括明确会计师事务所选聘资质与禁止情形，优化会计师事务所变更与监督机制，完善信息披露相关要求等内容。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：《永安期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》

131永安期货股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条本制度旨在进一步完善永安期货股份有限公司（以下简称公司）选聘

会计师事务所的行为，切实保障股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，确保财务信息的真实性和连续性。根据《中华人民共和国公司法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及

《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘

用会计师事务所对定期财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

第三条公司选聘或解聘会计师事务所，需经董事会审计委员会（以下简称审计委员会）审议通过后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第四条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不得在董事会、股东会审议前，指定会计师事务所，也不得干扰审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所资质要求

第五条公司聘用的会计师事务所要具备以下基本资质：

（一）在中国境内依法注册成立3年及以上，由有限责任制转为特殊的普通

合伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前的经营年限；

（二）具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善并且执行有效；

（三）具有良好的执业质量记录，按时保质完成审计工作任务，在审计工作

中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备承担相应审计风险的能力；

（四）具有良好的职业记录和社会声誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定；

（五）能够保守公司的商业秘密，维护国家金融信息安全；

132（六）符合国家法律法规要求的其他条件。

第六条会计师事务所存在下列情形之一的，3年内不得新增和扩展金融企业

审计业务，公司不得聘用：

（一）近3年内因违法违规行为被财政部、省级财政部门给予没收违法所得、罚款、暂停执行部分业务等行政处罚；

（二）近3年内被财政部、省级财政部门给予警告两次以上；

（三）近3年内负责审计的金融企业存在重大资产损失、重大财务造假行为、金融企业或其负责人存在重大违法违规行为，会计师事务所已发现但未按照《中国注册会计师审计准则》和《中国注册会计师职业道德守则》相关规定履行关注、

识别、评价等审计程序，或未按上述规定履行向金融企业审计委员会、董事会、监事会，或股东、同级财政部门、金融监管部门报告的；

（四）财政部、省级财政部门根据会计师事务所执业质量，明确其不适合承担金融企业审计工作。

会计师事务所在上述情形发生前已承接的审计业务，可继续完成已签订合同，已被暂停执行业务、吊销执业许可证和撤销会计师事务所的除外。

第三章选聘会计师事务所程序

第七条公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条选聘会计师事务所的程序如下：

（一）审计委员会提出会计师事务所的资质条件和要求，并通知相关部门开

133展前期准备、调查和资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内提交相关资料，公司组织相关

部门对会计师事务所的应聘文件进行评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源

配置、信息安全管理、风险承担能力水平等，评价结果形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会根据评价标准和评价结果，对是否聘请相关会计师事务所形成审核意见。若审计委员会同意聘请，应提交董事会审议；若认为不符合选聘要求，应说明原因；

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董

事会审议通过后，将该议案提交公司股东会审议并及时披露相关信息；

（五）股东会依据相关法律法规及《公司章程》等规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。审议通过后，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请其执行相关审计业务，聘期一年，可根据实际情况续聘。

第九条公司连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，公司经履行相关法律法规规定的决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可以不再招标。连续聘用会计师事务所的起始年限从该会计师事务所实际承担公司财务报告审计业务的当年开始计算。

第十条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估

134报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十一条审计委员会可通过查看会计师事务所执业质量资料、查阅公开信

息或向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查会计师事务所的执业质量和诚信状况，如有必要，可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应全面客观地评价

会计师本年度的审计工作及执业质量。若审计委员会达成肯定意见，将议案提交董事会通过后由股东会决定；若形成否定意见，则应变更会计师事务所。公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

在聘任期内，公司和会计师事务所可根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素合理调整审计费用。若审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

第四章变更会计师事务所特别规定

135第十四条会计师事务所存在以下违法违约情况的，公司有权变更会计师事

务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所将服务分包或转包给其他机构的；

（四）会计师事务所的情况发生变化，致使其不再具备承接相关业务的资质或能力，无法继续按业务约定书履行义务；

（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六）其他违反法律、法规和业务约定的行为。

第十五条审计委员会在审核变更会计师事务所议案时，应当约见前任和拟

聘请的会计师事务所，认真调查拟聘请会计师事务所的执业质量情况，对双方的执业质量进行合理评价，并在充分判断变更理由是否充分的基础上，发表审核意见。

第十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应

向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所的情况、上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督及处罚

第十八条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

第十九条若审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

136并造成严重后果的，应及时报告董事会，根据情节严重程度，由董事会按以下规

定进行处理：

（一）对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所；

（三）对相关责任人予以相应的经济处罚。

第二十条注册会计师若违反《中华人民共和国注册会计师法》等相关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容的审计报告，公司审计委员会将通报有关部门。

第六章附则

第二十一条公司对于会计师事务所招标、投标、评标文件和相关决策资料

应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起10年。

第二十二条公司聘请除定期财务报告审计以外的会计师事务所事宜，会计师事务所资质参照本制度第二章相关要求执行。

第二十三条法律法规对于公司第一大股东的权利义务规定与本制度规定不

一致的（如法律法规要求第一大股东履行控股股东义务等），以法律法规为准。

第二十四条本制度未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度如与相关法律法规及《公司章程》规定不一致时，以相

关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，并由董事会负责解释和修订。

137议案九

关于变更独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事冯晓女士自2019年10月25日起担任公司独立董事，并担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、风险控制委员会委员。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，冯晓女士于2025年10月24日任期满六年。

经公司第四届董事会提名，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过后，董事会同意提名任成先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任成先生已取得上

市公司独立董事资格证书，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。在股东大会选举通过之前，由冯晓女士继续担任独立董事职务。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

附件：独立董事候选人简历

138附件

独立董事候选人简历任成，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任浙江富春公司财务分析员，中汇会计师事务所有限公司部门副经理、浙江轩昊服饰有限公司财务总监，现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。

任成先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

139