中信证券股份有限公司
关于西安银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任西安银行股份有限公
司(以下简称“西安银行”或“公司”)首次公开发行并上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律
法规和规范性文件的要求,经审慎核查,就西安银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜发表核查意见如下:
一、本次限售股份发行及变动情况西安银行于2018年12月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准西安银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕2008号)核准,向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 444444445 股,并于 2019年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。西安银行首次公开发行前总股本为
4000000000股,首次公开发行后总股本为4444444445股,其中有限售条件
流通股4000000000股,占公司总股本的90%,无限售条件流通股444444445股,占公司总股本的10%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及531户股东,共计
352167702股,占公司总股本的7.92%,锁定期为自公司股票上市之日起48个月。该部分限售股将于2023年3月1日(星期三)锁定期满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今,公司未发生配股、公积金转增股本等事项,公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一)申请解除股份限售股东的承诺
1大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、中国烟草总
公司陕西省公司承诺:在其所持西安银行股票锁定期届满后的12个月内,其减持西安银行老股的数量不超过其所持西安银行老股数量的25%;在其所持西安
银行股票锁定期届满后的第13至24个月内,其减持西安银行老股数量不超过其所持西安银行股票锁定期届满后第13个月初所持有的西安银行老股数量的25%。
公司首次公开发行 A 股股票前,持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员承诺:自西安银行首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的西安银行首次公开发行 A 股股票前已发行股份,也不由西安银行回购该部分股份。在前述锁定期期满后,每年转让的股份不超过其所持西安银行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过其所持西安银行股份总数的50%。
公司首次公开发行 A 股股票前,持有内部职工股超过 5 万股的个人承诺:
其所持西安银行股票扣除公开发售后(如有)的部分自西安银行首次公开发行 A
股股票并上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由西安银行回购该部分股份。持股锁定期满后,每年转让的股份不超过其所持西安银行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过其所持西安银行股份总数的50%。
本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
(二)股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为352167702股,占公司总股本的7.92%;
本次限售股上市流通日期为2023年3月1日;
首发限售股上市流通明细清单:
2持有限售
持有限售本次上市流序股占公司剩余限售股股东名称股数量通数量
号总股本比数量(股)
(股)(股)例大唐西市文化产业投资集团
147250000010.63%118125000354375000
有限公司
2西安投资控股有限公司46086446310.37%115216115345648348
3中国烟草总公司陕西省公司45000000010.12%112500000337500000
公司首次公开发行 A 股股票前,持有公司股份的时任董
4事、监事、高级管理人员,持358522490.81%632658729525662
有内部职工股超过5万股的人员
合计141921671231.93%3521677021067049010
注:1、公司首次公开发行 A 股股票前,持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员,持有内部职工股超过5万股的人员因人数众多,为便于投资者阅读公告,不逐一列式。
五、股本变动结构表
单位:股项目本次上市前变动数本次上市后
1、国有法人持有股份910864463-227716115683148348
2、其他境内法人持有股份472500000-118125000354375000
有限售条件的
3、境内自然人持有股份35852249-632658729525662
流通股份
4、境外法人持有股份000
有限售条件的流通股份合计1419216712-3521677021067049010
无限售条件的A 股 3025227733 352167702 3377395435流通股份无限售条件的流通股份合计30252277333521677023377395435股份总额444444444504444444445
六、中介机构核查意见经核查,中信证券认为:西安银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行 A 股股票中做出的股份锁
定承诺;截至本核查意见出具之日,西安银行关于本次限售股份相关的信息披露
3真实、准确、完整。保荐机构中信证券股份有限公司对西安银行本次限售股份解
禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
4